Lancement d'une augmentation de capital de 7,15 millions d'euros  avec maintien du droit préférentiel de souscription des  actionnaires pour financer l'acquisition des actifs de  la société américaine Santier LLC.

  • Principales modalités de l'augmentation de capital :
    • Parité : 2 actions nouvelles pour 3 DPS ;
    • Prix unitaire de souscription : 2,40 € par action nouvelle ;
    • Période de négociation des DPS : du 30 janvier au 10 février 2017 inclus ;
    • Période de souscription : du 1er février au 14 février 2017 inclus ;
    • Annulation de l'augmentation de capital et de l'opération Santier en cas de souscription à l'augmentation de capital inférieure à 75 %.

Trappes, Bollène, Cambridge, le 26 janvier 2017 – 7h00 CET – Egide annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires, pour un montant total de 7.155.048,00 €, avant prise en compte de l'exercice éventuel de la clause d'extension, prime d'émission incluse.

Cette augmentation de capital a pour objectif de financer l'intégralité de l'acquisition des actifs et des passifs d'exploitation de la société américaine Santier LLC ainsi que la variation du besoin en fonds de roulement de la nouvelle entité opérationnelle. Santier LLC, basée à San Diego, est spécialisée dans la fabrication de composants dissipant pour évacuer la chaleur produite par les composants électroniques et adresse essentiellement le marché militaire aux USA.

Le 13 novembre 2016, Egide a conclu un accord d'exclusivité avec les actionnaires de Santier LLC en vue de l'acquisition des actifs ou des actions de la société pour un paiement de 4.900.000 $ [1] en numéraire payable au plus tard, le 28 février 2017. Il sera complété avant le 15 juillet 2017 par un paiement de 1.250.000 $ [2] en numéraire sous réserve d'ajustements de prix prévus à l'accord. L'acquisition des actifs et des passifs d'exploitation de la société Santier LLC devra être réalisée au plus tard le 28 février 2017 et sera financée par l'augmentation de capital.

La réalisation de cette acquisition nécessite que les conditions suspensives suivantes soient levées:

  • Le maintien de la gestion des affaires de Santier LLC dans sa conduite habituelle et l'absence de tout changement matériel qui modifierait sa façon d'exécuter son activité et qui altérerait ses conditions financières ;
  • L'absence de procédures judiciaires de faillite ou d'insolvabilité de Santier LLC à la date d'acquisition ;
  • L'absence d'éléments significatifs relevés dans les conclusions de l'audit financier de Santier réalisé pour le compte d'Egide (ce qui est le cas à ce jour);
  • La bonne fin de la négociation des contrats de travail avec les managers clés (en cours de finalisation) ;
  • La bonne fin des négociations avec le propriétaire du bâtiment au sein duquel Santier LLC exerce son activité pour la signature d'un nouveau bail (en cours) ;

Dans l'hypothèse où le seuil de 75% de souscription de l'augmentation de capital ne serait pas franchi, l'opération d'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC ne sera pas financée et sera annulée.

Par ailleurs, en cas de souscription à l'augmentation de capital à hauteur de 75% (produit net de 5,0 M€), la Société affecterait les fonds levés au financement de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC et entamerait les démarches pour obtenir un financement bancaire complémentaire afin de financer le solde du prix d'acquisition (0,8 M€) ainsi que la variation du besoin en fonds de roulement (0,9 M€).

Commentant le lancement de cette opération, James F. Collins, Président Directeur Général du groupe Egide, déclare : «  Avec le conseil d'administration, nous avons défini un objectif de croissance visant à passer de 5 % à 10 % de part de marché au niveau mondial. Ces deux dernières années, notre croissance moyenne a été d'environ 5 %, mais ce rythme n'est pas suffisant pour nous permettre d'atteindre notre objectif de 50 M€ d'ici 2020. En réalisant cette acquisition, nous augmentons notre capacité à développer notre chiffre d'affaires. Nous avons ainsi identifié une entreprise nommée Santier, basée à San Diego (CA – Etats-Unis) dont l'activité est complémentaire à celle d'Egide (fabrication de composants dissipant pour évacuer la chaleur produite par les composants électroniques). Leur portefeuille client adresse principalement le marché de la défense aux Etats-Unis et leur base client est très similaire à celle d'Egide USA. Présent sur les marchés servis par le groupe Egide (imagerie thermique, optoélectronique, hyperfréquence et puissance), Santier représente une source de chiffre d'affaires supplémentaire. La société affiche également un cash-flow positif ces derniers mois. Santier répond ainsi en tous points aux critères de sélection définis par le conseil d'administration en matière de croissance externe.

L'activité de Santier s'intégrera parfaitement à celle d'Egide et lui permettra de croître sur le marché de la défense aux Etats-Unis. Nous pensons que les synergies entre les deux sociétés permettront une croissance encore plus rapide, et anticipons une augmentation du chiffre d'affaires qui passerait de 24/25 M€ à 35 M€ en 2017. Cette acquisition aura également des effets positifs en termes de résultats et permettre de soutenir notre croissance d'ici à 2020 . »

PRINCIPALES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS pour un montant brut de 7.155.048,00 € par émission de 2.981.270 actions nouvelles (susceptible d'être porté à 8.228.304,00 € par émission de 3.428.460 actions nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension) à souscrire en numéraire au prix unitaire de 2,40 €.

Chaque actionnaire de la Société recevra, le 30 janvier 2017, un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 27 janvier 2017, 3 DPS permettant aux titulaires de souscrire 2 actions nouvelles à titre irréductible au prix unitaire de 2,40 €.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action Egide le 24 janvier 2017, soit 3,05 €, le prix d'émission des actions nouvelles de 2,40 € fait apparaître une décote faciale de 21,3 %, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,26 €.

La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 2,79 € et le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 14,0 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

GFI intervient en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l'augmentation de capital.
Atout Capital intervient comme conseil financier de la Société.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CM-CIC Market Solutions (6, avenue de Provence ; 75009 Paris) qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 30 janvier 2017 et négociés sur le marché Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 10 février 2017, sous le code ISIN FR FR0013232246. Les DPS non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 14 février 2017, seront caducs de plein droit.

La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 1 er février 2017 au 14 février 2017 inclus.

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris dès leur émission prévue le 23 février 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000072373).

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

La somme des engagements de souscription des principaux actionnaires s'élève à 671.424,00 € soit 279.760 actions nouvelles représentant 9,4 % de l'émission :

  • James F. Collins (Président Directeur Général de la Société), actionnaire d'Egide, a fait part de son engagement de souscrire en numéraire à la présente émission par exercice à titre irréductible de 39.614 DPS donnant droit à la souscription de 26.409 Actions Nouvelles soit 63.381,60 € représentant 0,9 % du montant de l'émission totale ; James F. Collins s'est également engagé à souscrire en numéraire à la présente émission à titre réductible pour 3.352 actions nouvelles soit 8.044,80 € représentant 0,1 % du montant de l'émission totale. L'engagement maximum de James F. Collins porte ainsi sur 29.761 actions nouvelles, soit 71.426,40 € représentant 1,0 % du montant de l'émission totale.
  • Sigma Gestion, actionnaire d'Egide, a fait part de son engagement de souscrire en numéraire à la présente émission par exercice à titre irréductible de 249.999 DPS donnant droit à la souscription de 166.666 actions nouvelles soit 399.998,40 € représentant 5,6 % du montant de l'émission totale ; Sigma Gestion s'est également engagé à souscrire en numéraire à la présente émission à titre réductible pour 83.333 actions nouvelles soit 199.999,20 € représentant 2,8 % du montant de l'émission totale. L'engagement maximum de Sigma Gestion porte ainsi sur 249.999 actions nouvelles, soit 599.997,60 € représentant 8,4 % du montant de l'émission totale.

D'autres engagements de souscription ont été reçus par des investisseurs tiers (Montaigne Capital, Natixis Asset Management, Turgot Asset Management et Vatel Capital) pour un montant de
3.496.000,00 € représentant 48,9% de l'émission.

La somme des engagements de souscription des actionnaires et des investisseurs tiers atteint 4.167.424,00 € permettant d'atteindre le seuil de 58,3% de l'émission.

Egide n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires.

Information du public

Le prospectus de l'opération est composé :

  • du document de référence d'Egide déposé auprès de l'AMF le 3 juin 2016 sous le numéro D.16-0569 (le « Document de Référence ») ;
  • de l'actualisation du Document de Référence de la Société, déposée auprès de l'AMF le 25 janvier 2017 sous le numéro D. 16-0569-A01 (l'« Actualisation ») ;
  • de la note d'opération (la « Note d'Opération ») ayant reçu le visa n°17-034 en date du 25 janvier 2017 et du résumé du prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège administratif d'Egide, PA de Pissaloup, 4 rue Edouard Branly, 78190 Trappes, sur le site Internet de la Société ( www.egide-group.com ) ainsi que sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ).Egide attire l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son secteur d'activité décrits au paragraphe 4 du Document de Référence et au paragraphe 4 de l'Actualisation faisant partie du Prospectus, ainsi qu'au chapitre 2 de la Note d'Opération.

Retrouvez toute l'information sur Egide  : www.egide-group.com

A propos d'Egide
Egide est un groupe d'envergure internationale, spécialisé dans la fabrication de boîtiers hermétiques pour composants électroniques sensibles. Il intervient sur des marchés de pointe à fortes barrières technologiques dans tous les univers critiques (Spatial, Défense, Sécurité, Aéronautique, Télécommunications, Energies.). Seul acteur global dédié, Egide est présent industriellement en France et aux Etats-Unis.

Egide a renouvelé sa qualification OSEO d'entreprise innovante le 30 juillet 2015
Système de management qualité et environnement certifié ISO 9001:2008 et ISO 14001:2004
Egide est coté sur Euronext Paris(TM)- Compartiment C – ISIN  : FR0000072373 – Reuters  : EGID.PA – Bloomberg  : GID
Les actions Egide sont éligibles PEA-PME et FCPI

CONTACTS

EgideDirection financière – Philippe Lussiez – +33 1 30 68 81 00 – plussiez@fr.egide-group.com
FIN'EXTENSO –  Relations presse – Isabelle Aprile – +33 1 39 97 61 22 – i.aprile@finextenso.fr

Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de titres financiers dans un quelconque pays. En France, ces titres ne peuvent pas faire l'objet d'une offre au public en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la directive 2003/71/CE, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE et telle que transposée dans chacun des Etats Membres, (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'actions rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres.

En conséquence, les actions ne peuvent être offertes ou vendues dans les États Membres qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus. Les titres qui seraient émis dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act.

Egide n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « FSMA »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) a (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du FSMA ou (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes ces personnes étant désignées les « Personnes Habilitées »).

Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement    en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par les Personnes Habilitées.

Ce communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon


  RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°17-034 en date du 25 janvier 2017 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A – E (A. 1 – E. 7).

Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.


 

Section A – Introduction et Avertissements

 
 

A.1
 

Introductions et avertissements
 

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

 

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

 

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

 

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

 
 

A.2
 

Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus

 
 

Sans objet.
 
 

Section B – Informations sur l'émetteur

 
 

B.1
 

Raison sociale et nom commercial
 

Egide (la « Société » ou l' « Emetteur » et avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).

 
 

B.2
 

Siège social/ Forme juridique/ Droit applicable/ Pays d'origine
 

Siège social : Site du Sactar – 84500 – Bollene ;
Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ;
Droit applicable : droit français ;
Pays d'origine : France.

 


B.3

Nature des opérations et principales activités

Egide conçoit, produit et vend des composants d'encapsulation hermétique (boîtiers) servant à la protection et à l'interconnexion de plusieurs types de puces électroniques ou photoniques.

Ces boîtiers ont pour mission d'assurer l'invulnérabilité de systèmes électroniques intégrés ou de puces complexes, donc fragiles, sensibles aux environnements thermiques, atmosphériques ou magnétiques difficiles.

Ces composants sont le fruit d'un savoir-faire complexe faisant appel à plusieurs disciplines : structure des matériaux et notamment des alliages spéciaux, chimie et traitement de surface, mécanique et thermodynamique, électronique, optoélectronique et modélisation hyperfréquence. Egide est l'un des rares acteurs à maîtriser l'ensemble des technologies mises en oeuvre autour des deux familles de matériaux utilisés à ce jour dans le monde pour ces boîtiers : le verre – métal et la céramique. La société produit sa propre céramique et a la capacité de fabriquer des perles de verre.

Présente dès l'origine sur les marchés des industries de défense et du spatial, puis sur le marché des télécommunications par fibre optique, Egide a étendu ses activités aux marchés de l'aéronautique civile, de la sécurité et des applications industrielles de l'infrarouge. Cette répartition historique ne correspond plus aujourd'hui à la réalité des productions du groupe, un même boîtier pouvant avoir à la fois un débouché militaire ou industriel. Aussi, depuis le 1 er janvier 2016, une nouvelle segmentation des marchés a été mise en place, basée sur les applications, quel que soit le secteur final adressé.

Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires 2016 de 22,2 M€ provenant à 45,1% des applications d'Imagerie Thermique, 25,3% des applications Puissance, 11,1% des applications Optronique, 11,5% des applications Hyperfréquences et 7,0 % des autres applications.

Egide SA et Egide USA Inc sont des sociétés qui ont leur activité économique propre dans le domaine des boîtiers hermétiques d'interconnexion. A ce titre, elles détiennent chacune des actifs qui leur permettent de produire et vendre indépendamment l'une de l'autre.

Pour des questions de réglementation ITAR (International Trade in Arms Regulations), le site américain d'Egide USA peut servir les clients américains de la défense car il produit localement, ce que ne peut faire Egide SA depuis son usine française.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité

Les faits marquants de l'exercice 2015 et du premier semestre de l'exercice 2016 sont principalement :

  • Déploiement du plan stratégique :

Le déploiement du plan stratégique financé grâce à une augmentation de capital de 5 M€ réalisée en juillet 2014 s'est déroulé comme prévu tout au long de l'exercice 2015. Ce plan comportait trois volets, destinés chacun à développer les ventes du groupe et assurer un retour à la rentabilité durable de chacune des entités.

  • Le premier volet a concerné le renforcement du réseau commercial du groupe, qui s'est étoffé à la fois par l'embauche de nouveaux salariés (un ingénieur commercial en juin 2015 chargé de développer les ventes en Allemagne et en Suisse et un directeur marketing en octobre 2015) et par la signature de nombreux contrats de représentation à travers le monde (en Floride-USA, en Israël, en Italie, au Royaume-Uni, en Corée du Sud, en Inde, en Chine et en Russie). Un nouveau site web, plus orienté « client » qu'il ne l'était auparavant, a par ailleurs été lancé mi-octobre 2015 ;
     
  • Le second volet a concerné le renforcement industriel du site de Bollène à l'effet notamment d'améliorer les procédés et la productivité pour une meilleure compétitivité. Ainsi, de nouveaux équipements de production ont été achetés, des outils informatiques ont été mis à jour, un nouveau logiciel de modélisation hyperfréquence a été installé tandis que l'implémentation d'un nouvel ERP (Enterprise Resource Planning : progiciel de gestion intégré) a été lancée, avec une mise en service opérationnelle en 2017. En toute fin d'année 2015, l'investissement dans un nouvel outil de CAO (Conception Assistée par Ordinateur) a également été engagé, avec une installation au premier semestre 2016 ;
     
  • Enfin, le dernier volet a consisté en la duplication des installations de production de céramique HTCC (High Temperature Cofired Ceramic : céramique co-cuite à haute température) de Bollène (France) vers Cambridge, MD (USA) dans le but de servir les clients américains de la défense soumis aux règles strictes ITAR (International Trade in Arms Regulations) et qui imposent de fait une production des composants sur le sol américain. L'installation complète de la ligne HTCC (investissement de 2,5 M$ en installations et équipements), qui a démarré en début d'année 2015, s'est terminée fin septembre 2015 et les premiers prototypes ont été livrés au client en fin d'année 2015 pour qualification. Ces prototypes seront intégrés dans un détecteur infrarouge pour un marché d'imagerie thermique et fait partie d'un programme de 4 à 5 ans dont Egide USA compte bien profiter.
     
  • Augmentation de capital par placement privé :

En termes de financement, la société a réalisé une augmentation de capital par placement privé de 1,06 M€ mi-novembre 2015, dans le but de renforcer les ressources financières du groupe et lui permettre ainsi de poursuivre sa politique d'investissements industriels et d'augmenter sa flexibilité pour mieux répondre à la demande de ses clients. La société Sigma Gestion a souscrit à cette augmentation de capital à hauteur de 957 K€, le solde des actions nouvelles émises l'ayant été pour 10 K€ par Philippe Brégi, ancien président du conseil d'administration (2005-2016) et pour 90 K€ par James F. Collins, Président Directeur Général du Groupe.

  • Mise en place d'un prêt SOFIRED – PME Défense :

En décembre 2015, Bpifrance a accordé à Egide SA un prêt SOFIRED – PME Défense d'un montant de 600 K€, qui a été affecté au financement des investissements sur le site de Bollène. Ce prêt est remboursable en 7 ans et bénéficie d'une franchise en capital de 2 ans.

  • Statut PME :

Depuis le 1 er janvier 2015, Egide a retrouvé son statut de PME et a pu bénéficier du remboursement immédiat du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et du Crédit d'Impôt Compétitivité des Entreprises (CICE) acquis au titre de l'année 2014 pour 352 K€. La société a également pu prétendre pour la première année au Crédit d'Impôt Innovation (CII) qui lui était refusé tant qu'elle avait le statut d'ETI (Entreprise de Taille Intermédiaire).

  • Signature d'un contrat avec Sofradir :

En début d'année 2016, Egide SA a signé un contrat de fabrication et d'approvisionnement avec son client Sofradir pour une durée initiale de 3 ans, renouvelable par tacite reconduction pour une durée de 3 ans. Cet engagement à long terme, de l'aveu même du directeur des achats de Sofradir, montre la confiance totale de ce client dans les produits d'Egide. Ce type de relation long terme existait déjà avec certains clients américains d'Egide USA.

  • Mise en service de la nouvelle ligne de production céramique HTCC aux Etats-Unis :

Depuis septembre 2015, la nouvelle ligne de production céramique HTCC aux Etats-Unis est terminée et opérationnelle. Une salle blanche classe 10 000 de 200 m² a été construite, dans laquelle seront réalisées les opérations de sérigraphie, de poinçonnage et de remplissage des vias ( via : trou métallisé qui permet d'établir une liaison électrique entre deux couches ) ainsi que l'agglomération de la céramique. Une salle des fours a également été créée pour recevoir les étuves servant à l'évaporation des solvants et les fours très haute température pour la cuisson de la céramique.

En complément, une ligne de nickel électrolytique et de dorure dédiée a été installée au sein de l'actuelle zone de traitement de surface.

Enfin, les équipements de cyclages thermiques, de tests d'herméticité et de mesures ont été intégrés à la partie contrôle qualité de l'usine de Cambridge. Les premiers prototypes de boitiers pour application infrarouge ont ainsi été fabriqués et livrés au client, avec un retour positif de sa part. La qualification finale a été prononcée suite à la livraison du solde de la commande à la fin de l'année 2016.

Une communication sur cette nouvelle ligne de fabrication de composants céramique HTCC a été faite auprès des clients américains, notamment ceux qui sont concernés par les projets ITAR (International Trade in Arms Regulations) qui exigent une fabrication « made in USA ».

  • Nouveaux équipements industriels pour le site de Egide SA :

En France, de nouveaux équipements industriels, financés en crédit-bail pour un montant total d'environ 130 K€, ont été installés : laminoir tri-cylindre, tour d'usinage et machine de contrôle optique. Des travaux de rénovation du bâtiment industriel de Bollène, pris en charge par le propriétaire, ont également été réalisés et le remplacement de l'ensemble du système de climatisation a été effectué au cours du second semestre 2016. A Trappes, le contrat de location du bâtiment, qui se termine fin février 2017, n'a pas été renouvelé. A la place, un nouveau bail de 9 ans a été signé pour un bâtiment plus petit, proche de l'actuel, mais qui permettra de réduire d'environ 40 % le coût des loyers et des charges et taxes afférentes.

  • Evolution de la gouvernance :

L'assemblée générale des actionnaires réunie le 16 juin 2016 a nommé deux nouveaux administrateurs indépendants (Madame Véronique Laurent-Lasson et Monsieur Michel Faure). Le conseil d'administration de la Société s'est réuni à l'issue de l'assemblée générale pour constater que le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Brégi s'était terminé et que la présidence du conseil d'administration était ainsi vacante. Le conseil d'administration, composé de Monsieur James F. Collins, Madame Colette Lucas, Monsieur Jean-Louis Malinge et des deux nouveaux administrateurs a ensuite décidé de fusionner les fonctions de président et de directeur général, qui ont été confiées à Monsieur Collins, qui occupait déjà la fonction de directeur général depuis septembre 2014.

  • Projet d'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC :

Le 13 novembre 2016, le Groupe Egide a conclu un accord d'exclusivité avec les actionnaires de Santier LLC en vue de l'acquisition des actifs ou des actions de la société pour un prix maximum de 6.150.000 $ (soit environ 5.798.036 € sur la base d'un taux de change de 0,94277 USD pour 1 EUR).

Depuis, il a été convenu avec les cédants de Santier LLC que l'opération portera sur un achat des actifs et passifs d'exploitation (immobilisations corporelles, stocks, créances clients et dettes fournisseurs), la reprise du personnel et un transfert des immobilisations incorporelles (contrats clients). Ces éléments seront incorporés dans une nouvelle société de droit américain, créée à cet effet par Egide USA LLC, et qui sera une filiale à 100 % détenue indirectement par Egide SA et directement par Egide USA LLC. Sont exclus de cette opération d'acquisition les disponibilités ainsi que les dettes financières de Santier LLC.

La société Santier LLC conçoit et fabrique des composants métalliques (matériaux dissipant, découpage métallique par fil, usinage) et des boitiers pour applications électroniques. Santier LLC exerce son activité à San Diego en Californie (USA). Elle adresse principalement les marchés de l'aérospatial, la défense, le médical, les télécommunications ainsi que diverses applications industrielles au niveau mondial (avec une prédominance pour les Etats-Unis). Les actifs et passifs d'exploitation objet de la transaction permettent de générer, sur une base annuelle, un chiffre d'affaires d'environ 10 M$ (volume d'activité proche de celui d'Egide USA) pour un EBITDA estimé par le management, au regard des derniers comptes mensuels, de l'ordre de 10%.

Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Santier LLC recevront :

  • à la date de réalisation de l'opération (soit au plus tard le 28 février 2017), 4.900.000 $ en numéraire (soit environ 4.619.573 € sur la base d'un taux de change de 0,94277 USD pour 1 EUR) et ;
  • le 15 juillet 2017, un montant maximum de 1.250.000 $ en numéraire (soit environ 1.178.463 € sur la base d'un taux de change de 0,94277 USD pour 1 EUR), sous réserve des ajustements de prix prévus dans l'accord.

A la date du présent document, les conditions suspensives de cette acquisition sont les suivantes :

  • Le maintien de la gestion des affaires de Santier dans sa conduite habituelle et l'absence de tout changement matériel qui modifierait sa façon d'exécuter son business et qui altérerait ses conditions financières ;
  • L'absence de procédures judiciaires de faillite ou d'insolvabilité de Santier à la date d'acquisition ;
  • La capacité d'Egide à obtenir des fonds à des conditions acceptables afin de payer le prix d'acquisition et d'exécuter la transaction ;
  • L'absence d'éléments significatifs relevés dans les conclusions de l'audit financier de Santier réalisé pour le compte d'Egide (ce qui est le cas en date du présent document) ;
  • La bonne fin de la négociation des contrats de travail avec les managers clés (en cours de finalisation) ;
  • La bonne fin des négociations avec le propriétaire du bâtiment dans lequel Santier exerce son activité pour la signature d'un nouveau bail (en cours)

L'acquisition des actifs et des passifs d'exploitation de la société Santier LLC devrait être réalisée au plus tard le 28 février 2017 et sera financée par l'augmentation de capital objet du présent Prospectus. En cas de non réalisation de l'acquisition au plus tard le 28 février 2017, l'accord d'exclusivité entre Egide et les actionnaires de Santier LLC prendra fin. Le financement de la variation du besoin en fonds de roulement lié au démarrage de l'activité au sein du périmètre de la société Egide sera également financé par l'augmentation de capital.

La technologie, la clientèle et l'organisation de Santier devraient permettre de générer de nombreuses synergies avec le Groupe Egide ainsi qu'une amélioration immédiate de son EBITDA.

Les principales synergies avec Egide USA seraient les suivantes :

  • Fournisseur potentiel de composants (dissipateurs thermiques et usinés) entrant dans la fabrication de boitiers hermétiques ;
  • Client potentiel de composants céramiques HTCC fabriqués à Cambridge pour les marchés militaires américains ;
  • Intégration de l'activité commerciale en Amérique du Nord ;
  • Intégration des fonctions générales et administratives.

Les principaux avantages pour le Groupe Egide seraient les suivant :

  • Augmentation du chiffre d'affaires consolidé de 24M€ à 35M€ en 2017 ;
  • Amélioration de la marge d'EBITDA de 0% à 5% ;
  • Développement du marché de la défense aux Etats-Unis pour des composants complémentaires aux boitiers hermétiques ;
  • Développement de l'activité des dissipateurs thermiques sur les marchés européen et asiatique ;
  • Baisse des coûts des matières (pièces usinées CNC utilisées dans les boitiers hermétiques d'Egide) ;
  • Présence industrielle sur la côte ouest des Etats-Unis (développement de l'activité optronique et de défense).

Les fonds à provenir de la présente augmentation de capital (produit net de 6,7 M€) auraient donc pour objet de participer au :

  • Financement intégral de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de la société Santier LLC pour un montant estimé à 5,8 M€ ;
  • Financement de la variation du besoin en fonds de roulement de la nouvelle entité opérationnelle pour un montant estimé à 0,9 M€.

En cas de souscription à hauteur de 75% de l'Offre (produit net de 5,0 M€), la Société affecterait les fonds levés au financement de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC et entamerait les démarches pour obtenir un financement bancaire complémentaire afin de financer le solde du prix d'acquisition (0,8 M€) et la variation du besoin en fonds de roulement (0,9 M€).

En cas de souscription permettant l'exercice de l'intégralité de la clause d'extension (produit net de 7,7 M€), la Société affecterait les fonds levés selon la répartition initiale mais affecterait le 1,0 M€ supplémentaire aux financements des divers équipements de production du groupe.

Dans l'hypothèse où le seuil de 75% de souscription de la présente augmentation de capital ne serait pas franchi, l'opération d'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC sera annulée.

B.5

Description du Groupe

La Société est la société mère du Groupe. L'organigramme juridique du Groupe est présenté ci-dessous :

Egide SA est la société mère. Elle détient directement 100% du capital de sa filiale Egide USA LLC aux Etats-Unis, qui elle-même détient directement 100% du capital de la société Egide USA Inc., basée également aux Etats-Unis.

Egide USA LLC est une holding détenue par la société mère dont la seule activité est de détenir la totalité du capital d'Egide USA Inc.

Egide SA et Egide USA Inc. sont des sociétés qui ont leur activité économique propre dans le domaine des boîtiers hermétiques d'interconnexion. A ce titre, elles détiennent chacune des actifs qui leur permettent de produire et vendre indépendamment l'une de l'autre. Ces sociétés possèdent leurs propres disponibilités et leurs propres endettements car il n'y a pas de gestion centralisée de trésorerie au niveau du groupe.

Egide SA et Egide USA ont le même Président Directeur Général. Elles possèdent chacune leurs propres services administratifs et comptables, services commerciaux, achats, bureaux d'études, assurance qualité et services de production. Les directions financière, commerciale et marketing sont communes aux deux entités, étant précisé que les salariés qui assurent ces fonctions sont rattachés à Egide SA.

Les différents échanges entre les sociétés du groupe donnent lieu à facturations inter-sociétés. Depuis la modification des dispositions légales par ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui a modifié l'article L225-39 du code de commerce, ces refacturations ne répondent plus aux règles des conventions réglementées.

B.6

Principaux actionnaires

Au 31 décembre 2016, le capital social de la Société s'élève à 8.943.812,00 € et est divisé en 4.471.906 actions entièrement souscrites et libérées. A cette date, la structure de l'actionnariat est la suivante :

  Actions % capital Droits de vote exerçables % droits de vote exerçables
Philippe Brégi (1)20 2260,45%36 6060,81%
James F. Collins (2)39 6140,89%39 6140,88%
Sigma gestion (3)691 83515,47%691 83515,32%
Actions auto-détenues0,00%0,00%
Public3 720 23183,19%3 747 62682,99%
Total 4 471 906 100,00% 4 515 681 100,00%
  1. Philippe Brégi est l'ancien président du conseil d'administration de la Société (2005-2016)
  2. James F. Collins est le Président Directeur Général de la Société.
  3. Selon la dernière déclaration de franchissement de seuil en date du 12 janvier 2016.

A la date du présent prospectus, la Société a émis :

       –         603 stock-options provenant du plan n°6.2. L'exercice de l'ensemble de ces stock-options donnerait droit à 603 actions ;

       –         603 stock-options provenant du plan n°6.3. L'exercice de l'ensemble de ces stock-options donnerait droit à 603 actions ;

      –         12.000 stock-options provenant du plan n°7.1. L'exercice de l'ensemble de ces stock-options donnerait droit à 12.000 actions.

Au total, il existe 13.206 stock-options pouvant donner droit à 13.206 actions.

B.7

Informations financières sélectionnées

  • Informations financières annuels consolidées 2013, 2014 et 2015 :

    
Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Egide présente ses états financiers consolidés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Ce référentiel comprend les IFRS et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations applicables au 31 décembre 2015.

Cet ensemble de normes et leurs interprétations sont communément appelées normes IFRS ou "IFRS" par simplification. Les états financiers du groupe au 31 décembre 2015 sont les onzièmes comptes publiés selon le référentiel IFRS.

A titre indicatif, les informations suivantes relatives aux comptes consolidés pour les exercices 2013, 2014 et 2015 peuvent être sélectionnées :

  

En milliers d'euros 31/12/2013
IFRS
12 mois
31/12/2014
IFRS
12 mois
31/12/2015
IFRS
12 mois
Chiffre d'affaires20 38619 96720 591
Résultat opérationnel(664)(935)(1 483)
Résultat financier(237)71105
Quote-part de résultat des activités abandonnées385NANA
Résultat net (516) (863) (1 378)
Actifs non courants3 5004 7515 487
Trésorerie disponible5124 0772 773
Dettes financières2 7824 3934 724
Capitaux propres3 6557 3806 989
Total du bilan 10 487 15 495 15 762

Le 31 octobre 2013, Egide SA a procédé à la cession de la totalité des titres qu'elle détenait dans Egima et Egide UK Ltd. Ces filiales sont donc sorties du périmètre du groupe au 31 décembre 2013. Les résultats de ces filiales jusqu'à la date de cession sont présentés sur une ligne particulière de l'état de résultat global « Quote-part du résultat des activités abandonnées », en y incluant les écritures de consolidation relatives à ces cessions.

En 2014, Egide SA a procédé à une augmentation de capital en numéraire de 4,8 millions d'euros nets, ce qui explique le renforcement des capitaux propres et de la trésorerie disponible. Par ailleurs, la société a obtenu de Bpifrance les financements de certains de ses Crédits d'Impôts Recherche (CIR) et les préfinancements de ses Crédits d'Impôts pour la Compétitivité des Entreprises (CICE), ce qui explique l'augmentation des dettes financières.

En 2015, le groupe a démarré une activité de fabrication de boîtiers céramique HTCC sur le site d'Egide USA, qui n'a pas généré de chiffre d'affaires au cours de l'exercice. Les coûts de démarrage (0,67 million d'euros) expliquent la dégradation des résultats en 2015 malgré l'augmentation du chiffre d'affaires consolidé.

  Informations financières semestrielles consolidées 2014, 2015 et 2016 :
    
Au 30 juin 2016, le Groupe comprend Egide SA (société mère) et ses filiales américaines Egide USA LLC et Egide USA Inc., détenues directement et indirectement à 100 %. L'entité opérationnelle française (Egide SA) et américaine (Egide USA Inc.) ont eu une activité durant les 6 premiers mois de l'exercice 2016.

En milliers d'euros 30/06/2014
IFRS
6 mois
30/06/2015
IFRS
6 mois
30/06/2016
IFRS
6 mois
Chiffre d'affaires10 5249 85111 543
Résultat opérationnel(65)(786)(194)
Résultat financier(67)149(156)
Quote-part de résultat des activités abandonnéesNANANA
Résultat net (132) (637) (350)
Actifs non courants3 5914 7955 232
Trésorerie disponible2212 9782 019
Dettes financières4 0154 7245 055
Capitaux propres8 2596 6606 581
Total du bilan 16 757 15 845 15 776

Les résultats du premier semestre 2016 sont en nette amélioration par rapport à ceux équivalents de 2015, effet combiné de l'augmentation du niveau d'activité et de la maîtrise des rendements de fabrication et de la productivité, qui a permis de mieux absorber les coûts fixes.

La croissance des ventes au cours du premier semestre 2016 a donné au Groupe le niveau d'activité suffisant pour atteindre l'objectif d'une consommation de trésorerie neutre mais a également entraîné une augmentation du besoin en fonds de roulement. Cela confirme que le niveau de chiffre d'affaires du groupe reste déterminant pour assurer la rentabilité.

A cette fin, le développement du réseau commercial s'est poursuivi, avec l'embauche d'un ingénieur commercial aux Etats-Unis, chargé de couvrir le Midwest et le Midatlantic et la signature d'un contrat avec un agent qui représentera les produits Egide au Texas (USA) et un autre en Turquie. Les efforts pour revenir sur les marchés télécoms (datacoms) ont porté leurs fruits et se sont conclus par le lancement d'une qualification pour un client européen. En parallèle, le Groupe a continué à explorer toutes les voies pour réduire ses coûts indirects (notamment avec la négociation d'un nouveau bail immobilier), les coûts directs restant liés au niveau d'activité.

Le comité d'audit qui établira les comptes 2016 se réunira dans le courant de la dernière semaine du mois de mars et une réunion investisseurs sera organisée dans la foulée, pour présenter les comptes 2016 revus par le comité d'audit mais non arrêtés par le Conseil d'Administration.

B.8

Informations financières pro forma

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves ou observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports des commissaires aux comptes

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

Le Groupe atteste que, le fonds de roulement net, avant et après augmentation de capital de la présente émission (souscription à 100% pour un produit net de 6,7 M€) et réalisation de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus.

En cas de souscription à hauteur de 75 % de l'Offre (produit net de 5,0 M€), le Groupe n'aura pas un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins dans les douze prochains mois. Dans ce cas de figure, il affectera les fonds levés au financement de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC et entamera les démarches pour obtenir un financement bancaire complémentaire afin de financer le solde du prix d'acquisition (0,8 M€) et le besoin en fonds de roulement (0,9 M€) de la nouvelle entité opérationnelle aux Etats-Unis. Le Groupe est actuellement en discussion avec la banque californienne qui a octroyé une ligne de crédit à Santier en octobre 2016, afin de voir si elle serait intéressée à poursuivre les relations d'affaires avec Egide.

 
 

Section C- Valeurs mobilières

 
 

C.1 

 
 

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles
 

La présente opération (l' « Opération ») a pour objet l'émission et l'admission de 2.981.270 actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Nouvelles »), susceptible d'être portée à 3.428.460 Actions Nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension.

 

  • Code ISIN : FR0000072373
  • Mnémonique : GID
  • Lieu de cotation : Euronext Paris
  • Classification sectorielle ICB : 2733, Composants et équipements électriques

     

 

C.2
 

Devise d'émission
 

Euro.

 

 
 

C.3
 

Nombre d'actions émises et valeur nominale
 

A la date du visa sur le Prospectus, le capital s'élève à 8.943.812,00 € entièrement libéré, divisé en 4.471.906 actions ordinaires de 2,00 euros de nominal chacune.

 

L'émission porte sur 2.981.270 Actions Nouvelles de 2,00 euros de nominal chacune.

 

En fonction de l'importance de la demande, le Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 447.190 Actions Nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension (la « Clause d'Extension »). La mise en oeuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis et à permettre au Conseil d'administration d'allouer des actions comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce.

 

Valeur nominale par action : 2,00 euros

 
 

C.4
 

Droits attachés aux actions
 

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :

 

  • droit à dividendes ;
  • droit de vote ;
  • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

 

Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

 

Forme : les Actions Nouvelles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs, la Société pouvant procéder à l'identification des actionnaires.

 

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

 

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris à compter du 23 février 2017.

 

 

 

C.5
 

Restrictions à la libre négociabilité des actions

 
 

Sans objet.
 

C.6
 

Demande d'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris

 
 

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris dès leur émission prévue le 23 février 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000072373).

 
 

C.7
 

Politique en matière de dividendes
 

La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. La Société n'entend pas, à la date du Prospectus, adopter une politique de versement de dividendes.

 
 
 

Section D – Risques

 
 

D.1
 

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité
 

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son secteur d'activité sont décrits au paragraphe 4 du Document de Référence et au paragraphe 4 de l'Actualisation faisant partie du Prospectus. Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risques suivants :

 

  • Risque de change : En 2015, Egide a réalisé 66 % de ses ventes à l'exportation, dont 44 % à destination de l'Amérique du Nord où la devise de facturation est l'USD. Concernant les 15 % à destination d'autres pays non européens, la devise de facturation est soit l'EUR, soit l'USD. En ce qui concerne la filiale américaine, l'ensemble des achats et des ventes est effectué en USD. A la clôture de l'exercice, le risque de change sera donc limité pour le groupe au résultat de l'exercice d'Egide USA converti en euros pour la consolidation ainsi qu'à sa trésorerie libellée en USD ;
     
  • Les risques liés à la propriété intellectuelle notamment les risques liés à la réglementation, les risques liés aux liens de dépendance avec d'autres sociétés, les risques politiques, économiques, juridiques et fiscaux liés aux ventes réalisées à l'exportation ;
     
  • Les risques industriels et environnementaux notamment les risques industriels, les risques matières premières, les risques métiers, les risques environnementaux ;
     
  • Les risques technologiques notamment les risques liés au lancement de produits de substitution, les risques liés à la baisse des prix, les risques liés à l'arrivée de nouveaux concurrents, les risques liés à la volatilité des marchés "high tech", les risques politiques liés aux implantations géographiques, les risques liés à la volatilité des cours et les risques liés aux phénomènes météorologiques ;
     
  • Les risques liés à la politique de croissance externe : La Société ne peut garantir que les acquisitions auxquelles elle procèdera se révèleront être créatrices de valeur pour le Groupe. Cette stratégie d'acquisition pourrait exiger une attention importante de la part de l'équipe dirigeante ainsi que de l'infrastructure opérationnelle et financière de la Société et requérir des capitaux importants de celle-ci.

 

 

D.3
 

Principaux risques propres aux Actions Nouvelles
 

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles :

 

  • le marché des droits préférentiels de souscription (les « DPS ») pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
     
  • les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
     
  • en cas d'exercice éventuel de la Clause d'Extension, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible pourrait être en partie dilué dans cette Opération ;
     
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
     
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
     
  • des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou des droits préférentiels de souscription ;
     
  • en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
     
  • l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l'émission.

 

Aux termes de l'article L.225-134 du code de commerce, l'opération sera annulée si le seuil de 75% du montant de l'émission n'est pas atteint.

 

 

Section E – Offre

E.1

Montant total du produit de l'émission et de l'offre et estimation des dépenses totales liées à l'émission

À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient respectivement égal à 7.155.048,00 € et à 6.725.048,00 €.

En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient respectivement égal à 8.228.304,00 € et à 7.738.304,00 €.

L'estimation des dépenses liées à l'émission est de 430.000 € (émission à 100%).

La rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs liée à l'Opération, sera imputée sur le produit brut de l'augmentation de capital.

E.2a

Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit

Les fonds à provenir de la présente augmentation de capital (produit net de 6,7 M€) auraient pour objet de participer au :

  • financement intégral de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC pour un montant estimé à 5,8 M€ ;
  • financement de la variation de besoin en fonds de roulement de Santier LLC pour un montant estimé à 0,9 M€.

En cas de souscription à hauteur de 75% de l'offre (produit net de 5,0 M€), la Société affecterait les fonds levés au financement de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC et entamerait les démarches pour obtenir un financement bancaire complémentaire afin de financer le solde du prix d'acquisition (0,8 M€) et la variation du besoin en fonds de roulement (0,9 M€).

En cas de souscription permettant l'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension (produit net de 7,7 M€), la Société affecterait les fonds levés selon la répartition initiale mais affecterait les 1,0 M€ supplémentaires aux financements des divers équipements de production du groupe.

Dans l'hypothèse où le seuil de 75% de souscription de la présente augmentation de capital ne serait pas franchi, l'opération d'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier, LLC sera annulée.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre 

2.981.270 Actions Nouvelles à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour trois (3) DPS correspondant à une augmentation de capital immédiate d'un montant maximum de 7.155.048,00 €.

Clause d'Extension

En fonction de l'importance de la demande, le Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 447.190 Actions Nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une Clause d'Extension. La mise en oeuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis et à permettre au Conseil d'administration d'allouer des actions comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

2,40 € par Action Nouvelle, soit 2,00 € de nominal et 0,40 € de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription en numéraire, soit une décote de
21,3 % par rapport au cours de clôture de l'action DPS attaché et une décote de 14,0 % DPS détaché de la Société sur Euronext Paris le 24 janvier 2017 (3,05 €).

Période et procédure de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 01 février 2017 au 14 février 2017.

Droit préférentiel de souscription

Souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 27 janvier 2017, qui se verront attribuer des DPS le 30 janvier 2017 ; et (ii) aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour trois (3) DPS, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Souscription à titre réductible
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Valeur théorique du DPS

Sur la base du cours de clôture de l'action Egide le 24 janvier 2017, soit 3,05 €:

  • le prix d'émission des Actions Nouvelles de 2,40 € fait apparaître une décote faciale de 21,3 %,
  • la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,26 €,
  • la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 2,79 €,
  • le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de
    14,0 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Détachement et à la cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 30 janvier 2017 et négociés sur le marché Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 10 février 2017, sous le code ISIN FR FR0013232246.

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 01 février 2017 au 14 février 2017 inclus.

Allocation par le Conseil d'Administration des Actions Nouvelles non souscrites par l'exercice à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible des DPS

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra, comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera : (i) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites ou (iii) les offrir au public.

Procédure d'exercice du DPS

Pour exercer leurs DPS (code ISIN FR0013232246), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 30 janvier 2017 et le 10 février 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Engagements de souscription

  1. Engagements de souscription des principaux actionnaires
     
  • James F. Collins (Président Directeur Général de la Société) actionnaire d'Egide a fait part de son engagement de souscrire en numéraire à la présente émission par exercice à titre irréductible de 39.614 DPS donnant droit à la souscription de 26.409 Actions Nouvelles soit 63.381,60 € représentant 0,9 % du montant de l'émission totale ; James F. Collins s'est également engagé à souscrire en numéraire à la présente émission à titre réductible pour 3.352 Actions Nouvelles soit 8.044,80 € représentant 0,1 % du montant de l'émission totale. L'engagement maximum de James F. Collins porte ainsi sur 29.761 Actions Nouvelles, soit 71.426,40 € représentant 1,0% du montant de l'émission totale.
     
  • Sigma Gestion actionnaire d'Egide a fait part de son engagement de souscrire en numéraire à la présente émission par exercice à titre irréductible de 249.999 DPS donnant droit à la souscription de 166.666 Actions Nouvelles soit 399.998,40 € représentant 5,6 % du montant de l'émission totale ; Sigma Gestion s'est également engagé à souscrire en numéraire à la présente émission à titre réductible pour 83.333 Actions Nouvelles soit 199.999,20 € représentant 2,8 % du montant de l'émission totale. L'engagement maximum de Sigma Gestion porte ainsi sur 249.999 Actions Nouvelles, soit 599.997,60 € représentant 8,4 % du montant de l'émission totale.

La somme des engagements de souscription des principaux actionnaires s'élève à 671.424,00 € soit 279.760 Actions Nouvelles représentant 9,4 % de l'émission.

  1. Engagements de souscription d'investisseurs tiers
Nom Total
Montaigne Capital200.000,00 €
Natixis Asset Management1.200.000,00 €
Turgot Asset Management96.000,00 €
Vatel Capital2.000.000,00 €
Total 3.496.000,00 €
% par rapport au montant total de l'Emission 48,9 %

L'ensemble de ces engagements correspondent à des souscriptions en numéraire. La somme des engagements de souscription des principaux actionnaires et des investisseurs tiers s'élève à 4.167.424,00 € représentant 58,3 % de l'émission.

La Société n'a pas connaissance d'engagements d'autres actionnaires ou tiers quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Ces investisseurs tiers sont susceptibles de ne pas être en mesure de réaliser la totalité de leurs engagements si l'ensemble des actionnaires exercent leurs DPS. Ainsi, ils devront faire leur affaire de l'acquisition de DPS pour assurer ces engagements de souscription.

Sigma Gestion a d'ores et déjà fait savoir qu'il est disposé à céder à des investisseurs tiers, ses DPS non exercés à leur cours d'admission aux négociations.

En dernier ressort, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration aura la possibilité de leur allouer des titres non souscrits conformément aux dispositions de l'article L225-134 du code de commerce.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Intermédiaires financiers

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 14 février 2017 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 14 février 2017 inclus auprès de CM-CIC Market Solutions (6, avenue de Provence ; 75009 Paris). Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CM-CIC Market Solutions qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Calendrier indicatif

25 janvier 2017Visa de l'AMF sur le Prospectus
26 janvier 2017 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus

 
26 janvier 2017Diffusion par Euronext de l'avis d'émission
30 janvier 2017 Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Paris

 
01 février 2017 Ouverture de la période de souscription des Actions Nouvelles

 
10 février 2017Fin de la cotation des DPS
14 février 2017 Clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles

 
21 février 2017 Date limite d'exercice de la Clause d'Extension

 
21 février 2017Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
21 février 2017 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les résultats de l'Opération

 
23 février 2017 Règlement-livraison des Actions Nouvelles
Cotation des Actions Nouvelles

 
A compter du 27 mars 2017Publication des résultats annuels 2016

E.4

Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission / l'offre

Le Chef de File et/ou certains de ses affiliés a rendu et/ou pourra rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération.

E.5

Nom de la Société émettrice et conventions de blocage

Nom de la société émettrice : Egide

Convention de blocage : sans objet.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Incidence théorique de l'Opération sur la quote-part des capitaux propres
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2016 et du nombre d'actions de 4.471.906 composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016) serait la suivante :

  Quote-part des capitaux propres (en euros)
  Base non diluée Base diluée*
   
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital1,47 €1,48 €
   
Après émission de 2.235.953 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 75%)1,78 €1,78 €
   
Après émission de 2.981.270 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital – soit à hauteur de 100% de la présente émission1,84 €1,84 €
   
Après émission de 3.428.460 Actions Nouvelles provenant de la présente opération – soit à hauteur de 115% de la présente émission (en cas d'exercice de la Clause d'Extension)1,87 €1,88 €
   

* En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document et donnant droit à l'attribution de 13.206 actions supplémentaires potentielles.

Incidence théorique de l'Opération sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social du Groupe préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016, soit 4.471.906 actions) serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire (en %)
Base non diluée Base diluée*
   
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital1,00%1,00%
   
Après émission de 2.235.953 actions nouvelles provenant de la présente opération (réalisation de l'augmentation de capital à 75%)0,67%0,67%
   
Après émission de 2.981.270 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital – soit à hauteur de 100% de la présente émission0,60%0,60%
   
Après émission de 3.428.460 Actions Nouvelles provenant de la présente opération – soit à hauteur de 115% de la présente émission (en cas d'exercice de la Clause d'Extension)0,57%0,57%
   

* En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document et donnant droit à l'attribution de 13.206 actions supplémentaires potentielles.
A l'issue de l'émission des Actions Nouvelles, la répartition du capital de la Société sera la suivante :

  • Hypothèse n°1 – Souscription à 100% de l'émission : Augmentation souscrite à hauteur de 100% de l'émission (hors exercice de la Clause d'extension) :
  Actions % capital Droits de vote
Exerçables
% droits de vote
Exerçables
Philippe Brégi (1)20 2260,27%36 6060,49%
James F. Collins (2)69 3750,93%69 3750,93%
Sigma gestion (3)941 83412,64%941 83412,56%
Actions auto-détenues0,00%0,00%
Public6 421 74186,16%6 449 13686,02%
Total 7 453 176 100,00% 7 496 951 100,00%
  1. Philippe Brégi est l'ancien président du conseil d'administration de la Société (2005-2016)
  2. James F. Collins est le Président Directeur Général de la Société
  3. Hypothèse fondée sur la détention en capital et droits de vote consécutive à la dernière déclaration de franchissement de seuil en date du 12 janvier 2016.
     
  • Hypothèse n°2 – Souscription à 75% de l'émission : Augmentation souscrite uniquement à hauteur de 75% de l'émission :
  Actions % capital Droits de vote
Exerçables
% droits de vote
Exerçables
Philippe Brégi (1)20 2260,30%36 6060,54%
James F. Collins (2)69 3751,03%69 3751,03%
Sigma gestion (3)941 83414,04%941 83413,95%
Actions auto-détenues0,00%0,00%
Public5 676 42484,62%5 703 81984,48%
Total 6 707 859 100,00% 6 751 634 100,00%
  1. Philippe Brégi est l'ancien président du conseil d'administration de la Société (2005-2016)
  2. James F. Collins est le Président Directeur Général de la Société
  3. Hypothèse fondée sur la détention en capital et droits de vote consécutive à la dernière déclaration de franchissement de seuil en date du 12 janvier 2016.
     
  • Hypothèse n°3 – Souscription à 115% de l'émission : Augmentation souscrite à hauteur de 115% de l'émission (avec exercice de la Clause d'extension) :
  Actions % capital Droits de vote
Exerçables
% droits de vote
Exerçables
Philippe Brégi (1)20 2260,26%36 6060,46%
James F. Collins (2)69 3750,88%69 3750,87%
Sigma gestion (3)941 83411,92%941 83411,86%
Actions auto-détenues0,00%0,00%
Public6 868 93186,94%6 896 32686,81%
Total 7 900 366 100,00% 7 944 141 100,00%

  (1)     Philippe Brégi est l'ancien président du conseil d'administration de la Société (2005-2016)
(2)      James F. Collins est le Président Directeur Général de la Société
(3)    Hypothèse fondée sur la détention en capital et droits de vote consécutive à la dernière déclaration de franchissement de seuil en date du 12 janvier 2016.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur

Sans objet.

 
 
 

[1] Soit environ 4.619.573 € sur la base d'un taux de change de 0,94277 USD pour 1 EUR

[2] Soit environ 1.178.463 € sur la base d'un taux de change de 0,94277 USD pour 1 EUR


This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.

The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.

Source: EGIDE via GlobeNewswire

HUG#2073543

Print Friendly, PDF & Email

EGIDE : Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS pour financer l’acquisition des actifs de la société américaine Santier LLC.

ACTUALITÉS ÉCONOMIQUES ET FINANCIÈRES |