ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM)
Société anonyme au capital de 16.250.000 euros
Siège social : 48 Avenue Victor Hugo – 75116 Paris
602 036 782 R.C.S. PARIS

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 2 DECEMBRE 2016

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale  Extraordinaire le vendredi 2 décembre 2016 à 14 H 30 dans les Salons de l'Etoile – 38, Avenue de Friedland- 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

  • Modifications statutaires :
  • Suppression de l'alinéa 3 de l'article 12
  • Modification de la dénomination sociale (article 2)
     
  • Réduction de capital par division du nominal
     
  • Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant  accès au capital, avec droit préférentiel de souscription
     
  • Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription
     
  • Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le nombre de titres à émettre
     
  • Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital au bénéfice des salariés du Groupe
     
  • Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'attribution d'options de souscription d'actions de la Société
     
  • Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'attribution d'actions gratuites de la Société
     
  • Pouvoirs pour formalités

PROJET DE RESOLUTIONS

Première résolution : suppression de l'alinéa 3 de l'article 12 des statuts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide de supprimer le troisième alinéa de l'article 12 des statuts.  

Deuxième résolution : Modification de la dénomination sociale

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur la proposition de Conseil d'Administration, décide de remplacer la dénomination sociale « ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR-E.E.M. » par « Viktoria Invest », et de modifier en conséquence l'article 2  des statuts de la société.

Troisième résolution : Réduction du capital social d'un montant de 8.125.000 € par réduction de la valeur nominale des actions pour cause de pertes – Modification de l'article 6 des statuts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et  des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 approuvés la par l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2016 et qui font apparaître  un report à nouveau négatif de (13.250.433) euros, – décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-204 du Code de commerce de réduire avec effet immédiat, le capital social d'un montant de 8.125.000 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société qui sera ramenée de 5 euros à 2,5 euros ;  décide d'imputer la totalité de cette réduction de capital, soit 8.125.000 euros au compte « Report à nouveau » dont le montant se trouve ainsi ramené de (13.250.433) euros à (5.125.433) euros L'Assemblée Générale constate alors que suite à sa décision le capital social qui était de 16.250.000 € divisé en 3.250.000 actions de 5 € chacune de valeur nominale, se trouve ramené à 8.125.000 € divisé en 3.250.000 actions de 2,5 € de valeur nominale chacune. L'Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts.

Quatrième résolution : Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225-129-2 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Sont expressément exclues les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d'euros de nominal, étant précisé que ce plafond est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des quatrième, cinquième et sixième résolutions soumises à la présente Assemblée et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la cinquième résolution ci-après ne pourra pas excéder ce plafond.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 millions d'euros ,étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, et (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est autorisée par les cinquième et sixième résolutions ci-après soumises à la présente Assemblée et qu'en conséquence le montant nominal des titres de créance réalisés en vertu des cinquième et sixième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond.
La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) ne pourra être supérieure à 10 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit.
L'Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
Le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société). Le Conseil d'Administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d'Administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général de la Société  les pouvoirs qui lui sont conférés.

Cinquième résolution : Délégation au Conseil d'Administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres au public (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres au public dans les conditions prévues à la présente résolution.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des quatrième, cinquième, et sixième résolutions soumises à la présente Assemblée et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu desdites résolutions ne pourra pas excéder ce plafond. Au plafond fixé par la présente résolution s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 millions d'euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu et (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est autorisée par les quatrième, cinquième et sixième résolutions soumises à la présente Assemblée et qu'en conséquence le montant nominal des titres de créance réalisés en vertu des quatrième, cinquième, et sixième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond.
Le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l'émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit.
Le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
étant précisé que :
a) le prix d'émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a" ci-dessus.
Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France  aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Sixième résolution : Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet, en cas d'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter de
la date de la présente Assemblée Générale, le Conseil d'Administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des quatrième et cinquième résolutions qui précèdent, l'augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.
Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.

Septième résolution : Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre de l'article L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la Société. Les bénéficiaires de ces options seront les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories de personnels, et les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la Société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-280 du Code de commerce. Le nombre total des actions qui seront ainsi offertes par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, et non encore levées, ne pourra excéder 3% du capital social, compte tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur. Il ne pourra être consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social. L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée et les options consenties pourront s'exercer pendant une durée ne dépassant pas cinq (5) ans à partir du jour où elles auront été consenties. La présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des  levées d'option, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Le prix de souscription ou d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration et sera au moins égal, respectivement, à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie et à 95% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour déterminer toutes les modalités des options, notamment : – Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter les clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option,  – Arrêter les catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d'actions sur lesquelles elles porteront, – Fixer l'époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, – Décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues aux articles 174- 8 à 174-16 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, – Suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois (3) mois l'exercice des options en cas d'opération sur le capital comportant l'exercice d'un droit préférentiel de souscription, – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à prélever sur le compte « Report à Nouveau », pour autant qu'il soit créditeur et dans la limite de ce solde, les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé au titre de l'exercice précédent aux actions provenant de l'exercice d'options de souscription qui serait effectué avant la date de la mise en paiement du dividende. Par ailleurs, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Huitième résolution : Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir des attributions d'actions gratuites de la Société au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux du Groupe

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :

1. De déléguer au Conseil d'Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite au profit des salariés (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société,

2. Que le nombre total des actions attribuées gratuitement, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 3% du capital social à ce jour,

3. Prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d'émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles,

4. Que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.

 L'Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d'actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d'émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles. L'Assemblée Générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment d'arrêter la liste des bénéficiaires d'actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l'augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.

Neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe adhérant à un plan d'épargne entreprise

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, afin de permettre la réalisation d'augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail :

 – délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, l'émission, dans la limite d'un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 euros), d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce, étant toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par la 8ème résolution ;

– décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

 – décide, conformément aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du Travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours cotés de l'action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'Administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d'Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; et

 – décide que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :

  • arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission
  • déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
  • procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
  • fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales
  • prévoir en tant que de besoin la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise ou la modification de plans existants ;
  • arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ;
  • procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ;
  • accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution et ;
  • modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

  • FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER

A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il  est justifié du droit de  participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'inscription en  compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le  30 novembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

B – MODE DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir parmi l'une des options suivantes :

1/ Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.

2/ Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à Caceis Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité à son nom.

La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3/ Voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes:

  • Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante: ct-mandataires-assemblees-eem@caceis.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué;
  • Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante: ct-mandataires-assemblees-eem@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Caceis Corporate Trust-Service Assemblée Générale- 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.

            Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
            Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 30 novembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
            Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 30 novembre 2016, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les  formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
            Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d'EEM et sur le site internet de la Société http://www.eem-group.com ou transmis sur simple demande adressée à Caceis Corporate Trust.
            Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Caceis Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
            Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard deux jours avant la tenue de l'Assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

C – QUESTIONS ECRITES ET DEMANDE D'INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ORDRE DU JOUR PAR LES ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d'Administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation justifiant de leur qualité d'actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation.

L'examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 30 novembre 2016, à zéro heure, heure de Paris.

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant notamment les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

D   DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.eem-group.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le Jeudi 10 novembre 2016

                                                                                                          Le Conseil d'Administration


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Source: EEM via GlobeNewswire

HUG#2056814

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EEM: AVIS DE CONVOCATION A L’AGE DU 2 DECEMBRE 2016

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