COMMUNIQUE DE PRESSE

Edenred annonce ce jour la signature d’un accord avec la société brésilienne Embratec visant à regrouper ses propres activités de gestion des frais professionnels au Brésil avec celles d’Embratec au sein d’une co-entreprise détenue à 65% par Edenred et à 35% par les actionnaires fondateurs d’Embratec. Ce rapprochement donnera ainsi naissance à un acteur majeur de la gestion des frais professionnels au Brésil.

Créé en 1999, le groupe Embratec développe des solutions de cartes-carburant et de maintenance au Brésil. Ces solutions servent environ 15 000 entreprises clientes et sont acceptées dans un réseau d’environ 19 000 stations-services et ateliers de réparation affiliés. Elles ont permis de générer en 2014 un volume d’émission de 3 492 millions de reais^[1], faisant d’Embratec un des acteurs significatifs du segment de la carte-carburant et de maintenance au Brésil.

Embratec développe également des solutions sur les marchés porteurs des avantages aux salariés et des avances sur salaires, qui ont généré respectivement 455 millions de reais et 522 millions de reais^[2] de volume d’émission en 2014.

Au total, Embratec a réalisé en 2014 un volume d’émission de 4 470 millions de reais, ainsi qu’un chiffre d’affaires de 275 millions de reais et un EBITDA de 90 millions de reais^[3] représentant un taux de marge d’EBITDA supérieur à 30%.

Création d’un acteur majeur de la gestion des frais professionnels au Brésil

L’ensemble des actifs brésiliens liés à l’exploitation des solutions de gestion des frais professionnels d’Edenred et Embratec ainsi que les solutions d’avances sur salaires d’Embratec seront regroupés dans une entité commune dont Edenred détiendra 65% et dont les actionnaires historiques d’Embratec conserveront 35%.

Edenred apportera ainsi ses actifs Ticket Car et Repom, tandis qu’Embratec apportera l’ensemble de ses activités de cartes-carburant et de maintenance, exploitées sous les marques Ecofrotas et Expers, ainsi que ses solutions d’avances sur salaires qui disposent d’un fort potentiel de croissance. Sur la base des chiffres 2014, le volume d’émission et le chiffre d’affaires du nouvel ensemble ainsi créé s’élèveront respectivement à 7 631 et 450 millions de reais^[4].

Au travers de ce nouvel ensemble, Edenred occupera une position clé sur le marché brésilien des cartes-carburant et de maintenance, avec une part de marché d’environ 18% (hors fret). Le Groupe servira environ 27 000 clients et pourra s’appuyer sur un réseau de 23 500 stations-services affiliées. Cette opération permet ainsi à Edenred de doubler la taille de son activité cartes-carburant et de maintenance au Brésil.

Renforcement dans l’activité Avantages aux salariés

Edenred acquerra par ailleurs 100% des actifs d’Embratec relatifs à l’activité des avantages aux salariés, développée sous la marque Ecobeneficios. Ceux-ci ont généré 455 millions de reais^[5] de volume d’émission en 2014 et leur acquisition permettra à Edenred de consolider sa part de marché au Brésil en augmentant localement de 3% son volume d’émission dans cette activité.

Une opportunité unique, en ligne avec la stratégie du Groupe

L’accord avec Embratec s’inscrit pleinement dans la stratégie d’Edenred, qui consiste à accélérer son développement sur le marché de la gestion des frais professionnels, son deuxième pilier de croissance. Entre 2009 et 2014, cette activité a crû à un rythme annuel de plus de 20% et sa part dans le volume d’émission du Groupe est passée de 7 à 14%. Avec cet accord, et sur la base des chiffres de 2014, la part de l’activité Gestion des frais professionnels atteindra 17% du volume d’émission total d’Edenred. Pour mémoire, le Groupe dispose d’une option d’achat exerçable à partir de 2017 lui permettant d’augmenter sa participation dans UTA à hauteur de 51%^[6]. Edenred atteindra ainsi son objectif de réaliser 30% de son volume d’émission sur le segment de la gestion des frais professionnels à horizon 2017.

La nature des infrastructures au Brésil fait de la route le moyen privilégié pour le transport des personnes et des marchandises. Avec environ 60 milliards de litres de carburant consommés en 2014 et un faible taux de pénétration (compris entre 15 et 20%), le secteur brésilien des cartes-carburant BtoB recèle un fort potentiel de croissance.

« Edenred se réjouit d’avoir saisi cette opportunité unique : cet accord permet au Groupe de doubler sa présence sur le marché brésilien des cartes-carburant. Nous intégrons le savoir-faire reconnu des équipes d’Embratec et bénéficions du soutien de ses actionnaires historiques. Cette opération est en pleine adéquation avec la stratégie d’Edenred : nous accélérons notre développement dans la gestion des frais professionnels, une activité à fort potentiel de croissance », a déclaré Bertrand Dumazy, Président-directeur général d’Edenred.

Une opération créatrice de valeur

Edenred financera l’ensemble de l’opération en majorité par l’apport de ses actifs brésiliens de gestion des frais professionnels au sein de la co-entreprise dont elle détiendra 65%, complété d’un versement en numéraire de 790 millions de reais, soit environ 180 millions d’euros^[7]. Dans le cadre de la transaction, le multiple utilisé pour valoriser l’ensemble des actifs s’élève à environ 14 fois l’EBITDA, après prise en compte d’une partie des synergies.

Le rapprochement des activités d’Embratec et d’Edenred et la mise en commun de leurs expertises offriront en effet de nombreuses opportunités de création de valeur au travers de synergies commerciales et de la mutualisation de moyens.

La nouvelle structure dédiée à la gestion des frais professionnels ainsi que les actifs d’Embratec dans le domaine des avantages aux salariés seront consolidés par Edenred à la date de finalisation de l’opération, ce qui aura un impact relutif d’environ 2% sur le résultat net part du Groupe dès 2016 (en base annuelle et avant amortissement de l’écart de première consolidation).

L’opération reste soumise à l’examen des autorités compétentes, incluant l’autorité de la concurrence brésilienne (CADE). Sa finalisation est prévue au cours du premier semestre 2016.

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Edenred, inventeur de Ticket Restaurant^® et leader mondial des services prépayés aux entreprises, conçoit et gère des solutions qui améliorent l’efficacité des organisations et le pouvoir d’achat des individus.
Les solutions proposées par Edenred garantissent que les fonds attribués par les entreprises seront affectés à une utilisation spécifique. Elles permettent de gérer :

• les avantages aux salariés (Ticket Restaurant^®, Ticket Alimentación, Ticket CESU, Childcare Vouchers.)
• les frais professionnels (Ticket Car, Ticket Clean Way, Repom .)
• la motivation et les récompenses (Ticket Compliments, Ticket Kadéos.)

Le Groupe accompagne également les institutions publiques dans la gestion de leurs programmes sociaux.
Coté à la Bourse de Paris, Edenred est présent dans 42 pays avec plus de 6 000 collaborateurs, près de 660 000 entreprises et collectivités clientes, 1,4 million de prestataires affiliés et 41 millions de bénéficiaires. En 2014, Edenred a réalisé un volume d’émission de 17,7 milliards d’euros, dont près de 60% dans les pays émergents.

Ticket Restaurant^® ainsi que les autres dénominations des programmes et services proposés par Edenred sont des marques déposées dont le groupe Edenred est propriétaire.

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