Eckert & Ziegler BEBIG SA
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(la " Société ")

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires de la Société sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au siège social de la Société le jeudi 9 juin 2016 à 11h30 . L'assemblée générale ordinaire sera immédiatement suivie d'une assemblée générale extraordinaire.

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire:

  1. Prise de connaissance et discussion des comptes annuels statutaires et consolidés pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.
     
  2. Prise de connaissance et discussion des rapports annuels de gestion statutaire et consolidé du conseil d'administration pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
     
  3. Prise de connaissance et discussion des rapports statutaire et consolidé préparés par le commissaire de la Société portant sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
     
  4. Approbation du rapport de rémunération portant sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

             Proposition de résolution:
             "L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération de la Société portant sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015."

  1. Approbation des comptes annuels de la Société portant sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

             Proposition de résolution:
             "L'assemblée générale approuve les comptes annuels de la Société portant sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015."

  1. Affectation des résultats.

             Proposition de résolution:
             "L'exercice social s'est clôturé avec un profit de 3.877.843,72 EUR et une perte de 27.282.055,00 EUR a été reportée au présent exercice social, ce qui signifie que la perte nette à affecter est actuellement de 23.404.211,28 EUR. Il est proposé de reporter cette perte de 23.404.211,28 EUR à l'exercice social suivant."
             

  1. Décharge des administrateurs et du commissaire.

             Proposition de résolution:
             "L'assemblée générale décide, par vote individuel, de donner décharge à chacun des administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015."
             

  1. Nomination d'administrateurs.

             Proposition de résolution:
"L'assemblée générale prend dûment note que le mandat des administrateurs suivants prendra fin immédiatement après la présente assemblée: (i) Martin Hölscher, (ii) Edgar Löffler. L'assemblée générale décide de nommer Dr. Harald Hasselmann, domicilié Kadettenweg 42, 12205 Berlin (Allemagne), en tant qu'administrateur exécutif de la Société, en remplacement de Dr. Edgar Löffler, pour une période de quatre ans, prenant fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020 . L'assemblée générale décide également de nommer Univ.-Prof. Dr. med. Lutz Uharek, domicilié Hochbaumstrasse 52a, 14167 Berlin (Allemagne), en tant qu'administrateur indépendant de la Société, en remplacement de M. Martin Hölscher, pour une période de quatre ans, prenant fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020. Leur mandat est rémunéré. L'assemblée générale fixe le nombre d'administrateurs à 6".
              

  1. Procurations.

             Proposition de résolution:
             "L'assemblée générale décide de donner procuration à chacun des administrateurs ainsi qu'à tout avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé chaussée de La Hulpe, 120 à 1000 Bruxelles, chacun d'entre eux agissant individuellement et avec l'autorisation de subdéléguer son pouvoir, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions susmentionnées de la Société, en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document auprès du greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions prises par la Société aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, les mandataires pourront, au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous les documents et, en général, faire le nécessaire."

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire:

  1. Augmentation de capital par apport en espèces

             

            1.1 Prise de connaissance et discussion des rapports relatifs à la suppression du droit de préférence des actionnaires:

            a) rapport spécial du conseil d'administration rédigé conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés;

            b) rapport du commissaire rédigé conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés.

             

            1.2 Suppression, dans l'intérêt social de la Société et conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, du droit de préférence des actionnaires au bénéfice d'une personne déterminée, à savoir Eckert & Ziegler EZAG AG.

             Proposition de résolution:

             "L'assemblée générale décide, dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en espèces, de supprimer, dans l'intérêt social et conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés, le droit de préférence des actionnaires existants au bénéfice d'une personne déterminée, à savoir  Eckert & Ziegler EZAG AG, dont le siège social est situé Robert-Rössle-Str. 10 à 13125 Berlin, Allemagne, inscrite au registre du commerce de Charlottenburg sous le numéro HRB 64997 B".

             

            1.3 Augmentation de capital par apport en espèces d'un montant de 5.056.168,48 EUR dont 1.495.397,38 EUR seront affectés en prime d'émission et 3.560.771,10 EUR seront alloués au capital pour le porter de 10.879.026,72 EUR à 14.439.797,82 EUR, avec émission de 5.745.646 actions nouvelles qui seront de même type et qui, à partir de la date de leur émission, jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

             Proposition de résolution:

             "  L'assemblée générale décide d'augmenter le capital par apport en espèces d'un montant de 5.056.168,48 EUR dont 1.495.397,38 EUR seront affectés en prime d'émission et 3.560.771,10 EUR seront alloués au capital pour le porter de 10.879.026,72 EUR à 14.439.797,82 EUR avec émission de 5.745.646 actions nouvelles qui seront du même type et qui, à partir de la date de leur émission, jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Le prix d'émission par action nouvelle s'élève à 0,88 EUR (composé du pair comptable de 0,619734 EUR et accompagné d'une prime d'émission de 0,260266 EUR). Les actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées".

             

            1.4 Souscription de l'augmentation de capital par apport en espèces et des actions nouvelles par Eckert & Ziegler EZAG AG.

             

            1.5 Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

             

            1.6 Affectation de la prime d'émission au compte indisponible « Prime d'émission ».

             Proposition de résolution:

             "L'assemblée générale décide que la différence entre le montant total de la souscription et le montant de l'augmentation de capital, à savoir un montant de 1.495.397,38 EUR, sera affecté au compte indisponible intitulé « Prime d'émission »".

            1.7 Modification de l'article 5 des statuts, pour le mettre en concordance avec la décision relative à l'augmentation de capital.

             Proposition de résolution:

             "L'assemblée générale décide de remplacer le premier paragraphe de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

             Le capital social s'élève à quatorze millions quatre cent trente-neuf mille sept cent nonante-sept euros et quatre-vingt-deux cents ( 14.439.797,82 EUR) , représenté par vingt-trois millions trois cent mille (23.300.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / vingt-trois millions trois cent millième (1/23.300.000ème) du capital social".

  1. Regroupement des actions et parts bénéficiaires conformément à l'article 478 du Code des sociétés

2.1 Prise de connaissance et discussion du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 560 du Code des sociétés relatif à la modification des droits attachés à une catégorie de titres.

      2.2 Regroupement des actions existantes (en ce compris les actions nouvelles émises suite à l'augmentation de capital sous le point 1) et des parts bénéficiaires de la Société, par lequel dix (10) actions /parts bénéficiaires existantes confèrent au propriétaire le droit de recevoir une (1) action / part bénéficiaire nouvelle dans la Société, procuration au conseil d'administration de procéder au regroupement des actions et des parts bénéficiaires.  

      Proposition de résolution:

      "L'assemblée générale décide de regrouper les actions existantes (en ce compris les actions nouvelles émises à la suite de l'augmentation de capital sous le point 1) et les parts bénéficiaires de catégories A et B, conformément à l'article 478 du Code des sociétés, à un ratio de dix (10) actions /parts bénéficiaires existantes dans la Société pour une (1) action nouvelle /part bénéficiaire nouvelle dans la société, sous réserve des modalités et à compter de la date déterminée par le conseil d'administration de la société (la "Date de Regroupement"). A partir de la Date de la Regroupement, le capital sera représenté par des actions, sans valeur nominale, chacune représentant une portion égale du capital. En plus de ces actions, il y aura des fractions qui, si elles sont regroupées en nombre suffisant, conféreront les mêmes droits qu'une action.

      L'assemblée générale décide de conférer au conseil d'administration, avec pouvoir de substitution, le pouvoir de déterminer la Date de Regroupement, ainsi que toutes les autres conditions et modalités relatives au regroupement d'actions, en particulier, sans y être limité, la détermination des modalités d'exécution, les inscriptions requises dans les registres des actions et des parts bénéficiaires, la coordination et la mise en oeuvre du regroupement des actions et parts bénéficiaires avec Euroclear, la FSMA et Euronext Bruxelles, l'exécution de l'acte authentique constatant la modification de l'article 5 des statuts, et, en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile à l'exécution de ce mandat et signer tous les actes, les procès-verbaux, les notifications, instruments, certificats, demandes, mandats et tout autre document y afférent.

      L'assemblée générale décide, que, dans l'hypothèse où un des actionnaires ne détient pas un nombre d'actions correspondant au multiple de dix à la Date de Regroupement, le nombre d'actions détenues par cet actionnaire sera arrondi au nombre entier inférieur et ce dernier se verra allouer, dans une délai raisonnable après la Date de Regroupement à déterminer par le conseil d'administration, la valeur correspondant aux fractions d'actions en sa possession suite au regroupement d'actions qui sera calculée sur la base du cours moyen des trente jours précédant la Date de Regroupement".

      3.      Capital autorisé

             

            3.1 Prise de connaissance et discussion du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés relatif au renouvellement de l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital dans les limites du capital autorisé.

            3.2 Discussion et approbation du renouvellement de l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital dans les limites du capital autorisé et approbation d'un nouvel article 5 bis des statuts.

             Proposition de résolution:

             "L'assemblée générale décide de renouveler l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital dans les limites du capital autorisé. L'assemblée générale décide de modifier l'article 5bis des statuts comme suit:

             Le conseil d'administration est autorisé pendant cinq ans à dater de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2016:

             – à augmenter le capital social souscrit, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans renouvelable, à concurrence du montant dudit capital social souscrit, soit quatorze millions quatre cent trente-neuf mille sept cent nonante-sept euros et quatre-vingt-deux cents (14.439.797,82 EUR), tant par apports en numéraire ou en nature que par incorporation de réserves, sans ou avec émission de titres nouveaux, sans ou avec droit de vote, par émission publique ou privée;

             – à émettre, dans les limites du capital autorisé, des obligations convertibles ou des droits de souscription;

             – à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence des actionnaires en cas d'augmentation de capital contre espèces ou d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, réalisée dans le cadre du capital autorisé, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.

             Le conseil d'administration fixe les dates, conditions et modalités de pareilles augmentations, notamment le paiement éventuel d'une prime d'émission. Dans ce dernier cas, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte indisponible dit "primes d'émission" qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital ou les modifications statutaires.

             Le conseil d'administration est également habilité pendant une durée de trois ans à dater de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2016, à procéder, en cas d'offre publique d'acquisition, à des augmentations de capital en espèces ou en nature dans les conditions du présent article et celles prévues à l'article 604 du Code des sociétés, en limitant ou en supprimant, selon le cas, le droit de préférence des actionnaires".

  1. Procuration accordée au notaire pour la coordination des statuts .

             Proposition de résolution:

             "L'assemblée générale décide de donner procuration au notaire, avec pouvoir de substitution, afin de procéder à la coordination des statuts".

             

  1. Procuration pour les formalités administratives .

             Proposition de résolution:

"L'assemblée générale décide de donner procuration à chacun des administrateurs ainsi qu'à tout avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé chaussée de La Hulpe, 120 à 1000 Bruxelles, chacun d'entre eux agissant individuellement et avec l'autorisation de subdéléguer son pouvoir, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions susmentionnées de la Société, en ce compris le pouvoir de signer et de déposer la demande de modification de l'inscription de la Société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, de déposer tout document auprès du greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions prises par la Société aux Annexes du Moniteur belge. A ces fins, les mandataires pourront, au nom de la Société, faire toutes les déclarations, signer tous les documents et, en général, faire le nécessaire".

DROIT DES ACTIONNAIRES

A. Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de résolutions

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour des assemblées générales. Les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors des assemblées générales, satisfaire aux deux conditions suivantes:

1.           Prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis d'actions mentionné ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes); et
2.           Etre encore actionnaire à hauteur d'au moins 3% du capital social à la date d'enregistrement (à savoir le 26 mai 2016 à 24 heures ).

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de résolutions doivent être adressés, avec la preuve que le nombre d'actions requis est atteint, à info@bebig.com ou par courrier ordinaire à la Société au plus tard le 18 mai 2016 .

La Société accusera réception des demandes formulées dans un délai de 48 heures. Si la Société reçoit des sujets supplémentaires et/ou des propositions de résolutions, un ordre du jour révisé sera publié au plus tard le 25 mai 2016 sur le site internet de la Société, au Moniteur belge et dans la presse.

Le formulaire ad hoc de procuration et le formulaire de vote par correspondance, complétés des sujets à traiter et/ou des propositions de résolutions, sera disponible sur le site internet de la Société, en même temps que la publication de l'ordre du jour révisé, à savoir le 25 mai 2016 au plus tard.

Les procurations notifiées à la Société avant publication des ordres du jour complétés restent valables pour les sujets déjà inscrits à l'ordre du jour. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de résolutions nouvelles déposées en application de l'article 533 ter du Code des sociétés, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Dans ce cas, le mandataire doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter, inscrits aux ordres du jour, ou s'il doit s'abstenir.

Les assemblées générales examineront les nouvelles propositions de sujets aux ordres du jour et de résolutions soumises par un ou plusieurs actionnaires si ce/ces derniers(s) répond(ent) aux conditions d'admission pour prendre part à ces assemblées.

B. Droit de poser des questions

Chaque actionnaire est autorisé à poser des questions par écrit au conseil d'administration ou au commissaire avant les assemblées générales. Les actionnaires peuvent soumettre leurs questions par e-mail à info@bebig.com ou par courrier à l'adresse du siège social de la Société. Les questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 3 juin 2016 . Il sera répondu aux questions pendant les assemblées générales si l'actionnaire qui a posé la question remplit toutes les formalités afin d'être admis à participer aux assemblées générales, comme expliqué ci-dessous.

 

FORMALITES D'ADMISSION

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés, les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter aux assemblées générales que pour autant que deux conditions soient remplies:

  1. La Société doit pouvoir déterminer, sur base de la preuve soumise en application de la procédure décrite ci-dessous, que l'actionnaire détenait le 26 mai 2016, à minuit (la " Date d'Enregistrement "), le nombre d'actions avec lesquelles cet actionnaire souhaite voter aux assemblées générales.
  2. L'actionnaire doit confirmer expressément à la Société et au plus tard le 3 juin 2016 son intention de participer aux assemblées générales.

A. Enregistrement

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit:

  • Pour les détenteurs d'actions nominatives ou de certificats nominatifs: aucune mesure particulière ne doit être prise.
  • Pour les détenteurs d'actions dématérialisées: ceux-ci sont tenus de faire inscrire les actions avec lesquelles ils entendent participer aux assemblées dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales.

B. Confirmation de participation

En outre, les actionnaires qui souhaitent participer aux assemblées générales doivent notifier leur intention d'y assister au plus tard le 3 juin 2016 comme suit:

  • Pour les détenteurs d'actions nominatives et de certificats nominatifs : le conseil d'administration doit être informé par écrit au plus tard le 3 juin 2016; la notification peut être envoyée par e-mail à info@bebig.com ou par courrier au siège social de la Société.
  • Pour les détenteurs d'actions dématérialisées : (i) ils doivent informer le conseil d'administration au plus tard le 3 juin 2016 de leur intention de participer aux assemblées générales (la notification peut être envoyée par e-mail à info@bebig.com ou par courrier au siège social de la Société) et (ii) ils doivent envoyer, pour le 3 juin 2016 au plus tard, au siège social de la Société, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation indiquant le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire entend prendre part au vote lors des assemblées générales et le nombre d'actions dématérialisées enregistrées à son nom au 26 mai 2016 à minuit (CET).

PROCURATION

Conformément à l'article 27 des statuts de la Société, tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un tiers, qui ne doit pas être actionnaire. A moins que le Code des sociétés n'en dispose autrement, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire pour une assemblée générale donnée.

Le mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société à cette fin. L'original de ce formulaire doit parvenir à la Société au plus tard le 3 juin 2016 . Ce formulaire peut être envoyé par courrier au siège social de la Société ou par e-mail à info@bebig.com . Dans ce cas, le formulaire doit être signé par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société ou sur demande à info@bebig.com . Les actionnaires et les mandataires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés aux assemblées générales.

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par procuration doivent également accomplir les formalités requises pour assister et voter lors des assemblées générales, comme décrit ci-dessus.

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Conformément à l'article 32 des statuts de la Société, chaque actionnaire a la possibilité de voter par correspondance préalablement aux assemblées générales, en utilisant le formulaire préparé à cette fin par le conseil d'administration. Ce formulaire peut être téléchargé sur le site internet de la Société et devra parvenir à la Société le 3 juin 2016 au plus tard. Il peut être envoyé par e-mail à info@bebig.com ou envoyé par courrier au siège social de la Société. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent également remplir les formalités pour assister et voter aux assemblées générales, comme décrit ci-dessus.

DOCUMENTS DISPONIBLES

Conformément à l'article 533 bis §2 du Code des sociétés, à partir de la date de publication de la convocation aux assemblées générales (à savoir le 10 mai 2016 ) jusqu'à la fin des assemblées générales, tous les documents que la loi requiert de mettre à disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société, www.bebig.com . Pendant cette même période, ces documents seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Chaque actionnaire a la possibilité de recevoir gratuitement, sur production de son titre, conformément à l'article 535 du Code des sociétés, une copie (i) des comptes annuels statutaires et consolidés de 2015, (ii) des rapports de gestion statutaire et consolidés pour 2015, (iii) des rapports du commissaire statutaire et consolidé pour 2015, (iv) du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 560 du Code des sociétés relatif au regroupement des actions et parts bénéficiaires, (v) du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés relatif à la suppression du droit de préférence, (vi) du rapport spécial établi par le commissaire conformément aux articles 596 et 598 du Code des sociétés relatif à la suppression du droit de préférence, (vii) du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés relatif au renouvellement du capital autorisé, (viii) des ordres du jour des assemblées générales et des résolutions proposées ou, si aucune résolution ne doit être prise, des remarques du conseil d'administration sur les sujets à l'ordre du jour, et (ix) du formulaire de procuration.

Tant les actionnaires nominatifs que les administrateurs de la Société et les commissaires recevront, avec la présente convocation, le projet de comptes annuels et les rapports repris aux ordres du jour, ainsi que la description du capital de la Société à la date de la convocation, le formulaire de procuration standard et le formulaire de vote par correspondance.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION



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Source: Eckert & Ziegler BEBIG via GlobeNewswire

HUG#2011341

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Eckert & Ziegler BEBIG: CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

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