Le 10 mars 2017

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DUC

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

AURELIA INVESTMENTS B.V.
filiale à 100% de PLUKON FOOD GROUP

PRESENTÉE PAR SWISS LIFE

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers ( www.amf-france.org ) et de la société DUC ( www.duc.fr ) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'AURELIA INVESTMENTS B.V. seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

I.              PRÉSENTATION DE L'OFFRE

I.1            Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 237-14 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société AURELIA INVESTMENTS B.V. ^[1] , société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital de 83,37 euros, dont le siège social est situé Industrieweg 36, 8091 AZ Wezep, Pays-Bas, immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le numéro 67442013 («  AURELIA INVESTMENTS B.V . » ou l' «  Initiateur  »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société DUC, société anonyme au capital de 13.598.956,80 euros, dont le siège social est situé Grande Rue – 89770 Chailley, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Sens sous le numéro 722 621 166 («  DUC  » ou la «  Société  »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000036287 – mnémonique DUC, d'acquérir la totalité des actions DUC non détenues par l'Initiateur au prix unitaire de 1,10 euro (le «  Prix de l'Offre  ») dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée (l'«  Offre  »).
                                                                                                                                          
L'Offre fait suite à l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 31 janvier 2017 et à la réalisation des termes du protocole de conciliation en date du 14 décembre 2016, ayant fait l'objet d'un avenant en date du 16 décembre 2016, conclu entre DUC, VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC, FOCH INVESTISSEMENTS, AURELIA INVESTMENTS B.V. et la société CENTRALE COOPERATIVE AGRICOLE BRETONNE («  CECAB  ») qui a été homologué par le Tribunal de Commerce d'Evry le 20 décembre 2016 (le «  Protocole de Conciliation  ») prévoyant une prise de contrôle de DUC par AURELIA INVESTMENTS B.V. afin d'assurer la pérennité de DUC au travers notamment des opérations sur le capital de la Société suivantes :

• augmentation de capital d'un montant de 2.000.000 euros réservée à CECAB, souscrite par compensation de créance, par émission de 500.000 actions nouvelles DUC à un prix unitaire de 4 euros ;
• réduction de capital d'un montant de 6.851.795,20 euros, par diminution de la valeur nominale des actions DUC, de 4 euros à 1,10 euro par action ;
• augmentation de capital d'un montant de 11.000.000 d'euros ^[2] réservée à AURELIA INVESTMENTS B.V. par émission de 10.000.000 actions nouvelles DUC à un prix unitaire de 1,10 euro ;
• cessions de l'intégralité des participations de VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB dans le capital de DUC à AURELIA INVESTMENTS B.V, soit respectivement 463.158, 807.797 et 813.333 actions DUC, sur la base d'un prix de 1,10 euro par action DUC.

(se référer aux sections I.2.1 « Contexte de l'Offre » et I.2.2 « Modalités de la prise de contrôle de DUC par AURELIA INVESTMENTS B.V. »).

En application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, suite à la réalisation de l'ensemble des opérations de recapitalisation de DUC et de cessions de l'intégralité des actions DUC détenues par VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB à AURELIA INVESTMENTS B.V., l'Initiateur détient 12.084.288 actions DUC représentent 97,75% du capital et 97,68% des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 12.362.688 actions, représentant 12.370.922 droits de vote théoriques.

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par AURELIA INVESTMENTS B.V. du seuil de 30% capital et des droits de vote de la Société. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, soit 278.400 actions de la Société (y compris les 86.327 actions autodétenues qui seront apportées à l'Offre conformément à la décision du conseil d'administration du 9 mars 2017), représentant 2,25% du capital et 2,32% des droits de vote de la Société.

SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 10 mars 2017. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Dans la mesure où les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteront pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de DUC, AURELIA INVESTMENTS B.V. demandera à l'AMF, à l'issue de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions DUC autres que celles détenues par AURELIA INVESTMENTS B.V. qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à AURELIA INVESTMENTS B.V. moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre, soit 1,10 euro par action, nette de tous frais.

I.2            Contexte et motifs de l'opération

I.2.1.                Contexte de l'Offre

DUC est l'un des acteurs majeurs de la production de volaille (Poulets et Dindes) en France avec un réseau d'environ 300 éleveurs indépendants répartis sur l'ensemble du territoire français et produisant environ 49.000 tonnes de produits finis d'origine France. La Société est l'un des seuls acteurs français à posséder un modèle pleinement intégré, de la fabrication des aliments destinés aux volailles, à la reproduction, l'accouvage, l'abattage, la transformation, le conditionnement et la commercialisation.

Malgré cela, la Société a connu d'importantes difficultés au cours des dernières années en subissant les conséquences particulièrement défavorables d'un marché de la volaille, marqué à la fois par une concurrence exacerbée, un désintérêt des consommateurs français pour le segment de marché « Dinde » ainsi qu'une augmentation significative du prix des matières premières, entraînant un renchérissement direct des coûts de production impactant les marges de DUC.

Dans ce contexte, une procédure de conciliation a été ouverte le 5 mai 2015 entre la Société et ses principaux créanciers, comportant notamment un moratoire sur les dettes fiscales et sociales et la dette fournisseur, pour un montant global de 16,0 millions d'euros. Cette procédure a été homologuée par jugement du Tribunal de commerce de Sens en date du 29 juillet 2015.

Les exercices 2015 et 2016 sont marqués par une consommation de volaille peu dynamique, des prix tirés à la baisse par une concurrence forte de produits d'importation, la perte pour DUC de deux contrats importants avec des acteurs majeurs des G.M.S. ainsi que la découverte de plusieurs cas de grippe aviaire dans le sud-ouest de la France, ayant pour conséquence l'arrêt des exportations de volailles françaises dans de nombreux pays, dont la Chine et l'Afrique du Sud, qui étaient deux des principaux débouchés à l'export pour la Société.

Dans ce contexte de baisse du chiffre d'affaires et de détérioration des marges engendrant des difficultés de trésorerie pour DUC, le Président du Tribunal de commerce de Sens, par ordonnance en date du 11 octobre 2016, a décidé de nommer un mandataire ad hoc dans le but d'aider la Société à trouver des solutions pour redresser sa situation financière et assurer sa pérennité.

Cette procédure de mandat ad hoc a permis d'identifier rapidement des pistes de rapprochement avec des industriels du secteur de la volaille et d'entamer des discussions avec les principaux créanciers publics et privés de la Société aux fins de préserver sa trésorerie.

Compte tenu des négociations avancées, engagées avec PLUKON FOOD GROUP suite à la soumission d'une proposition formalisée de reprise du groupe DUC et face à la nécessité de concrétiser un accord avec les actionnaires actuels et les créanciers publics et privés principaux, la Société a soumis une requête en ouverture d'une procédure de conciliation auprès du Président du Tribunal de commerce d'Evry, seul tribunal compétent, en application de l'article L. 721-8 du code de commerce, dans le cadre des procédures amiables d'entreprises de plus de 250 salariés dont le montant net du chiffre d'affaires dépasse 20 millions d'euros, et dont le siège social se situe dans le ressort du Tribunal de commerce de Sens.

Le protocole de conciliation conclu en date du 14 décembre 2016 et son avenant conclu en date du 16 décembre 2016 entre DUC, VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC, FOCH INVESTISSEMENTS, AURELIA INVESTMENTS B.V. et CECAB, homologués par le Tribunal de Commerce d'Evry le 20 décembre 2016, prévoient ainsi :

• la mise en oeuvre des opérations de recapitalisation suivantes, lesquelles sont indissociables :
  • augmentation de capital d'un montant de 2.000.000 euros réservée à CECAB, souscrite par compensation de créance au titre de son compte-courant d'associé, par émission de 500.000 actions nouvelles DUC à un prix unitaire de 4 euros, conformément à un protocole d'accord conclu en date du 14 décembre 2016 entre CECAB, AURELIA INVESTMENTS B.V., DUC et sa filiale VOLEFI ^[3]  (le «  Protocole d'Accord CECAB  »);
  • réduction de capital d'un montant de 6.851.795,20 euros, par diminution de la valeur nominale des actions DUC, de 4 euros à 1,10 euro par action ; et
  • augmentation de capital d'un montant de 11.000.000 d'euros réservée à AURELIA INVESTMENTS B.V. par émission de 10.000.000 actions nouvelles DUC à un prix unitaire de 1,10 euro, conformément à une convention de souscription à une augmentation de capital de DUC conclue en date du 14 décembre 2016 entre AURELIA INVESTMENTS B.V. et DUC (la «  Convention d'Augmentation de Capital Réservée à AURELIA INVESTMENTS B.V.  ») ;
• la cession de l'intégralité des participations de VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB dans le capital de DUC à AURELIA INVESTMENTS B.V, soit respectivement 463.158, 807.797 et 813.333 actions DUC, sur la base d'un prix de 1,10 euro par action DUC ;
• un abandon de la part des principaux créanciers de la Société (y compris de FOCH INVESTISSEMENTS et de CECAB) de tout ou partie de leurs créances sur la Société pour un montant total d'environ 14,1 millions d'euros ;
• un rééchelonnement des dettes restantes pour un montant d'environ 4,9 millions d'euros.

Ces différentes opérations de restructuration financière de DUC s'accompagnent des engagements suivants pris par AURELIA INVESTMENTS B.V. dans le cadre de sa prise de contrôle de DUC :

• Engagement de maintien de l'emploi :
  • AURELIA INVESTMENTS B.V. s'engage à garantir, pendant une période de 4 ans à compter du 31 janvier 2017, le maintien de 802 salariés disposant, au sein de DUC, d'un contrat à durée indéterminée.
• Investissements industriels :
  • Sous réserve de l'obtention des autorisations et permis de construire requis, AURELIA INVESTMENTS B.V. prend l'engagement ferme d'investir, sur un délai de 3 ans à compter du 31 janvier 2017, un montant minimum de 20 millions d'euros sur les sites de Chailley et Saint-Bauzély afin d'améliorer la capacité de production et de rénover l'outil industriel. Cet investissement sera effectué sous la forme d'avances en compte courant.
• Relation commerciale avec CECAB :
  • Conformément au Protocole d'Accord CECAB, DUC au travers de sa filiale VOLEFI et CECAB se sont engagées à poursuivre leur relation commerciale aussi bien durant la période transitoire jusqu'à la reprise de la majorité du capital de DUC par AURELIA INVESTMENTS B.V., que par la suite au travers la conclusion d'un contrat d'approvisionnement en dindes de VOLEFI auprès de CECAB prévoyant notamment :
    • l'engagement par CECAB de fourniture de volumes équivalents de mises en place de dindes certifiées et standards à ceux du mois de novembre 2016, étant précisé que CECAB fera ses meilleurs efforts pour répondre aux besoins additionnels de VOLEFI ;
    • des délais de paiement dégressif sur les 3 prochains exercices ;
    • des prix aux conditions de marché.
• Poursuite des contrats d'approvisionnement auprès des éleveurs locaux :
  • AURELIA INVESTMENTS B.V. s'engage à reprendre et à poursuivre, dans les mêmes conditions dès lors que les prix pratiqués restent conformes aux conditions normales de marché, et dans des conditions de délai de paiement au moins aussi favorables ou plus favorables qu'actuellement pour les éleveurs, et au moins sur les mêmes volumes d'activité, l'ensemble des contrats d'approvisionnement auprès des éleveurs actuellement engagés avec DUC, avec l'objectif de poursuivre et de renforcer dans l'avenir la coopération avec les éleveurs locaux.
  • AURELIA INVESTMENTS B.V. s'engage par ailleurs à proposer sur le marché français, à travers DUC et à travers les marques actuellement détenues par DUC, exclusivement des volailles et produits transformés à base de volaille issus d'animaux nés, élevés et abattus en France.

Enfin, afin de garantir le financement de la période transitoire jusqu'à son entrée au capital de DUC, AURELIA INVESTMENTS B.V. a consenti à mettre à disposition de DUC, le 16 et le 30 décembre 2016, des avances de trésorerie d'un montant total de 3 millions d'euros, cette créance ayant été compensée intégralement au titre de la libération des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital de 11 millions d'euros réservée à AURELIA INVESTMENTS B.V.

I.2.2.               Modalités de la prise de contrôle de DUC par AURELIA INVESTMENTS B.V.

Conformément au Protocole de Conciliation et suite à la signature d'actes de cession réitératifs conclus avec VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB (les «  Actes de Cession Réitératifs  ») ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 janvier 2017, AURELIA INVESTMENTS B.V. :

• a souscrit 10.000.000 actions nouvelles DUC à un prix unitaire de 1,10 euro dans le cadre d'une augmentation de capital réservée (dont 3 millions d'euros par compensation de créance au titre des avances de trésorerie consenties par AURELIA INVESTMENTS B.V le 16 et le 30 décembre 2016) ;
• a acquis un total de 2.084.288 actions existantes DUC auprès de VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB, sur la base d'un prix de 1,10 euro par action DUC réparti ainsi qu'il suit :

* calculé sur la base de 12.362.688 actions DUC, correspond au nombre d'actions de la Société à l'issue des opérations de recapitalisation.
                                                                                                                                                          
Le Protocole de Conciliation et les Actes de Cession Réitératifs ne prévoient aucune clause de complément de prix et/ou d'ajustement du prix de cession des actions DUC au bénéfice de VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB.

A l'issue de l'augmentation de capital de DUC réservée à AURELIA INVESTMENTS B.V. et des opérations de cessions à AURELIA INVESTMENTS B.V. de l'intégralité des actions DUC détenues par VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB, AURELIA INVESTMENTS B.V., qui ne détenait aucune action DUC préalablement restructuration financière de la Société, détient 12.084.288 actions DUC représentent 97,75% du capital et 97,68% des droits de vote théoriques de la Société.

I.2.3.               Déclaration de franchissement de seuils

En application des dispositions de l'article 223-14 du règlement général de l'AMF, AURELIA INVESTMENTS B.V a déclaré en date du 6 février 2017 par courrier à l'AMF avoir directement franchi à la hausse à titre individuel les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% et 95% du capital et des droits de vote de DUC suite aux différentes opérations détaillées à la section I.2.2. « Modalités de la prise de contrôle de DUC par AURELIA INVESTMENTS B.V. » ci-dessus.

Cette déclaration a fait l'objet de l'avis n°217C0381 publié par l'AMF le 7 février 2017. Comme il est indiqué précédemment, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF puisque qu'elle fait suite à l'acquisition par l'Initiateur d'un bloc d'actions de la Société représentant plus de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

I.2.4.               Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de dépôt de l'Offre

I.2.4.1.          Répartition du capital et des droits de vote préalablement à la prise de contrôle de DUC par AURELIA INVESTMENTS B.V.

A la connaissance de l'Initiateur, préalablement à l'ensemble des opérations d'augmentation de capital de DUC et de cessions d'actions DUC à AURELIA INVESTMENTS B.V., la répartition du capital et des droits de vote de DUC était la suivante :

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

I.2.4.2.          Répartition du capital et des droits de vote après la prise de contrôle de DUC par AURELIA INVESTMENTS B.V.

Suite aux opérations d'augmentation de capital de DUC réservées à CECAB à AURELIA INVESTMENTS B.V. intervenues le 31 janvier 2017, la répartition du capital et des droits de vote de DUC était la suivante :

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

A la date du présent document, suite à l'ensemble des opérations d'augmentation de capital de DUC et de cessions à AURELIA INVESTMENTS B.V. de l'intégralité des actions DUC détenues par VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB intervenues le 31 janvier 2017, le capital et les droits de vote de DUC sont répartis comme suit :

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF
** nombre incluant quatre actions prêtées aux quatre administrateurs de la Société

Il est précisé qu'au cours des 12 derniers mois, précédent la signature du Protocole de Conciliation, ni PLUKON FOOD GROUP, ni l'une de ses filiales (dont l'Initiateur) n'ont acheté d'actions DUC.

                   
I.3            Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois

I.3.1.                Stratégie – Politique industrielle financière et commerciale

Doté d'une capacité d'abattage de 7 millions de poulets par semaine, PLUKON FOOD GROUP est l'un des acteurs majeurs du marché de la volaille en Europe et le leader en matière de transformation de la viande de volaille dans les pays d'Europe du nord et de l'ouest.
L'investissement de PLUKON FOOD GROUP dans DUC, au travers de sa filiale AURELIA INVESTMENTS B.V., s'inscrit dans une stratégie de développement globale visant à devenir un acteur clé du marché français de la volaille et, de manière générale, du secteur de l'industrie avicole européenne. PLUKON FOOD GROUP entend ainsi développer le chiffre d'affaires de DUC au travers de son réseau européen de distribution, et notamment en Belgique, aux Pays-Bas et en Allemagne, où PLUKON FOOD GROUP est d'ores et déjà solidement implanté.

Dans le cadre du Protocole de Conciliation, AURELIA INVESTMENTS B.V. s'est d'ailleurs engagée :

• à souscrire à une augmentation de capital de la Société à hauteur de 11 millions d'euros ;
• à investir sur 3 ans un montant minimum de 20 millions d'euros sur les sites de Chailley et Saint-Bauzély afin d'améliorer la capacité de production et de rénover l'outil industriel ;
• à poursuivre les contrats d'approvisionnement auprès des éleveurs locaux partenaires de DUC et à proposer sur le marché français, à travers la Société et ses marques, exclusivement des volailles et produits transformés à base de volaille issus d'animaux nés, élevés et abattus en France.

I.3.2.               Composition des organes sociaux

A la suite du changement de contrôle de la Société, la composition du conseil d'administration de DUC a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat.

Le conseil d'administration de DUC du 31 janvier 2017 :

• a constaté la démission de M. François Gontier, de M. André Msika, de Mme Mariam Chamlal et de Mme Isabelle Bernard-Delore de leurs postes d'administrateurs ; et
• a coopté respectivement M. Pieter Poortinga, M. Kees Kraijenoord, Mme Sandrine Siefridt (salariée) et M. Henk Mulder (administrateur indépendant) en qualité d'administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires pour la durée du mandat restant à courir de leurs prédécesseurs ;
• a nommé M. Pieter Poortinga en qualité de président du conseil d'administration de la Société ;
• a confirmé M. Damien Calandre dans ses fonctions de directeur général.

I.3.3.               Orientations en matière d'emploi

Dans le cadre du Protocole de Conciliation, AURELIA INVESTMENTS B.V s'est engagée à reprendre l'ensemble des salariés du groupe DUC et a garanti, pour une période de 4 ans, à compter du 31 janvier 2017, le maintien d'un effectif moyen de 802 employés en contrat à durée indéterminée, étant précisé que cet effectif sera calculé chaque année sur la base d'une moyenne annuelle 
L'Offre initiée par AURELIA INVESTMENTS B.V. suivie d'un Retrait Obligatoire s'inscrit dans une logique de poursuite des opérations de restructuration de la Société et ne devrait donc pas en soi avoir d'incidence sur l'emploi au sein de DUC.

I.3.4.               Intérêts de l'opération pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

La prise de contrôle par PLUKON FOOD GROUP de DUC a pour objet d'assurer la pérennité financière de DUC, après plusieurs exercices de pertes. En effet, comme indiqué à la section I.2.1 « Contexte de l'Offre », les différentes opérations de restructuration financière de DUC (augmentations de capital, abandon de créances, rééchelonnement des dettes) ainsi que l'apport en compte courant par l'Initiateur de 20 millions d'euros devraient permettre d'augmenter la production de DUC, d'améliorer son outil industriel et plus globalement d'accélérer la croissance de la Société, tout en reprenant l'ensemble des salariés de DUC avec un effectif moyen garanti de 802 employés en CDI pour les quatre prochaines années et en poursuivant les contrats d'approvisionnement avec les éleveurs locaux.

DUC pourra également bénéficier des compétences opérationnelles de PLUKON FOOD GROUP qui est l'un des principaux acteurs du marché de la viande de volaille en Europe avec 8 abattoirs de volaille et 5 entreprises de traitement et d'emballage aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique et un volume d'abattage de l'ordre de 7 millions de poulets par semaine pour un chiffre d'affaires annuel de 1,4 milliard d'euros en 2015.

L'acquisition de DUC permettra à PLUKON FOOD GROUP de poursuivre sa stratégie de commercialisation en France en qualité de producteur national et ainsi de véritablement renforcer ses plans de croissance sur le territoire français en mettant l'accent sur des produits frais de haute qualité.

La mise en oeuvre du Retrait Obligatoire permettra en outre à la Société de mettre fin à l'admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris et ainsi de réduire ses coûts de fonctionnement, relativement élevés au regard d'une capitalisation boursière et d'une liquidité sur le titre DUC particulièrement faibles, de se libérer des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés cotées et ainsi de consacrer toutes ses ressources à son développement.

L'Offre assurera également une liquidité immédiate et intégrale aux actionnaires minoritaires de la Société à des conditions financières jugées équitables par un expert indépendant.
Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE est reproduite à la section III « Eléments d'appréciation des termes de l'Offre » ci-après.

I.3.5.               Fusion – Réorganisation juridique

Il n'entre pas dans les intentions de l'Initiateur de procéder dans les douze prochains mois à une fusion avec la Société.
L'Initiateur envisage, dans les trois mois suivant la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, de procéder à la transformation de la Société en société par actions simplifiée (SAS).

I.3.6.               Synergies envisagées

L'Initiateur espère pouvoir réaliser des synergies dans le futur. Toutefois, aucun chiffrage précis n'a pu être réalisé à ce jour.

I.3.7.               Politique de distribution de dividendes

Compte tenu de la situation financière de DUC, l'Initiateur n'envisage pas de distribution de dividendes à court terme.

I.3.8.               Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, et comme indiqué à la section I.1 ci-avant, dans la mesure où les actionnaires minoritaires de DUC ne représenteront pas plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, l'Initiateur demandera à l'AMF, immédiatement à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions DUC non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre, soit 1,10 euro par action DUC.
                                                                                           
A cet égard, et en application des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le cabinet FARTHOUAT FINANCE, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, a été désigné le 23 janvier 2017 en qualité d'expert indépendant afin d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, cette nomination ayant été ratifiée par le Conseil d'administration de la Société le 31 janvier 2017. Le rapport de l'expert indépendant est reproduit in extenso dans la note en réponse préparée par la Société.

I.4            Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue

Il n'y a pas d'autres accords que ceux conclus dans le cadre du Protocole de Conciliation, du Protocole d'Accord CECAB, de la Convention d'Augmentation de Capital Réservée à AURELIA INVESTISSEMENTS B.V. et des Actes de Cession Réitératifs présentés aux sections I.2.1 « Contexte de l'Offre » et I.2.2 « Modalités de la prise de contrôle de DUC par AURELIA INVESTMENTS B.V. » pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue.

II.           CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

II.1         Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 10 mars 2017 auprès de l'AMF le présent projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée, suivie d'un retrait obligatoire, portant sur la totalité des actions DUC non encore détenues à ce jour par AURELIA INVESTMENTS B.V.

En conséquence, l'Initiateur, s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 1,10 euro par action DUC, toutes les actions DUC qui seront présentées à l'Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.
                                                                                    
SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

II.2         Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du présent document, l'Initiateur détient 12.084.288 actions DUC représentant 97,75% du capital et 97,68% des droits de vote, sur la base d'un nombre total de 12.362.688 actions et 12.370.922 droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur l'ensemble des actions DUC en circulation non détenues par l'Initiateur, y compris les 86.327 actions autodétenues conformément à la décision du conseil d'administration de la Société du 9 mars 2017, soit un maximum de 278.400 actions à la date du dépôt de l'Offre, représentant 2,25% du capital et 2,32% des droits de vote de la Société.

A la date du présent document, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

II.3         Modalités de dépôt de l'Offre

L'Offre est soumise au droit français.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général AMF, le présent projet d'Offre a été déposé par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, établissement présentateur, auprès de l'AMF le 10 mars 2017. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet ( www.amf-france.org ).
                                                                                                                    
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre sera diffusé par l'Initiateur le 10 mars 2017. En outre, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la société AURELIA INVESTMENTS B.V. et auprès de SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et de DUC ( www.duc.fr ).
                                                                                                    
Le projet d'Offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet ( www.amf-france.org ) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur les sites Internet de l'AMF et de DUC et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège social de la société AURELIA INVESTMENTS B.V. et auprès de SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

II.4         Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les actions de la Société présentées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions de la Société apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actions DUC détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions DUC inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions DUC à l'Offre seront irrévocables.

TRADITION SECURITIES AND FUTURES agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

II.5         Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

II.6         Financement de l'Offre
                                  
II.6.1.             Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous experts et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 200.000 euros (hors taxes).

II.6.2.            Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions DUC visées par l'Offre représenterait, sur la base d'un prix d'Offre de 1,10 euro par action, un montant total de 306.240 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé par recours à l'endettement auprès de la société faitière PLUKON FOOD GROUP B.V.

II.7         Frais de courtage et rémunération des intermédiaires
                           
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un porteur qui apporterait ses actions DUC à l'Offre ou à un quelconque intermédiaire.
                       
III.        ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DE L'OFFRE

Le prix offert de 1,10 euro par action DUC dans le cadre de l'Offre, se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

IV.         MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et de DUC ( www.duc.fr ) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur feront l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF et seront mises à disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

L'offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.
Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

CONTACTS :

Pieter POORTINGA, CEO PLUKON FOOD GROUP
Tél : +31 (0)38-3766637