Chailley, le 10 mars 2017

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT
D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DUC

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

AURELIA INVESTMENTS B.V.
filiale à 100% de PLUKON FOOD GROUP
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     
PRESENTÉE PAR SWISS LIFE

Prix de l'offre : 1,10 euro par action DUC

durée de l'offre  : 10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'«  AMF  ») conformément aux dispositions de son règlement général


Le présent communiqué a été établi par DUC et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.


AVIS IMPORTANT

En application des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet FARTHOUAT FINANCE, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.
En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, AURELIA INVESTMENTS B.V. demandera à l'AMF, immédiatement à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la société DUC non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnité de 1,10 euro par action, égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée, nette de tout frais.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers ( www.amf-france.org ) et de la société DUC ( www.duc.fr ) et peut être obtenu sans frais auprès de DUC – Grand Rue – 89770 Chailley.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société DUC seront déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

I.              CONTEXTE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE INITIEE PAR VLC HOLDING

I.1            Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 237-14 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société AURELIA INVESTMENTS B.V. [1] , société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital de 83,37 euros, dont le siège social est situé Industrieweg 36, 8091 AZ Wezep, Pays-Bas, immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le numéro 67442013 («  AURELIA INVESTMENTS B.V . » ou l' «  Initiateur  »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société DUC, société anonyme au capital de 13.598.956,80 euros, dont le siège social est situé Grande Rue – 89770 Chailley, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Sens sous le numéro 722 621 166 («  DUC  » ou la «  Société  »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000036287 – mnémonique DUC, d'acquérir la totalité des actions DUC non détenues par l'Initiateur au prix unitaire de 1,10 euro (le «  Prix de l'Offre  ») dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée (l'«  Offre  »).

L'Offre fait suite à l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 31 janvier 2017 et à la réalisation des termes du protocole de conciliation en date du 14 décembre 2016, ayant fait l'objet d'un avenant en date du 16 décembre 2016, conclu entre DUC, VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC, FOCH INVESTISSEMENTS, AURELIA INVESTMENTS B.V. et la société CENTRALE COOPERATIVE AGRICOLE BRETONNE («  CECAB  ») qui a été homologué par le Tribunal de Commerce d'Evry le 20 décembre 2016 (le «  Protocole de Conciliation  ») prévoyant une prise de contrôle de DUC par AURELIA INVESTMENTS B.V. afin d'assurer la pérennité de DUC au travers notamment des opérations sur le capital de la Société suivantes :

  • augmentation de capital d'un montant de 2.000.000 euros réservée à CECAB, souscrite par compensation de créance, par émission de 500.000 actions nouvelles DUC à un prix unitaire de 4 euros ;
  • réduction de capital d'un montant de 6.851.795,20 euros, par diminution de la valeur nominale des actions DUC, de 4 euros à 1,10 euro par action ;
  • augmentation de capital d'un montant de 11.000.000 d'euros [2] réservée à AURELIA INVESTMENTS B.V. par émission de 10.000.000 actions nouvelles DUC à un prix unitaire de 1,10 euro ;
  • cessions de l'intégralité des participations de VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB dans le capital de DUC à AURELIA INVESTMENTS B.V, soit respectivement 463.158, 807.797 et 813.333 actions DUC, sur la base d'un prix de 1,10 euro par action DUC.

(se référer aux sections I.2.1 « Contexte de l'Offre » et I.2.2 « Modalités de la prise de contrôle de DUC par AURELIA INVESTMENTS B.V. »)

En application des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, suite à la réalisation de l'ensemble des opérations de recapitalisation de DUC et de cessions de l'intégralité des actions DUC détenues par VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB à AURELIA INVESTMENTS B.V., l'Initiateur détient 12.084.288 actions DUC représentent 97,75% du capital et 97,68% des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 12.362.688 actions, représentant 12.370.922 droits de vote théoriques.

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par AURELIA INVESTMENTS B.V. du seuil de 30% capital et des droits de vote de la Société. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur, soit 278.400 actions de la Société (y compris les 86.327 actions autodétenues qui seront apportées à l'Offre conformément à la décision du conseil d'administration du 9 mars 2017), représentant 2,25% du capital et 2,32% des droits de vote de la Société.

SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 10 mars 2017. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Dans la mesure où les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteront pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de DUC, AURELIA INVESTMENTS B.V. demandera à l'AMF, à l'issue de l'Offre, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions DUC autres que celles détenues par AURELIA INVESTMENTS B.V. qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à AURELIA INVESTMENTS B.V. moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre, soit 1,10 euro par action, nette de tous frais.

I.2            Contexte et motifs de l'opération

I.2.1.                Contexte de l'Offre

DUC est l'un des acteurs majeurs de la production de volaille (Poulets et Dindes) en France avec un réseau d'environ 300 éleveurs indépendants répartis sur l'ensemble du territoire français et produisant environ 49.000 tonnes de produits finis d'origine France. La Société est l'un des seuls acteurs français à posséder un modèle pleinement intégré, de la fabrication des aliments destinés aux volailles, à la reproduction, l'accouvage, l'abattage, la transformation, le conditionnement et la commercialisation.

Malgré cela, la Société a connu d'importantes difficultés au cours des dernières années en subissant les conséquences particulièrement défavorables d'un marché de la volaille, marqué à la fois par une concurrence exacerbée, un désintérêt des consommateurs français pour le segment de marché « Dinde » ainsi qu'une augmentation significative du prix des matières premières, entraînant un renchérissement direct des coûts de production impactant les marges de DUC.

Dans ce contexte, une procédure de conciliation a été ouverte le 5 mai 2015 entre la Société et ses principaux créanciers, comportant notamment un moratoire sur les dettes fiscales et sociales et la dette fournisseur, pour un montant global de 16,0 millions d'euros. Cette procédure a été homologuée par jugement du Tribunal de commerce de Sens en date du 29 juillet 2015.

Les exercices 2015 et 2016 sont marqués par une consommation de volaille peu dynamique, des prix tirés à la baisse par une concurrence forte de produits d'importation, la perte pour DUC de deux contrats importants avec des acteurs majeurs des G.M.S. ainsi que la découverte de plusieurs cas de grippe aviaire dans le sud-ouest de la France, ayant pour conséquence l'arrêt des exportations de volailles françaises dans de nombreux pays, dont la Chine et l'Afrique du Sud, qui étaient deux des principaux débouchés à l'export pour la Société.
Dans ce contexte de baisse du chiffre d'affaires et de détérioration des marges engendrant des difficultés de trésorerie pour DUC, le Président du Tribunal de commerce de Sens, par ordonnance en date du 11 octobre 2016, a décidé de nommer un mandataire ad hoc dans le but d'aider la Société à trouver des solutions pour redresser sa situation financière et assurer sa pérennité.

Cette procédure de mandat ad hoc a permis d'identifier rapidement des pistes de rapprochement avec des industriels du secteur de la volaille et d'entamer des discussions avec les principaux créanciers publics et privés de la Société aux fins de préserver sa trésorerie.

Compte tenu des négociations avancées, engagées avec PLUKON FOOD GROUP suite à la soumission d'une proposition formalisée de reprise du groupe DUC et face à la nécessité de concrétiser un accord avec les actionnaires actuels et les créanciers publics et privés principaux, la Société a soumis une requête en ouverture d'une procédure de conciliation auprès du Président du Tribunal de commerce d'Evry, seul tribunal compétent, en application de l'article L. 721-8 du code de commerce, dans le cadre des procédures amiables d'entreprises de plus de 250 salariés dont le montant net du chiffre d'affaires dépasse 20 millions d'euros, et dont le siège social se situe dans le ressort du Tribunal de commerce de Sens.

Le protocole de conciliation conclu en date du 14 décembre 2016 et son avenant conclu en date du 16 décembre 2016 entre DUC, VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC, FOCH INVESTISSEMENTS, AURELIA INVESTMENTS B.V. et CECAB, homologués par le Tribunal de Commerce d'Evry le 20 décembre 2016, prévoient ainsi :

  • la mise en oeuvre des opérations de recapitalisation suivantes, lesquelles sont indissociables :
    • augmentation de capital d'un montant de 2.000.000 euros réservée à CECAB, souscrite par compensation de créance au titre de son compte-courant d'associé, par émission de 500.000 actions nouvelles DUC à un prix unitaire de 4 euros, conformément à un protocole d'accord conclu en date du 14 décembre 2016 entre CECAB, AURELIA INVESTMENTS B.V., DUC et sa filiale VOLEFI [3]  (le «  Protocole d'Accord CECAB  »);
    • réduction de capital d'un montant de 6.851.795,20 euros, par diminution de la valeur nominale des actions DUC, de 4 euros à 1,10 euro par action ; et
    • augmentation de capital d'un montant de 11.000.000 d'euros réservée à AURELIA INVESTMENTS B.V. par émission de 10.000.000 actions nouvelles DUC à un prix unitaire de 1,10 euro, conformément à une convention de souscription à une augmentation de capital de DUC conclue en date du 14 décembre 2016 entre AURELIA INVESTMENTS B.V. et DUC (la «  Convention d'Augmentation de Capital Réservée à AURELIA INVESTMENTS B.V.  ») ;
  • la cession de l'intégralité des participations de VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB dans le capital de DUC à AURELIA INVESTMENTS B.V, soit respectivement 463.158, 807.797 et 813.333 actions DUC, sur la base d'un prix de 1,10 euro par action DUC ;
  • un abandon de la part des principaux créanciers de la Société (y compris de FOCH INVESTISSEMENTS et de CECAB) de tout ou partie de leurs créances sur la Société pour un montant total d'environ 14,1 millions d'euros ;
  • un rééchelonnement des dettes restantes pour un montant d'environ 4,9 millions d'euros.

Ces différentes opérations de restructuration financière de DUC s'accompagnent des engagements suivants pris par AURELIA INVESTMENTS B.V. dans le cadre de sa prise de contrôle de DUC :

  • Engagement de maintien de l'emploi :
    • AURELIA INVESTMENTS B.V. s'engage à garantir, pendant une période de 4 ans à compter du 31 janvier 2017, le maintien de 802 salariés disposant, au sein de DUC, d'un contrat à durée indéterminée.
  • Investissements industriels :
    • Sous réserve de l'obtention des autorisations et permis de construire requis, AURELIA INVESTMENTS B.V. prend l'engagement ferme d'investir, sur un délai de 3 ans à compter du 31 janvier 2017, un montant minimum de 20 millions d'euros sur les sites de Chailley et Saint-Bauzély afin d'améliorer la capacité de production et de rénover l'outil industriel. Cet investissement sera effectué sous la forme d'avances en compte courant.
  • Relation commerciale avec CECAB :
    • Conformément au Protocole d'Accord CECAB, DUC au travers de sa filiale VOLEFI et CECAB se sont engagées à poursuivre leur relation commerciale aussi bien durant la période transitoire jusqu'à la reprise de la majorité du capital de DUC par AURELIA INVESTMENTS B.V., que par la suite au travers la conclusion d'un contrat d'approvisionnement en dindes de VOLEFI auprès de CECAB prévoyant notamment :
      • l'engagement par CECAB de fourniture de volumes équivalents de mises en place de dindes certifiées et standards à ceux du mois de novembre 2016, étant précisé que CECAB fera ses meilleurs efforts pour répondre aux besoins additionnels de VOLEFI ;
      • des délais de paiement dégressif sur les 3 prochains exercices ;
      • des prix aux conditions de marché.
  • Poursuite des contrats d'approvisionnement auprès des éleveurs locaux :
    • AURELIA INVESTMENTS B.V. s'engage à reprendre et à poursuivre, dans les mêmes conditions dès lors que les prix pratiqués restent conformes aux conditions normales de marché, et dans des conditions de délai de paiement au moins aussi favorables ou plus favorables qu'actuellement pour les éleveurs, et au moins sur les mêmes volumes d'activité, l'ensemble des contrats d'approvisionnement auprès des éleveurs actuellement engagés avec DUC, avec l'objectif de poursuivre et de renforcer dans l'avenir la coopération avec les éleveurs locaux.
    • AURELIA INVESTMENTS B.V. s'engage par ailleurs à proposer sur le marché français, à travers DUC et à travers les marques actuellement détenues par DUC, exclusivement des volailles et produits transformés à base de volaille issus d'animaux nés, élevés et abattus en France.

Enfin, afin de garantir le financement de la période transitoire jusqu'à son entrée au capital de DUC, AURELIA INVESTMENTS B.V. a consenti à mettre à disposition de DUC, le 16 et le 30 décembre 2016, des avances de trésorerie d'un montant total de 3 millions d'euros, cette créance ayant été compensée intégralement au titre de la libération des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital de 11 millions d'euros réservée à AURELIA INVESTMENTS B.V.

I.2.2.               Modalités de la prise de contrôle de DUC par AURELIA INVESTMENTS B.V.

Conformément au Protocole de Conciliation et suite à la signature d'actes de cession réitératifs conclus avec VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB (les «  Actes de Cession Réitératifs  ») ainsi qu'à l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 janvier 2017, AURELIA INVESTMENTS B.V. :

  • a souscrit 10.000.000 actions nouvelles DUC à un prix unitaire de 1,10 euro dans le cadre d'une augmentation de capital réservée (dont 3 millions d'euros par compensation de créance au titre des avances de trésorerie consenties par AURELIA INVESTMENTS B.V le 16 et le 30 décembre 2016) ;
  • a acquis un total de 2.084.288 actions existantes DUC auprès de VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB, sur la base d'un prix de 1,10 euro par action DUC réparti ainsi qu'il suit :
Cédants Nombre d'actions cédées % du capital*
VERNEUIL PARTICIPATIONS463.1583,75%
FINANCIERE DUC807.7976,53%
CECAB813.3336,58%
Nombre total d'actions DUC cédées 2.084.288 16,86%

* calculé sur la base de 12.362.688 actions DUC, correspond au nombre d'actions de la Société à l'issue des opérations de recapitalisation.
                                                                                                                                                          
Le Protocole de Conciliation et les Actes de Cession Réitératifs ne prévoient aucune clause de complément de prix et/ou d'ajustement du prix de cession des actions DUC au bénéfice de VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB.

A l'issue de l'augmentation de capital de DUC réservée à AURELIA INVESTMENTS B.V. et des opérations de cessions à AURELIA INVESTMENTS B.V. de l'intégralité des actions DUC détenues par VERNEUIL PARTICIPATIONS, FINANCIERE DUC et CECAB, AURELIA INVESTMENTS B.V., qui ne détenait aucune action DUC préalablement restructuration financière de la Société, détient 12.084.288 actions DUC représentent 97,75% du capital et 97,68% des droits de vote théoriques de la Société.

II.           AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE DUC
                                                                            
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de DUC s'est réuni le 9 mars 2017, sous la présidence de M. Pieter Poortinga, afin d'examiner l'offre publique d'achat simplifiée qui sera suivie d'un retrait obligatoire et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres étaient présents.
                             
Lors de cette réunion, les membres du Conseil d'administration ont pris connaissance des documents suivants :

  • le projet de note d'information établi par l'Initiateur, tel qu'il envisage de le déposer auprès de l'AMF contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre préparés par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, établissement présentateur de l'Offre ;
     
  • le rapport établi par le cabinet FARTHOUAT FINANCE, représenté par Mme Marie-Ange Farthouat, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF ;
     
  • le projet de note en réponse de la Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF ; et
     
  • les projets de documents « Autres Informations » sur les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de DUC et d'AURELIA INVESTMENTS B.V.

Après examen de ces documents, des termes de l'Offre et des intentions d'AURELIA INVESTMENTS B.V. sur les douze prochains mois, les membres du Conseil d'administration ont procédé à un échange de vue sur l'ensemble de ces éléments et ont constaté que :

  • l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par AURELIA INVESTMENTS B.V. du seuil de 30% capital et des droits de vote de la Société, consécutivement aux opérations de recapitalisation de la Société et de cessions des actions de la Société détenues par les Cédants à AURELIA INVESTMENTS B.V. ;
     
  • AURELIA INVESTMENTS B.V s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, PLUKON FOOD GROUP entendant notamment développer le chiffre d'affaires de la Société au travers de son réseau européen de distribution ;
     
  • AURELIA INVESTMENTS B.V s'est en outre engagé, dans le cadre du Protocole de Conciliation, d'une part à investir sur 3 ans un montant minimum de 20 millions d'euros sur les sites de Chailley et Saint-Bauzély pour améliorer la capacité de production et rénover l'outil industriel, et d'autre part à poursuivre les contrats d'approvisionnement auprès des éleveurs locaux partenaires de la Société et à proposer sur le marché français, à travers le groupe DUC et à travers les marques actuellement détenues par le groupe DUC, exclusivement des volailles et produits transformés à base de volaille issus d'animaux nés, élevés et abattus en France.
     
  • l'Offre ne devrait pas avoir en soi d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi, en effet, dans le cadre du Protocole de Conciliation, AURELIA INVESTMENTS B.V s'est engagée à reprendre l'ensemble des salariés du groupe DUC et a garanti, pour une période de 4 ans, à compter du 31 janvier 2017, le maintien d'un effectif moyen de 802 employés en contrat à durée indéterminée;
     
  • les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes : «  Le prix de 1,10€ par action est équitable pour les actionnaires minoritaires de Duc dans le cadre de la présente Offre Publique d'Achat Simplifiée ainsi que pour le Retrait Obligatoire qui suivra, les conditions étant d'ores et déjà réunies .» ;
     
  • l'Expert Indépendant, ayant procédé à une analyse multicritères en vue de l'évaluation des actions de la Société et ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a donc conclu au caractère équitable du Prix de l'Offre pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective du Retrait Obligatoire qui sera mis en oeuvre ;
     
  • l'Offre sera suivie d'un Retrait Obligatoire dont les conditions de seuil de détention sont d'ores et déjà remplies ;
     
  • la mise en oeuvre d'un Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l'admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris et ainsi de réduire ses coûts de fonctionnement, relativement élevés au regard d'une capitalisation boursière et d'une liquidité sur le titre DUC particulièrement faibles, de se libérer des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés cotées et ainsi de consacrer toutes ses ressources à son développement ;
     
  • l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation.

Sur cette base, l'avis motivé suivant a été adopté par le Conseil d'administration, M. Pieter Poortinga, et M. Kees Kraijenoord, intéressés, ne prenant pas part au vote :


« Ceci étant exposé, le Conseil d'administration, ayant pris connaissance (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions de l'Initiateur, (iii) des éléments de valorisation indiqués dans la synthèse préparée par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE et dans le rapport de l'Expert Indépendant et (iv) des observations de l'Expert Indépendant, et après en avoir délibéré :

  • prend acte du fait que le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable, d'un point de vue financier, des termes de l'Offre proposant un prix de 1,10 euro par action de la Société, y compris dans la perspective du Retrait Obligatoire pour les actionnaires minoritaires ;
     
  • considère que le projet d'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et qu'il constitue une opportunité de cession satisfaisante pour ses actionnaires minoritaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate ou à terme ;
     
  • approuve le projet d'Offre et de Retrait Obligatoire tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les termes du projet de note en réponse, et décide en conséquence d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander à l'unanimité aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
     
  • décide d'apporter à l'Offre ses 86.327 actions autodétenues ;
     
  • prend acte que les administrateurs de la Société n'apporteront pas les 4 actions DUC qui leurs ont été prêtées par AURELIA INVESTMENTS B.V. pour exercer leur fonction d'administrateur conformément aux statuts de la Société ;
     
  • donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société pour procéder à toutes modifications sur le projet de note en réponse et les informations complémentaires de la Société qui pourraient être requises dans le cadre de leur examen par l'AMF ;
     
  • donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer les attestations relatives au projet de note en réponse et finaliser le document « Autres Informations » concernant la Société et, plus généralement, à faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour les besoins de la réalisation de l'Offre et notamment rédiger et émettre tout communiqué de presse relatif à l'Offre.
     
  • Et plus généralement de faire le nécessaire dans le cadre de l'Offre. » 

III.        AVIS DE L'EXPERT INDEPENDANT  : CABINET FARTHOUAT FINANCE

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le cabinet FARTHOUAT FINANCE, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, a été désigné le 23 janvier 2017 en qualité d'expert indépendant afin d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, cette nomination ayant été ratifiée par le Conseil d'administration de la Société le 31 janvier 2017.

Les conclusions sur le caractère équitable du prix sont présentées ci-après :

 «  Rappel du contexte
                            
La présente Offre Publique est initiée du fait du changement de contrôle réalisé dans le cadre d'une procédure de conciliation faisant suite aux difficultés rencontrées par le Groupe Duc.

Tableau récapitulatif des valeurs

Critères retenusEn € par actionPrime
Critères retenus à titre principal  
Prix du changement de contrôle1,100%
   
Actif Net  
Pré opérations au 31/12/2016-12,12Ns
Post opérations0,45144%
   
DCF  
post opérations0,7939%
   
Critères retenus à titre secondaire  
Cours de bourse  
Moyenne 1 mois0,9318%
Moyenne 3 mois0,8726%
Moyenne 6 mois0,9220%
Moyenne 12 mois1,064%

Le prix offert est calé sur le prix du changement de contrôle.

Les actionnaires historiques qui ont cédé leurs participations à ce prix ont également consenti des abandons de créances significatifs dans le but d'aboutir à un accord, ce qui n'est évidemment pas le cas des actionnaires minoritaires.

Le prix de 1,10€ par action offre des primes sur l'ensemble des critères retenus, pré-opérations (actif net et cours de bourse) et post-opérations (actif net et DCF).

Le prix de 1,10€ par action est équitable pour les actionnaires minoritaires de Duc dans le cadre de la présente Offre Publique d'Achat Simplifiée ainsi que pour le Retrait Obligatoire qui suivra, les conditions étant d'ores et déjà réunies.

Le  8 mars 2017.

Marie-Ange Farthouat, Associée

Farthouat Finance
21 rue d'Hauteville
75010 Paris  »
                                                                                         
IV.         MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et de DUC ( www.duc.fr ) et peut être obtenu sans frais auprès de :

DUC
Grande Rue
89770 Chailley

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de DUC seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

L'offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.
Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

CONTACTS :

Sandrine SIEFRIDT
Tél. 03.86.43.54.43 – sandrine.siefridt@duc.fr

Relations Presse : FIN'EXTENSO – Isabelle APRILE
Tél. 01 39 97 61 22 – i.aprile@finextenso.fr



[1] AURELIA INVESTMENTS B.V. est une holding détenue à 100% par PLUKON FOOD GROUP.

[2] dont un montant de 8.000.000 d'euros souscrit en numéraire et un montant de 3.000.000 souscrit par compensation de créance et correspondant aux avances de trésorerie consenties en décembre 2016 par AURELIA INVESTMENTS B.V. au groupe DUC pour lui permettre de financer son activité durant la période transitoire jusqu'à l'entrée effective d'AURELIA INVESTMENTS B.V. au capital de DUC. 

[3] VOLEFI est une filiale à 100% de DUC spécialisée dans l'abattage, la découpe et le conditionnement de dindes.


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Source: DUC via GlobeNewswire

HUG#2086922

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