COMMUNIQUé DE PRESSE

Diaxonhit annonce l'acquisition d'Eurobio
Naissance d'un acteur de référence européen dans
 le Diagnostic In Vitro de Spécialités et les Sciences de la Vie

  • Un groupe atteignant une taille critique avec 44 millions d'euros de revenus pro forma en 2015 ;
  • Un groupe intégré innovant, présent sur les segments de marché en croissance, et en particulier la biologie moléculaire ;
  • Une présence sur des marchés complémentaires, diagnostic in vitro, recherche en sciences de la vie, et transplantation de cornée ;
  • Une force commerciale parmi les plus importantes en France ;
  • Des leviers de croissance importants, notamment avec l'accroissement du portefeuille de produits propriétaires et le développement à l'international ;
  • Des synergies immédiates dont la mise en oeuvre a pour but d'atteindre un EBITDA retraité [1] positif au cours du 4 eme trimestre 2017 ;
  • Une opération financée par le biais d'une prochaine augmentation de capital de l'ordre de 8 à 12 millions d'euros avec offre au public et d'un emprunt de l'ordre de 3 à 7 millions d'euros auprès d'institutionnels spécialisés.

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Paris, France – le 4 janvier 2017 – DIAXONHIT (Alternext : ALEHT, FR0004054427), groupe français de 1 er plan sur le marché du diagnostic in vitro de spécialités, annonce aujourd'hui avoir conclu un accord en vue d'acquérir 100% du capital de la société Capforce Plus, société holding détentrice de 100% du capital d'Eurobio S.A.S. (« Eurobio ») [2] , producteur et distributeur indépendant dans les domaines du Diagnostic In Vitro (« DIV ») et des Sciences de la vie sur le marché français. Cette acquisition d'un montant de 28,9 millions d'euros sera payée à hauteur de 10,1 millions d'euros en numéraire et, pour le solde, par émission d'actions nouvelles [3] . La part en numéraire se décomposera en une tranche de 8,5 millions d'euros payables immédiatement, et une tranche de 1,6 millions d'euros sous forme de crédit vendeur remboursable par Diaxonhit en 2018 et 2019. Dans le cadre de cette opération, Diaxonhit procèdera à une augmentation de capital avec offre au public, ainsi qu'à l'émission d'obligations auprès d'investisseurs institutionnels spécialisés pour financer le paiement en numéraire et les charges induites par l'acquisition.

Loïc Maurel, Président du Directoire de Diaxonhit déclare  : «  L'acquisition d'Eurobio est une étape majeure dans la stratégie de développement de Diaxonhit. Nos deux sociétés présentent des compétences complémentaires et de multiples synergies qui nous apportent de nouvelles perspectives de croissance sur les marchés du diagnostic in vitro et des sciences de la vie ».  «  C'est également une opportunité unique de création de valeur pour tous nos actionnaires, car elle permet d'accélérer fortement la progression de notre groupe vers l'équilibre financier » ajoute Hervé Duchesne de Lamotte, membre du Directoire et Directeur financier de Diaxonhit.

Jean-Michel Carle Président Directeur général d'Eurobio déclare «  Le rapprochement avec Diaxonhit présente pour Eurobio une réelle opportunité de devenir un acteur de taille critique sur le marché du diagnostic in vitro et des Sciences de la Vie ». « Nous sommes également ravis de la complémentarité de nos savoir-faire et de nos expertises que nous partagerons. De plus, intégrer le périmètre d'une société cotée en Bourse représente un réel levier de croissance  » conclut Denis Fortier, Directeur Général d'Eurobio.

Création d'un acteur européen indépendant du Diagnostic In Vitro et des Sciences de la Vie

Grâce à l'acquisition d'Eurobio, et fort d'un chiffre d'affaires pro forma d'environ 44 millions d'euros en 2015, le nouveau groupe Diaxonhit devient un acteur de référence européen sur les marchés du DIV et des Sciences de la Vie. Il consolide sa position de premier distributeur français de tests de diagnostic in vitro de spécialité, et accroit la part de ses produits propriétaires avec une offre innovante en diagnostic et en sciences de la vie. Le groupe atteint ainsi une taille critique sur ses marchés, avec une visibilité accrue, des capacités financières nouvelles et des leviers de développement forts.

Déjà présent dans la transplantation, les maladies infectieuses, l'auto-immunité, le contrôle de qualité et le cancer, le nouveau groupe y renforce son offre de tests de spécialité en élargissant ses gammes de produits en distribution et en proposant une nouvelle gamme de produits propriétaires en biologie moléculaire. Diaxonhit améliore ainsi sa position sur les segments de marché en croissance dans son domaine d'activité.

Cette offre renforcée est complétée par une entrée sur deux secteurs très complémentaires de son activité actuelle :

  • Les sciences de la vie, domaine dans le cadre duquel le nouveau groupe dispose de produits propriétaires à forte valeur ajoutée destinés aux laboratoires de recherche académiques et industriels, en particulier dans le secteur pharmaceutique ;
  • La transplantation de cornée, pour laquelle il propose un ensemble de produits propriétaires incluant des solutions de conservation des cornées prélevées ainsi qu'un dispositif de transport.

Bénéficiant d'une visibilité accrue avec notamment une des forces commerciales parmi les plus importantes en France, le nouveau groupe Diaxonhit entend poursuivre sa stratégie de croissance sur les axes suivants :

  • Concentration sur les produits de diagnostic de spécialités et sur le secteur des sciences de la vie dont les marchés sont en croissance et les taux de marge plus élevés ;
  • Développement de produits propriétaires innovants dans le domaine en forte croissance de la biologie moléculaire grâce à des capacités et une expertise reconnue en génomique et protéomique. Maintien des développements de produits en cours, et orientation des développements futurs vers l'innovation incrémentale sur des produits bénéficiant déjà de remboursement et donc d'un accès facilité au marché ;
  • Poursuite des activités de distribution ainsi que la commercialisation de produits sous licence afin de maintenir une présence commerciale forte sur les marchés et devenir le partenaire de référence du secteur en France et en Europe pour les fabricants de produits innovants ;
  • Accroissement de la part des ventes de produits propriétaires pour bénéficier de marges plus élevées ;
  • Renforcement à l'international avec le développement de ventes à l'exportation sur les grands marchés européens et les Etats-Unis ;
  • Optimisation de l'outil industriel d'Eurobio pour internaliser la fabrication des produits propriétaires aujourd'hui sous-traitée ;
  • Accélération de la croissance en profitant de la consolidation actuelle du secteur pour acquérir des sociétés disposant de produits propriétaires et d'expertises complémentaires.

Compte-tenu des produits développés et commercialisés actuellement par Diaxonhit et Eurobio, le portefeuille du nouveau groupe est résumé dans le tableau de la page suivante.

Au titre de 2016, le chiffre d'affaires pro forma du nouveau groupe devrait rester relativement stable par rapport à celui de 2015 et s'établir autour de 44 millions d'euros. Environ 15% de ce chiffre d'affaires proviendrait de la vente de produits propriétaires contre moins de 4% pour le groupe Diaxonhit actuel. A ce jour, ni Diaxonhit, ni Eurobio n'ont identifié de risque d'arrêt ou de modification substantielle à court terme d'un contrat majeur pour l'activité de l'une ou de l'autre des deux sociétés.

Compte tenu du plan de restructuration mis en oeuvre en juillet 2016 par Diaxonhit et dont les effets seront pleinement effectifs en 2017, et sous réserve de la mise en oeuvre selon le calendrier prévu des synergies immédiates liées à l'acquisition, le nouveau groupe a pour objectif d'atteindre un EBITDA retraité [4] positif au cours du dernier trimestre 2017. Au titre de l'exercice 2015, l'EBITDA retraité du groupe Diaxonhit s'est élevé à -3,6 millions d'euros et l'EBITDA d'Eurobio s'est élevé à +1,9 millions d'euros.

D'un point de vue opérationnel, ce rapprochement sera concrétisé par l'arrivée au Directoire du nouveau groupe Diaxonhit des deux dirigeants et principaux actionnaires actuels d'Eurobio, Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier. Le Directoire sera alors composé de 4 membres :

  • M. Loïc Maurel, Président ;
  • M. Hervé Duchesne de Lamotte, CFO ;
  • M. Jean-Michel Carle, Opérations France ;
  • M. Denis Fortier, R&D, production, business développement et international.

              
Enfin, la nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance choisi pour sa compétence et expérience dans le domaine du diagnostic sera proposée aux actionnaires de Diaxonhit réunis en assemblée générale.

Les tableaux ci-dessous synthétisent le portefeuille produits du nouveau groupe.

Droits sur développements thérapeutiques réalisés par des tiers
Allergan (Diaxonhit)Ophtalmologie, douleur, neurodégénérescence2 molécules en début de phases cliniques
Felicitex (Diaxonhit)CancerFamille de molécules en pré-clinique
Développements propriétaires Diagnostic
Dx15 (Diaxonhit)Cancer de la thyroïde Validation de la signature et utilité clinique en cours
Marquage CE : 2017
EBX (Eurobio)Gamme de tests de biologie moléculaire multiplex en maladies infectieusesMarquage CE en cours
Développements en consortium Diagnostic
TEDAC (BPI France PISI) (Diaxonhit) Test compagnon traitement enzymatique anti-cancer Erytech
Test dosage enzymatique
Etude de biomarqueurs
PROTHEVIH (BPI France PISI) (Diaxonhit) Test compagnon vaccin VIH InnaVirVax
Test prédictif évolution maladie
Etude de biomarqueurs
Développements propriétaires Cornée
CORNEA SYN & CORNEA TRANS (Eurobio)Milieux synthétiques de transport et conservation de greffons de cornéeEtudes Cliniques et de performances en cours


Commercialisation Diagnostic
BJI Inoplex (propriétaire Diaxonhit)Infections liées aux prothèses articulairesMarqué CE, lancement en Europe, nomenclature RIHN
Allomap (licence exclusive Europe
Diaxonhit)
Suivi transplantations cardiaques Marqué CE, 510K US, ISHLT
Laboratoire central opérationnel
Etude PRME en cours
TQS (propriétaire Diaxonhit)Test rapide immunité tétanosMonde
HLA (distribution Diaxonhit)TransplantationFr, Be, Ch
Divers (distribution Diaxonhit)Microbiologie, immuno-analyse, contrôle qualitéFr, Be, Ch
Biodiag (propriétaire Eurobio)Dépistage des Mycoplasmes urogénitauxMonde
EBX ( propriétaire Eurobio)Gamme de tests de biologie moléculaire multiplex en maladies infectieusesMarqué CE, lancement en Europe
Divers (distribution Eurobio)Maladies infectieuses, autoimmunité, biomarqueursFr,
Commercialisation Recherche en sciences de la vie
TransCelliN (propriétaire Eurobio)Vecteurs de transfectionMonde
Milieu de culture (propriétaire Eurobio)Sérum de veau foetalMonde
Productions à façon (Eurobio)Divers R&DSanofi, Servier, Genethon,.
Divers (distribution Eurobio)Immunologie, imagerie, anatomopathologie, biologie moléculaireFr
Commercialisation Cornée
CORNEA MAX JET PREP
OrganoCulture (propriétaire Eurobio)
Système de transport et de conservation des greffons de cornées à chaud PTA (Produits therapeutiques Annexes),
Marquage CE en cours
I-GLIDE (licence exclusive mondiale Eurobio)Système de transport de cornée lamellaireBrevets EU, USA
CORNEA-COLD (propriétaire Eurobio)Milieu de transport et de conservation de greffons de cornées à froidMarqué CE, 510K US

  

Diaxonhit, un acteur intégré français du diagnostic in vitro de spécialité [5]

A la suite de l'acquisition d'InGen en 2012, Diaxonhit est devenu le premier distributeur indépendant de produits de DIV sur le marché français. La société est également le premier distributeur mondial des tests de Thermo-Fisher/One Lambda dans la transplantation, et le premier distributeur européen de Quidel dans le domaine des maladies infectieuses. Avec une offre intégrée comprenant logiciels et réactifs, Diaxonhit a développé une expertise unique dans le contrôle qualité des laboratoires de biologie médicale qu'elle équipe et conseille en vue d'obtenir les accréditations désormais obligatoires.

Diaxonhit possède également ses propres produits diagnostiques dans trois spécialités, la transplantation, les maladies infectieuses et l'oncologie. A l'aide de sa plateforme propriétaire de biologie moléculaire, le groupe développe actuellement Dx15 pour le diagnostic du cancer de la thyroïde ainsi que des diagnostics compagnons dans le domaine du cancer et celui du VIH. Il commercialise deux produits propriétaires : TQS pour l'identification du statut immunitaire vis-à-vis du tétanos, et BJI InoPlex pour le diagnostic des infections ostéo-articulaires sur prothèse. Il commercialise également AlloMap, un test moléculaire pour le suivi des transplantés cardiaques, dont il détient la licence exclusive pour l'Europe.

En 2015, Diaxonhit avait globalement vendu environ 2,5 millions de tests pour un chiffre d'affaires de 28,9 millions d'euros dont près de 98% provenaient de la commercialisation de produits tiers, la part de produits propriétaires restant encore marginale. L'EBITDA retraité s'était établi à -3,6 millions d'euros.

Au titre de 2016, Diaxonhit vise un chiffre d'affaires correspondant aux ventes de produits de diagnostic en léger retrait à la suite du retard dans la disponibilité des nouveaux tests NGS pour le typage HLA dans le cadre des transplantations et au ralentissement de commandes de tests transplantation lié aux contraintes budgétaires des laboratoires hospitaliers. Il pourrait s'établir dans une fourchette de 27,0 à 27, 5 millions d'euros dont environ 96% proviendrait de la vente de produits de tiers.

Au 30 juin 2016, la trésorerie disponible du groupe Diaxonhit s'élevait à 7,3 millions d'euros, l'endettement financier à 1,048 millions d'euros et le solde de l'emprunt obligataire convertible à 4,144 millions d'euros. Au 31 décembre 2016, la trésorerie de Diaxonhit s'établit à environ 7,9 millions d'euros consécutivement à la mise en place d'un contrat d'affacturage et de deux billets de trésorerie avec les banques du groupe.

La société est basée à Paris et en région parisienne où elle emploie 75 collaborateurs.
  

Eurobio, un acteur reconnu et rentable du diagnostic in-vitro et des sciences de la vie sur le marché français

Eurobio développe, produit et commercialise des réactifs destinés au Diagnostic biomédical et à la Recherche dans le domaine des sciences de la vie. Le DIV représente la part majeure de son activité avec 53% de son chiffre d'affaires 2015, essentiellement en immunologie et maladies infectieuses. Les produits pour la recherche en sciences de la vie constituent 37% du chiffre d'affaires 2015. Ils couvrent la biologie moléculaire, la culture cellulaire, l'immunologie et l'imagerie.

Eurobio s'est également spécialisée en ophtalmologie avec une offre propriétaire destinée à faciliter la transplantation de cornée. La société a ainsi développé un kit de transport de cornées avec les réactifs de conservation correspondant. Cette activité représente 10% de son chiffre d'affaires 2015.

En 2015, la société, qui compte 48 employés, a réalisé un chiffre d'affaires de 15 millions d'euros, dont le tiers provient de produits propriétaires fabriqués sur son site des Ulis en région parisienne, avec un EBITDA de 1,9 millions d'euros et un résultat net d'environ 1,1 million d'euros. Eurobio est labellisée BPI Excellence et est membre du GIE européen DiaMondial.

En termes de structure financière au 31 décembre 2015, les capitaux propres d'Eurobio s'établissent à 3,1 millions d'euros, sa dette financière à 1,9 million d'euros et sa trésorerie disponible à 1,5 million d'euros. Au jour de l'assemblée devant approuver l'apport de titres, la trésorerie d'Eurobio devra atteindre au minimum 2,1 M€ conformément aux termes du contrat d'acquisition.

L'exercice 2016 devrait afficher une nouvelle croissance des ventes pour atteindre plus de 16 millions d'euros avec une part de produits propriétaires du même ordre de grandeur que celle générée en 2015, soit environ un tiers du chiffre d'affaires.

Termes de l'accord

Selon les termes de l'accord, Diaxonhit acquerra 100% du capital de la holding Capforce Plus, société détenant la totalité du capital d'Eurobio et d'une participation minoritaire de 10% dans la société Culture Top [6] . Jean-Michel Carle, Président Directeur général d'Eurobio, et Denis Fortier, Directeur général d'Eurobio, et leurs familles, détiennent respectivement 54% et 46% du capital de cette holding. 35% des actions de Capforce Plus seront cédées à Diaxonhit contre versement d'un prix d'acquisition en numéraire. Les 65% d'actions restantes, intégralement détenues par Jean-Michel Carle et Denis Fortier, seront apportées à Diaxonhit. Cet apport sera rémunéré par émission d'actions nouvelles par Diaxonhit.

Le prix d'acquisition d'un montant total de 28,9 millions d'euros sera payé : (i), pour les actions cédées, intégralement par versement en numéraire à hauteur de 10,1 millions d'euros et (ii), pour les actions apportées, par émission d'actions nouvelles représentant une valeur totale de 18,8 millions d'euros par Diaxonhit. Le versement en numéraire du prix d'acquisition des actions cédées sera effectué en une tranche de 8,5 millions d'euros payable à la date de réalisation de l'acquisition, et une tranche de 1,6 millions d'euros sous forme de crédit vendeur non rémunéré et remboursable par Diaxonhit à hauteur de 0,8 millions d'euros en juin 2018 et le solde en juin 2019. Selon les termes négociés entre les parties, le nombre total d'actions nouvelles à émettre par Diaxonhit en rémunération des actions apportées sera déterminé en fonction d'un cours de référence de ses actions égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des vingt séances de bourse précédant la publication du présent communiqué et des quatre séances suivantes.

L'apport envisagé par Jean-Michel Carle et Denis Fortier de 65% des actions de Capforce Plus sera soumis à l'approbation des actionnaires de Diaxonhit dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire prévue le 9 mars 2017. Les actionnaires statueront sur la base de rapports établis par un ou deux commissaires aux apports (l'ordonnance de nomination n'étant pas rendue à ce jour), l'un portant sur la valorisation de l'apport et l'autre sur l'équité de la rémunération.

Les actions reçues par les actionnaires de Capforce Plus en rémunération de l'apport feront l'objet d'un engagement de conservation dégressif sur une période de trois ans, les ventes étant soumises à une contrainte de volume.

Les effets de dilution liés à l'émission d'actions prévue, sont précisés ci-dessous.

La réalisation de l'acquisition de Capforce Plus est également soumise à des conditions usuelles, et notamment, la remise par les commissaires aux apports de leurs rapports susvisés, l'approbation de l'apport par l'assemblée générale extraordinaire prévue le 9 mars 2017 et l'émission des nouvelles actions Diaxonhit au profit de Jean-Michel Carle et Denis Fortier en rémunération des actions de Capforce Plus qu'ils auront apportées. Elle est aussi soumise à des conditions particulières, telles que la réalisation des financements visés ci-dessous, la réorganisation de certains liens capitalistiques entre certaines entités du groupe Capforce Plus destinée à simplifier l'organigramme du groupe, l'engagement de certains principaux fournisseurs d'Eurobio, dont les contrats contiennent une clause de changement de contrôle, de maintenir leurs relations contractuelles avec Eurobio postérieurement à la réalisation de l'acquisition, et l'éventuelle acquisition par Eurobio d'une PME américaine intervenant dans le domaine du diagnostic à condition que les termes définitifs de ladite acquisition, qui restent à définir, soient acceptables pour Diaxonhit.

Financement de l'acquisition

En plus de l'opération d'apport, l'acquisition d'Eurobio génère un besoin de financement de 12 à 15 millions d'euros. L'enveloppe de 15 millions d'euros serait utilisée comme suit :

  • Versement en numéraire de 8,5 millions d'euros représentant une partie du prix d'acquisition pour 35% du capital de Capforce Plus ;
  • Paiement des frais relatifs à la transaction estimés à 1,7 millions d'euros ;
  • Paiement des frais d'intégration et de restructuration du nouveau groupe à hauteur d'environ 1,5 millions d'euros ;
  • Couverture du besoin de financement additionnel de 1,5 millions d'euros affecté au besoin en fond de roulement du nouvel ensemble constitué inhérent à la volonté de mise en oeuvre rapide de synergies et enfin,
  • Allocation de 1,8 millions d'euros pour le refinancement de dettes, dont 1 millions d'euros concernant la dette portée par Capforce Plus et 0,8 millions d'euros consacré à un amortissement en numéraire d'une partie de l'OCA émise en 2014 par la Société.

En cas de limitation de l'enveloppe à 12 millions d'euros, les besoins de financement additionnel et le montant des frais d'intégration seront réduits avec une mise en oeuvre de l'intégration et des synergies étalée dans le temps.

Ce besoin sera financé à la fois par une prochaine augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et par une émission de dette obligataire, par voie de placement privé auprès d'institutionnels spécialisés, qui s'articulera en deux tranches, la seconde tranche devant servir d'ajustement en fonction du produit brut de l'augmentation de capital qui sera finalement réalisée. Les conditions détaillées de l'augmentation de capital par voie d'offre au public seront portées à la connaissance du public dans les prochaines semaines dans le cadre d'une note d'opération qui sera soumise au visa de l'AMF. Il est toutefois précisé qu'à ce jour, l'augmentation de capital pourrait représenter une enveloppe de l'ordre de 8 à 12 millions d'euros et le montant de la dette obligataire pourrait être compris dans une fourchette de 3 à 7 millions d'euros. Ces montants sont indicatifs et pourront être ajustés en fonction de l'évolution du cours de bourse et des conditions de marché dans les prochaines semaines.

L'augmentation de capital ne sera constatée définitivement que sous la condition suspensive d'obtention de lettres d'intentions fermes de la part des investisseurs en dettes afin de sécuriser l'obtention de l'enveloppe globale de financement préalablement à la tenue de l'assemblée générale devant approuver l'apport de titres. Cette dernière ne sera convoquée que sous réserve de la levée préalable d'un financement d'un montant minimal de 12 M€.

L'augmentation de capital s'inscrira dans le cadre de la 14 ème résolution de l'assemblée générale du 9 juillet 2015. En vertu de cette délégation, le prix d'émission sera fixé par le directoire et devra être compris entre 65 % et 135 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Alternext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission.

Dans le cadre de ces opérations, Société Générale Corporate & Investment Banking est le conseil financier de Diaxonhit, et son conseil juridique pour les aspects boursiers est le cabinet Lexelians.

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Calendrier indicatif de l'acquisition

Publication au BALO de l'avis de réunion03/02/17
Convocation des actionnaires en AGE22/02/17
Tenue de l'AGE sur première convocation (*)09/03/17
Règlement-livraison de l'apport en cas de tenue de l'AGE sur 1 ère convocation13/03/17
Tenue de l'AGE sur seconde convocation (*)23/03/17
Règlement-livraison de l'apport en cas de tenue de l'AGE sur seconde convocation27/03/17

(*) Compte-tenu de la dispersion du capital de Diaxonhit, au cours des deux derniers exercices, les assemblées se sont toutes tenues sur seconde convocation.

A propos du paiement de l'acquisition de Capforce Plus

Termes de l'accord

Selon les termes de l'accord, Diaxonhit acquerra 100% du capital de Capforce Plus, société holding détenant comme principal actif l'intégralité du capital d'Eurobio, pour un prix d'acquisition total égal à 28,9 millions d'euros ; étant précisé que 35% des actions de Capforce Plus seront cédés à Diaxonhit contre versement en numéraire de 10,1 millions d'euros et 65% des actions de Capforce Plus, intégralement détenues par Jean-Michel Carle et Denis Fortier, seront apportées par ces derniers pour une valeur totale de 18,8 millions d'euros, lequel apport sera rémunéré en actions nouvelles Diaxonhit.

Le versement en numéraire du prix d'acquisition des actions cédées sera effectué en une tranche de 8,5 millions d'euros payable à la date de réalisation de l'acquisition, et une tranche de 1,6 millions d'euros sous forme de crédit vendeur non rémunéré et remboursable par Diaxonhit à hauteur de 0,8 millions d'euros en juin 2018 et 0,8 millions d'euros en juin 2019.

L'apport en nature envisagé par Jean-Michel Carle et Denis Fortier d'une partie des actions de Capforce Plus demeure sous réserve de son approbation par les actionnaires de Diaxonhit dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire prévue le 9 mars 2017.  Les actionnaires statueront sur la base de rapports établis par un ou deux commissaires aux apports (l'ordonnance de nomination n'étant pas rendue à ce jour), l'un portant sur la valorisation de l'apport et l'autre  sur l'équité de la rémunération de l'apport.

Les termes du contrat d'acquisition prévoient que le nombre total d'actions nouvelles qui seront émises par Diaxonhit en rémunération des actions Capforce Plus apportées sera déterminé sur la base d'un « Cours de Référence » égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des vingt (20) séances de bourse précédent l'annonce de l'acquisition et les quatre (4) séances suivant ladite annonce, soit du 7 décembre 2016 au 10 janvier 2017 inclus.

A titre indicatif et sans préjuger de l'évolution du cours de bourse entre le 5 et 10 janvier 2017, sur la base de la moyenne pondérée du cours par les volumes du 7 décembre 2016 au 4 janvier 2017 qui s'établit à 0,31€ [7] , l'apport de titres Capforce Plus par ses deux principaux actionnaires serait rémunéré par l'émission de 60 861 120 actions nouvelles à leur profit. Le tableau ci-dessous présente à titre indicatif la dilution qui en résulterait dans cette hypothèse ainsi qu'en cas de variation du Cours de Référence indicatif de +/- 15% sur la base du capital existant et du capital entièrement dilué par les instruments dilutifs existants à ce jour. Ce tableau prend également en compte sur une ligne séparée la dilution complémentaire qui résultera de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public prévue dans les prochaines semaines afin de financer l'opération, en se basant sur une émission de 40 516 009 actions, ce qui correspond au nombre maximum d'actions nouvelles autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de Diaxonhit.

Incidence sur la part de capital détenu par un actionnaire actuel

  Participation de l'actionnaire existant en % du capital
  Variation à la baisse de 15% du Cours de RéférenceCours de référenceVariation à la hausse de 15% du Cours de Référence
 Cours de référence théorique retenu0,26 €0,31 €0,35 €
 Nombre d'actions à émettre au titre de l'apport (3)72.307.69260.861.12053.714.286
     
Base non diluéeAvant l'Offre 1,00%1,00%1,00%
Après rémunération des apports de titres Capforce Plus0,53%0,57%0,60%
Après rémunération des apports de titres Capforce Plus et augmentation de capital sur la base d'une utilisation maximale de la résolution disponible  (1)0,42%0,45%0,46%
     
Base diluée (2)Avant l'Offre 0,77%0,79%0,80%
Après rémunération des apports de titres Capforce Plus0,46%0,50%0,52%
Après rémunération des apports de titres Capforce Plus et augmentation de capital sur la base d'une utilisation maximale de la résolution disponible (1)0,37%0,40%0,42%

Part du capital devant être détenue par les actionnaires apporteurs de titres Capforce Plus à l'issue de l'opération

  Part du capital détenue par les apporteurs de titres Capforce Plus
  Variation à la baisse de 15% du Cours de RéférenceCours de référenceVariation à la hausse de 15% du Cours de Référence
 Cours de référence théorique retenu0,26 €0,31 €0,35 €
 Nombre d'actions à émettre au titre de l'apport (3)72.307.69260.861.12053.714.286
     
Base non diluéePart du capital de Diaxonhit détenu par les apporteurs de titres Capforce Plus après apport mais avant prise en compte de la future dilution à résulter de la prochaine augmentation de capital46,95%42,69%39,67%
Part du capital de Diaxonhit détenu par les apporteurs de titres Capforce Plus après apport et augmentation de capital sur la base d'une utilisation maximale de la résolution disponible (1)37,17%33,24%30,53%
     
Base diluée (2)Part du capital de Diaxonhit détenu par les apporteurs de titres Capforce Plus après apport mais avant prise en compte de la future dilution à résulter de la prochaine augmentation de capital40,49%36,96%34,50%
Part du capital de Diaxonhit détenu par les apporteurs de titres Capforce Plus après apport et augmentation de capital sur la base d'une utilisation maximale de la résolution disponible (1)33,00%29,66%27,38%
  1. Soit un nombre maximal de 40 516 009 actions ;
  2. Certains des outils dilutifs existant sont fonction de l'évolution du cours de bourse tout au long de leur période d'exercice. Pour ces outils, les calculs présentés ont été effectués sur la base d'un prix d'exercice égal au cours de référence retenu. La dilution effective à terme pourra néanmoins être significativement différente en cas de variation importante du cours de bourse à la hausse ou à la baisse tout au long de leur période d'exercice. Ces outils incluent notamment le solde de l'OCA émise en 2014 dont le montant restant à rembourser s'élève à 3 222 000 euros au 3 janvier 2017. Sur la base d'un cours de bourse égal à 0,31 euros et compte-tenu de la décote de 15% prévu au contrat d'émission, la conversion intégrale conduirait à la création de 12 184 033 actions, incluse dans les calculs présentés ci-dessus sur une base diluée ;
  3. Le calcul du nombre d'actions à émettre sur la base du cours de référence a été déterminé en retenant un cours de référence avec quatre chiffres derrière la virgule.

La dilution définitive qui résultera de l'apport de titres fera l'objet d'un communiqué le 10 janvier 2017 après bourse, une fois le Cours de Référence définitif connu.

Incidence sur la répartition du capital

Sur la base des Cours de référence indicatifs, les apporteurs de titres Capforce Plus viendraient à détenir ensemble de 39,7% à 47,0% du capital de la Société sur une base non diluée et de 34,5% à 40,5% sur une base diluée, avant réalisation de la prochaine augmentation de capital.

  


A propos d'EUROBIO

Eurobio développe, produit et commercialise des réactifs destinés au Diagnostic biomédical et à la Recherche dans le domaine des sciences de la vie. Avec 67% de son chiffre d'affaires générés par la distribution de produits tiers en 2015 (2 176 produits en portefeuille), Eurobio est aujourd'hui le deuxième distributeur sur le marché en France. Eurobio possède également une gamme de produits propriétaires qui représentent 33% du chiffre d'affaires en 2015 (424 produits en portefeuille). En 2015, Eurobio a réalisé un chiffre d'affaires de 15 millions d'euros avec une croissance soutenue (taux moyen de +10% depuis 2013), pour un EBITDA de 1,9 millions d'euros et un résultat net d'environ 1,1 million d'euros.

Le DIV représente la part majeure de son activité avec 53% de son chiffre d'affaires 2015, essentiellement en immunologie et maladies infectieuses. Les produits pour la recherche en sciences de la vie constituent 37% du chiffre d'affaires 2015. Ils couvrent la biologie moléculaire, la culture cellulaire, l'immunologie et l'imagerie. Eurobio s'est également spécialisée en ophtalmologie avec une offre propriétaire destinée à faciliter la transplantation de cornée. La société a ainsi développé un kit de transport de cornées avec les réactifs de conservation correspondant. Cette activité représente 10% de son chiffre d'affaires 2015 en progression de +42% par rapport à 2014.

Eurobio compte 48 employés et est labellisée BPI Excellence et est membre du GIE européen DiaMondial. Actionnaires historiques de la holding d'Eurobio, Capforce Plus, Jean-Michel Carle et Denis Fortier, en détiennent respectivement 54% et 46% du capital.

  DIV Life Sciences Cornée
Chiffres d'affaires 2015A 8,3 M€ 5,1 M€ 1,6 M€
TCAM 2013-2015 +39% +8% +37%
dont produits propriétaires 0,9 M€ 2,1 M€ 1,6 M€
dont distribution 7,4 M€ 3,0 M€ 0 M€
    
Nombre de produits 1 089 1 487 24
dont produits propriétaires 59 341 24
dont distribution 1 030 1 146 0

A propos de DIAXONHIT

Diaxonhit (Alternext, FR0004054427, ALEHT) est un acteur majeur dans le domaine du diagnostic in vitro de spécialités, intervenant de la recherche à la commercialisation de tests diagnostiques dans les domaines de la transplantation, des maladies infectieuses et de l'oncologie. Il est notamment le leader en France de la commercialisation des tests HLA. Avec ses nombreux partenariats et sa forte présence hospitalière, Diaxonhit dispose de son propre réseau étendu de distribution et d'un portefeuille de produits propriétaires parmi lesquels Tétanos Quick Stick® et BJI Inoplex® dans le domaine des maladies infectieuses. Chaque année, le Groupe investit une part importante de son chiffre d'affaires en R&D pour poursuivre le développement de nouveaux tests diagnostiques, innovants et propriétaires. Diaxonhit compte environ 80 collaborateurs basés à Paris et en région parisienne. Le Groupe fait partie des indices Alternext BPI Innovation, PEA-PME 150 et Next Biotech. 

Pour toute information complémentaire, visitez le site : www.diaxonhit.com/fr  

Mnémo : ALEHT – Code ISIN : FR0004054427  –  Reuters : ALEHT.PA  – Bloomberg : ALEHT:FP

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers de Diaxonhit. Aucune offre au public de titres financiers de Diaxonhit ne sera effectuée en France ou à l'étranger avant la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur un prospectus conforme aux dispositions de la directive 2003/71/CE.

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Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Diaxonhit aux Etats-Unis. Les actions Diaxonhit ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Diaxonhit n'envisage pas d'enregistrer une offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public d'actions aux Etats-Unis.

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Ce communiqué comporte des éléments non factuels, notamment et de façon non exclusive, certaines affirmations concernant des résultats à venir et d'autres événements futurs. Ces affirmations sont fondées sur la vision actuelle et les hypothèses de la direction de la Société. Elles incorporent des risques et des incertitudes connues et inconnues qui pourraient se traduire par des différences significatives au titre des résultats, de la rentabilité et des événements prévus.

En outre, Diaxonhit, ses actionnaires et ses affiliés, administrateurs, dirigeants, conseils et salariés respectifs n'ont pas vérifié l'exactitude des, et ne font aucune déclaration ou garantie sur, les informations statistiques ou les informations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué qui proviennent ou sont dérivées de sources tierces ou de publications de l'industrie ; ces données statistiques et informations prévisionnelles ne sont utilisées dans ce communiqué qu'à des fins d'information.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

CONTACTS


DIAXONHIT
Hervé Duchesne de Lamotte
Directeur administratif et financier
+33 1 53 94 52 49
herve.delamotte@diaxonhit.com
ALIZE RP
Caroline Carmagnol/Florence Portejoie/Wendy Rigal
+ 33 1 44 54 36 66
diaxonhit@alizerp.com

 




[1] EBITDA retraité dont la définition est donnée en page 3

[2] Pour une description détaillée d'Eurobio voir en page 6 et « A propos d'Eurobio » en page 11

[3] Pour une description détaillée de la transaction voir « Termes de l'accord » en page 6 et « A propos du paiement de l'acquisition de Capforce Plus » en page 8

[4] EBITDA retraité = Résultat net – résultat financier hors gains de change liés aux contrats de couverture du change €/$ lié à l'achat de tests auprès de fournisseurs américains – résultat exceptionnel – impôt sur les bénéfices hors crédit d'impôt recherche encaissé en numéraire + amortissements des écarts d'acquisition + amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions + autres amortissements et provisions d'exploitation nets des reprises.

[5] Le document de référence de Diaxonhit intégrant l'exercice 2015 et le 1er semestre 2016 a été déposé auprès de l'AMF le 13 décembre 2016 sous le N° D 16-1032. Il est disponible sur le site Internet de la Société. www.diaxonhit.com/fr

[6] Société n'ayant quasiment plus d'activité et dont le montant de la participation n'est pas significatif.

[7] Le calcul du nombre d'actions a été effectué à partir du cours de référence avec quatre chiffres derrière la virgule, soit 0,3089 €.


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Source: Diaxonhit via GlobeNewswire

HUG#2068863

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Diaxonhit annonce l’acquisition d’Eurobio

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