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ROUGIER (Paris:RGR)

PRIX DE L’OFFRE : 42 EUROS PAR ACTION (dividende attach?) ou 41 EUROS

PAR ACTION (dividende d?tach?) ¹

NOMBRE D?ACTIONS VISEES PAR L?OFFRE?: 283.333

DUREE DE L’OFFRE : 20 JOURS CALENDAIRES

Le pr?sent communiqu? ?tabli par Rougier est publi? en application des
dispositions des articles 231-16 et 231-17 du R?glement g?n?ral de
l’Autorit? des march?s financiers.

L’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT
SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

AVIS IMPORTANT

L’Offre sera ouverte, conform?ment aux dispositions des articles 231-32
du R?glement g?n?ral de l’Autorit? des march?s financiers et R 225-153
et R 225-154 du Code de commerce, post?rieurement d’une part, ? la
publication par Rougier d’un communiqu?, indiquant que la r?solution
relative ? la r?duction du capital par voie de rachat d’actions a ?t?
valablement adopt?e par l’Assembl?e G?n?rale Mixte ? caract?re
extraordinaire et ordinaire du 29 juin 2012 et, d’autre part, ? la
publication par Rougier des avis d’achat dans un journal d’annonces
l?gales et au Bulletin des Annonces L?gales Obligatoires.

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de
Rougier (www.rougier.fr), et peut
?tre obtenu sans frais aupr?s de :

– Rougier 155 avenue de La Rochelle ? 79000 Niort

– BNP Paribas : 4, rue d’Antin ? 75002 Paris

Apr?s en avoir approuv? le principe le 10 avril 2012, le Conseil
d’administration de la soci?t? Rougier, soci?t? anonyme au capital de
7.097.879 euros, dont le si?ge social est situ? 155 avenue de La
Rochelle ? 79000 Niort et dont le num?ro d?immatriculation est
025?580?143 RCS Niort (ci-apr?s ? Rougier? ou la ? Soci?t?
?), a, dans sa s?ance du 23 mai 2012, d?cid? de mettre en ?uvre un
rachat d’actions Rougier aupr?s des actionnaires de la Soci?t? dans le
cadre d’une offre publique de rachat (ci-apr?s l’ ? Offre ?) en
vue de leur annulation, en application des articles L.?225-204 et L.
225-207 du Code de commerce. Les actions de la Soci?t? sont admises aux
n?gociations sur le march? r?glement? de NYSE Euronext Paris
(Compartiment C) sous le code ISIN FR0000037640.

Cette Offre est r?alis?e conform?ment aux dispositions du titre III du
livre II et plus particuli?rement des articles 233-1 5? et suivants du
R?glement g?n?ral de l’AMF, sous condition de l’approbation de la
r?solution relative ? la r?duction de capital d’un montant nominal
maximal de 1.439.795 euros par voie d’offre publique de rachat d’actions
portant sur un maximum de 283.333 actions par l?Assembl?e G?n?rale Mixte
des actionnaires de Rougier convoqu?e pour le 29 juin 2012. Elle sera
mise en ?uvre par le Conseil d?administration sous r?serve (i) de
l?obtention de la part de l?Autorit? des march?s financiers d?une
d?cision de d?rogation au d?p?t d?une offre publique obligatoire par les
membres du concert familial Rougier ? raison de l?accroissement de leur
participation en capital de plus de 2 % et par la soci?t? SOPAR,
agissant individuellement, ? raison du franchissement du seuil de 30?%
en capital et de l?augmentation de ses droits de vote de plus de 2 % et
(ii) du caract?re d?finitif de la d?cision de d?rogation obtenue.

L’Offre, au prix de 42 euros (dividende attach?) ou de 41 euros
(dividende d?tach?) par action Rougier, porte comme indiqu? ci-avant sur
un maximum de 283.333 actions, soit 20,28 % du capital et au minimum
14,35 % des droits de vote sur la base d’un nombre total de
1.396.771 actions et 1.974.188 droits de vote de la Soci?t?².

En application des dispositions de l’article 231-13 du R?glement g?n?ral
de l’AMF, BNP Paribas garantit la teneur et le caract?re irr?vocable des
engagements pris par la Soci?t? dans le cadre de l’Offre.

1. Motifs
de l’Offre

En d?cembre 2011, la Caisse des D?p?ts et Consignations du Gabon a
acquis aupr?s de Rougier une participation de 35% dans Rougier Afrique
International, pour un montant de 24 M?. Cette op?ration s?inscrit dans
la nouvelle organisation du groupe en trois secteurs d?activit?s?: i)
les for?ts naturelles dans le bassin du Congo ii) l?importation /
distribution de produits bois en France (iii) les for?ts de plantation
en Afrique.

Cette prise de participation de la Caisse des D?p?ts et Consignations du
Gabon marque la volont? strat?gique de Rougier de diversifier ses
sources de financement en ouvrant le capital de ses filiales ? des
partenaires lui apportant des appuis sp?cifiques dans son d?veloppement.

Cette op?ration a ?galement permis au Groupe Rougier de renforcer
significativement sa structure financi?re. Cette derni?re va lui
permettre une acc?l?ration de son d?veloppement en Afrique tant dans les
activit?s li?es aux for?ts naturelles dans le bassin du Congo que dans
la diversification des activit?s li?es aux for?ts de plantations
industrielles. Les projets de d?veloppement de Rougier Afrique
International trouvant dans un horizon visible leur propre source de
financement, le Groupe dispose de la marge de man?uvre financi?re
suppl?mentaire cr??e par cette op?ration et, compte tenu de la liquidit?
limit?e du titre en bourse au cours des derni?res ann?es, souhaite, au
travers de la pr?sente Offre, offrir une liquidit? ? ses actionnaires en
leur restituant environ la moiti? (12?M?) du produit de la cession de
35% de Rougier Afrique International.

Cette op?ration constitue une opportunit? offerte aux actionnaires qui
le souhaitent de c?der une partie de leurs actions ? un prix
repr?sentant une prime de 53,4 % sur le cours moyen d?un mois au
22 mai 2012 (dernier cours connu avant annonce de l?op?ration). L?Offre
permet ?galement d?ext?rioriser une juste valeur de la Soci?t? dans un
contexte de d?cote du titre sur le march? boursier.

L?Offre respecte l?int?r?t des actionnaires qui souhaiteront accompagner
le Groupe Rougier dans la poursuite de son d?veloppement. Ils
b?n?ficieront d?un effet relutif sur le b?n?fice net par action 2011
estim? de 22% (dans l?hypoth?se d?un nombre d?actions apport?es ?
l?Offre ?gal au nombre d?actions vis?es par celle-ci). L?Offre permettra
?galement d?optimiser la structure financi?re de la Soci?t? dans un
environnement de taux d?int?r?ts offrant une faible r?mun?ration sur les
placements de tr?sorerie.

La famille fondatrice Rougier contr?lant la Soci?t?, regroup?e au sein
d?un concert, n?apportera pas ses titres ? l?Offre dans la mesure o?
elle souhaite p?renniser une vision de long terme de son investissement
et ce, d?autant que son maintien en tant qu?op?rateur contr?lant du
Groupe Rougier est une condition de la pr?sence des partenaires
minoritaires dans les filiales.

A la date de la note d?information, le concert majoritaire de la famille
Rougier (le ??Concert?familial Rougier?) d?tient 652.839 actions
de la Soci?t? repr?sentant 46,74 % du capital et 1.204.878 des
droits de vote repr?sentant 61,03 % des droits de vote. De surcro?t, la
Soci?t? entend annuler 67.500 actions auto d?tenues repr?sentant
4,83 % du capital.

Les membres du Concert familial Rougier et la soci?t? Sopar, ? titre
individuel, sont susceptibles de se retrouver en situation d’offre
publique obligatoire ? raison, pour les premiers, de l’accroissement de
leur participation en capital de plus de 2 % et, pour le second, ?
raison du franchissement du seuil de 30 % en capital et de
l’augmentation de ses droits de vote de plus de 2?% ³.

En cons?quence, les membres du Concert familial Rougier et la soci?t?
Sopar ont d?pos? le 4 juin 2012 aupr?s de l’AMF une demande de
d?rogation ? l?obligation de d?poser un projet d?offre publique du fait
du franchissement de ces seuils suite ? la relution qui sera entra?n?e
par l?Offre et l?annulation de 67.500 actions auto d?tenues.

La r?solution relative ? l?Offre soumise ? l?Assembl?e g?n?rale du 29
juin 2012 pr?voit que le conseil d?administration ne sera autoris? ? la
mettre en ?uvre (au cas o? elle serait approuv?e) que sous r?serve (i)
de l?obtention de la part de l?AMF d?une d?cision de d?rogation au d?p?t
d?une offre publique obligatoire par les membres de la famille Rougier
et la soci?t? Sopar et (ii) du caract?re d?finitif de la d?cision de
d?rogation obtenue.

Par ailleurs, les investisseurs ont toujours eu des difficult?s ?
appr?hender et valoriser le m?tier et les actifs africains du Groupe
Rougier qui, de surcro?t, ne dispose pas de comparable cot? en France.
Rougier SA n?a ainsi jamais pu lever des fonds en bourse dans des
conditions satisfaisantes.

Dans ce contexte, il est apparu ?galement pertinent ? la Soci?t? de
demander son transfert sur le syst?me multilat?ral de n?gociation
organis? Alternext, march? plus adapt? ? sa taille et ? ses besoins.
L?Assembl?e G?n?rale appel?e ? se prononcer sur l?Offre se prononcera
concomitamment sur le transfert sur Alternext.

2. Intentions
de la Soci?t? pour les douze mois ? venir

Strat?gie et orientation en mati?re d’activit?

La Soci?t? entend poursuivre sa strat?gie actuelle d?crite ci-dessus
(cf. paragraphe 1. ??Motifs?de l?Offre??) qu?illustre l?entr?e de la
Caisse des D?p?ts et Consignations du Gabon au capital de Rougier
Afrique International.

Composition des organes sociaux et de direction apr?s l’Offre –
cons?quence en mati?re d’emploi

La r?alisation de l’Offre n’entra?nera pas de changement au sein des
organes sociaux et de la direction g?n?rale de la Soci?t?. Elle n?aura
aucune cons?quence sur l?emploi.

Actions auto d?tenues

La Soci?t? envisage d?annuler, ? la suite de la r?alisation de l?Offre,
en sus de celles qui auront ?t? rachet?es dans le cadre de l?Offre,
67.500 actions Rougier auto d?tenues.

Statut juridique de la Soci?t?

La Soci?t? n’envisage pas d’apporter de modifications ? ses statuts ? la
suite de l’Offre, ? l’exception de celles requises afin de refl?ter les
cons?quences de la r?alisation de l’Offre et de l?annulation des 67.500
actions auto d?tenues.

Intention concernant la cotation des actions de la Soci?t? ?
l’issue de l’Offre

La Soci?t? a l’intention de demander le transfert de cotation de ses
instruments financiers du march? r?glement? NYSE – Euronext compartiment
C vers le syst?me multilat?ral de n?gociation organis? Alternext – NYSE
Euronext.

Il est rappel? qu’en cas de rachat effectif de 100 % des actions vis?es
et de l’annulation de 67.500 actions auto d?tenues, les membres du
Concert familial d?tiendront au maximum 62,42 % du capital et
74,22 % des droits de vote ? l?issue des op?rations.

Distribution de dividendes

La r?alisation de l’Offre n’affectera pas la politique de dividendes de
la Soci?t? qui sera poursuivie de mani?re pragmatique en fonction des
r?sultats du groupe, de ses perspectives et de son environnement.

Synergies, gains ?conomiques et perspective d’une fusion

S’agissant d’une offre publique de rachat par la Soci?t? de ses propres
actions, l’Offre ne s’inscrit pas dans un projet de rapprochement avec
d’autres soci?t?s. En cons?quence, elle n’entra?ne la r?alisation
d’aucune synergie ou gain ?conomique. En outre, aucune fusion n?est
envisag?e suite ? l?Offre.

3. Termes
de l’Offre

A l’issue de l’Assembl?e G?n?rale Mixte de Rougier convoqu?e pour le 29
juin 2012 et sous r?serve (i) de l’approbation de la r?solution
relative ? la r?duction de capital susvis?e, (ii) de l?obtention de la
part de l?Autorit? des march?s financiers d?une d?cision de d?rogation
au d?p?t d?une offre publique obligatoire par les membres du Concert
familial Rougier, ? raison de l?accroissement de leur participation en
capital de plus de 2 % et par la soci?t? SOPAR, agissant
individuellement, ? raison du franchissement du seuil de 30 % en capital
et de l?augmentation de ses droits de vote de plus de 2 % et (iii) du
caract?re d?finitif de la d?cision de d?rogation obtenue, la Soci?t?
proposera ? ses actionnaires de racheter en num?raire au prix de 42
euros (dividende attach?) ou 41 euros (dividende d?tach?) par action,
par voie d’offre publique de rachat d’actions, un nombre maximum de
283.333 actions de la Soci?t? en vue de leur annulation
ult?rieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code
de commerce.

4. Calendrier indicatif de l?Offre

4 juin 2012	?	D?p?t du projet d’Offre aupr?s de l’AMF et du projet de note d?information Publication du projet de note d’information sur le site de l’AMF et mise en ligne sur le site de la Soci?t?
20 juin 2012		D?claration de conformit? de l’Offre par l’AMF emportant visa sur la note d’information.
21 juin 2012		Mise ? disposition de la note d’information de la Soci?t? vis?e par l’AMF
29 juin 2012		Assembl?e G?n?rale Mixte d?cidant la r?duction de capital
3 juillet 2012		R?union du Conseil d?administration constatant la r?alisation des conditions et d?cidant la mise en oeuvre de l?offre publique de rachat.
9 juillet 2012		Ouverture de l’Offre
30 juillet 2012		Cl?ture de l’Offre
10 ao?t 2012		Publication par l’AMF de l’avis de r?sultat de l’Offre
20 ao?t 2012		R?glement-livraison des actions apport?es ? l’Offre

5. Principaux
?l?ments d’appr?ciation du prix de l’Offre

Le tableau ci-dessous pr?sente la synth?se des valorisations
ext?rioris?es par les crit?res d’?valuation retenus, ainsi que les
primes induites par le Prix d’Offre (sur la base du cours de cl?ture du
21 mai 2012)?:

6. Accords
susceptibles d’avoir une influence significative sur l’Offre

Le Concert familial Rougier contr?lant la soci?t? n?apportera pas ses
titres ? l?Offre dans la mesure o? il souhaite p?renniser une vision de
long terme de son investissement et ce, d?autant que son maintien en
tant qu?op?rateur contr?lant du Groupe est une condition de la pr?sence
des partenaires minoritaires dans les filiales.

A ce jour, le Concert familial Rougier d?tient 652.839 actions de
la Soci?t? repr?sentant 46,74 % du capital et 1.204.878 des
droits de vote repr?sentant 61,03 % des droits de vote.

Les membres du Concert familial Rougier d?une part, et la soci?t? Sopar,
d?autre part, sont susceptibles, pour les premiers, d’accro?tre leur
participation en capital de plus de 2 % et, pour Sopar, de franchir le
seuil de 30 % en capital et d’accro?tre ses droits de vote de plus de 2
%.

En cons?quence, le Concert familial Rougier d?une part, et la soci?t?
Sopar, ? titre individuel, d?autre part, ont demand? ? l’AMF de leur
accorder une d?rogation ? l?obligation de d?poser un projet d?offre
publique du fait du franchissement de ces seuils ? la suite ? la
relution qui pourra ?tre entra?n?e par l?Offre et l?annulation de 67.500
actions auto d?tenues.

7. Conclusions
des travaux de l?expert ind?pendant, le Cabinet Farthouat Finance

Le cabinet Farthouat Finance repr?sent? par Marie-Ange Farthouat a ?t?
nomm? par le Conseil d?administration de Rougier en qualit? d?expert
ind?pendant en application de l?article 261-1 I 3? du R?glement g?n?ral
de l?AMF.

Synth?se des valeurs ext?rioris?es et primes induites par le prix
d?Offre?:

??La pr?sente op?ration porte sur un peu moins de la moiti? du flottant
de Rougier, qui restera cot? ? l?issue du transfert sur le march?
Alternext plus adapt? ? la taille et ? la capitalisation boursi?re du
groupe.

Le prix de 42? par action Rougier offre des primes significatives de
plus de 40% sur les cours de bourse sur 1 mois ? 1 an et est nettement
sup?rieur aux objectifs de cours de bourse des analystes qui se situent
entre 32,4? et 35? par action Rougier.

Le prix de 42? par action Rougier se situe dans la fourchette
d??valuation par l?actualisation des Cash Flows Disponibles et est
l?g?rement inf?rieur ? la valeur centrale de 43,2? par action ? laquelle
nous arrivons.

Le prix de 42? par action est sup?rieur ? l?application des multiples de
comparables boursiers aux exercices 2011 et 2012 sachant qu?au cas
particulier ce crit?re a ?t? retenu ? titre secondaire du fait de
l?absence de soci?t? cot?e r?ellement comparable.

Le prix de 42? par action Rougier permet aux actionnaires minoritaires
qui le souhaitent de b?n?ficier d?une liquidit? sup?rieure ? celle
qu?ils ont sur le march? boursier du titre dans des conditions qui
peuvent ?tre consid?r?es comme favorables au regard des performances
r?centes du groupe Rougier et des incertitudes qui p?sent sur la
conjoncture ?conomique et donc sur l??volution des performances
?conomiques des entreprises et des march?s financiers.

La pr?sente op?ration est financ?e gr?ce ? une entr?e exceptionnelle de
tr?sorerie fin 2011 et ne remet pas en cause les ?quilibres financiers
et le d?veloppement du groupe Rougier. Elle ne devrait en cons?quence
pas porter atteinte aux int?r?ts des actionnaires minoritaires qui
resteraient pour partie ou en totalit? au capital de Rougier.

• Le prix de 42 ? par action Rougier avant d?tachement du dividende et
  de 41 ? par action Rougier apr?s d?tachement du dividende aff?rent ?
  l?exercice 2011 est ?quitable pour les actionnaires minoritaires de
  Rougier dans le cadre de l?Offre Publique de Rachat qui est une Offre
  facultative suivie d?un transfert de cotation sur Alternext.??

8. Avis
motiv? du conseil d?administration de Rougier

Au cours de sa s?ance du 23 mai 2012, le Conseil d’administration de la
Soci?t?, apr?s avoir pris connaissance (i) de l’ensemble des termes de
l’op?ration envisag?e, telle que pr?sent?e dans le projet de note
d’information relative ? l’Offre, (ii) des ?l?ments d’appr?ciation du
prix offert ?tablis par BNP Paribas, (iii) des engagements de non apport
? l’Offre des actionnaires membres du concert familial totalisant
ensemble 46,74% de son capital et (iv) du rapport du cabinet Farthouat
Finance repr?sent? par Madame Marie-Ange Farthouat en qualit? d’expert
ind?pendant en application des articles 261-1 et suivants du r?glement
g?n?ral de l’AMF concluant au caract?re ?quitable du prix offert dans le
cadre de l’Offre projet?e, a consid?r? ? l’unanimit? de tous ses membres
pr?sents ou repr?sent?s, que :

• l’Offre est conforme aux int?r?ts de la Soci?t?, de ses salari?s et de
  ses actionnaires ;
• aucun impact n’est attendu en mati?re d’emploi du fait de cette
  op?ration, aucun changement au sein de la direction en place n’?tant
  notamment envisag? ? l’issue de l’Offre, et la Soci?t? entend
  poursuivre son activit? dans la continuit? de la strat?gie
  actuellement suivie.

Le Conseil a constat? que cette op?ration constitue une opportunit?
offerte aux actionnaires qui le souhaitent, d?obtenir une liquidit? de
leurs actions ? un prix repr?sentant une prime de 53,4 % sur le cours
moyen sur un mois pond?r? par les volumes au 22 mai 2012 (dividende
attach?). Le Conseil a not? par ailleurs que l?Offre pr?serve ?galement
l?int?r?t des actionnaires qui souhaiteront continuer ? accompagner le
Groupe Rougier puisqu?ils b?n?ficieront d?un effet relutif sur le
b?n?fice net par action 2011 estim? de 22?% (dans l?hypoth?se d?un
nombre d?actions apport?es ? l?Offre ?gal au nombre d?actions vis?es par
celle-ci).

En cons?quence, le Conseil a d?cid? le lancement d?une r?duction de
capital, par le biais d’une offre publique de rachat portant sur un
nombre maximum de 283.333 actions de la Soci?t?, soit 20,28 % du
capital, ? un prix de 42?euros par action (dividende 2011
attach?), pour un montant global et maximum de 11,9 millions d?euros, ou
? un prix de 41 euros par action (dividende 2011 d?tach?) pour un
montant global et maximum dans ce cas de 11,62 millions d?euros, sous
r?serve (i) du vote par l’Assembl?e G?n?rale Mixte du 29 juin 2012 de la
r?solution relative ? l’autorisation de proc?der ? ladite r?duction de
capital (ii) de l’obtention de la part de l’Autorit? des march?s
financiers d’une d?cision de d?rogation au d?p?t d’une offre publique
obligatoire par les membres du Concert familial Rougier, ? raison de
l’accroissement de leur participation en capital de plus de 2 % et par
la Soci?t? Sopar, agissant individuellement, ? raison du franchissement
du seuil de 30 % en capital et de l’augmentation de ses droits de vote
de plus de 2 %, et (iii) du caract?re d?finitif de la d?cision de
d?rogation obtenue.

Enfin, le Conseil a confirm? sa volont? d?annuler concomitamment ? la
r?duction de capital cons?cutive ? l?Offre 67.500 actions auto d?tenues
repr?sentant 4,83% du capital.

Un nouveau Conseil d?Administration se tiendra pour constater la
r?alisation des conditions susvis?es et mettre en ?uvre l?offre publique
de rachat.

9. Contacts

Contact?:

Cyril Combe

cyril.combe@calyptus.net

T?l. : +33 (0)1 53 65 68 68

Rougier

75 avenue des Champs Elys?es

75008 Paris

www.rougier.fr

Le pr?sent communiqu? ne doit pas ?tre publi?, transmis ou distribu?,
directement ou indirectement, sur le territoire des ?tats-Unis, du
Canada, du Japon ou de l’Australie. Ce communiqu? de presse ne constitue
pas une offre de valeurs mobili?res ou une quelconque sollicitation
d’achats de valeurs mobili?res aux ?tats-Unis ou dans tout autre pays
autre que la France.

La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqu? de
presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions
l?gales et r?glementaires en vigueur. En cons?quence, les personnes
physiquement pr?sentes dans ces pays et dans lesquels le pr?sent
communiqu? de presse est diffus?, publi? ou distribu? doivent s’informer
et se conformer ? ces lois et r?glements.

¹ Un dividende de 1 euro par action sera propos? ?
l?Assembl?e g?n?rale du 6 juin 2012. Sous r?serve de l?approbation de
l?assembl?e, il devrait ?tre d?tach? le 8 juin 2012 et mis en paiement
le 13 juin 2012.

² Au 30 avril 2012, calcul?s conform?ment aux dispositions de
l?article 223-11 du R?glement g?n?ral de l?AMF.

³ Le concert familial Rougier passerait de 46,74 % ? 62,42 %
du capital et de 61,03 % ? 74,22 % des droits de vote. Sopar passerait
de 28,64 % ? 38,24 % du capital et de 35,92 % ? 43,69 % des droits de
vote.