Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 29 janvier 2014 auprès de l'AMF, est établi et diffusé en application de l'article 231-16 de son règlement général.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la SMABTP (www.smabtp.fr). Ils peuvent également être obtenu sans frais auprès de :

1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la Société Mutuelle d'Assurance du Bâtiment et des Travaux Publics – SMABTP (la « SMABTP » ou l'« Initiateur »), société d'assurances mutuelles dont le siège social est sis 114 avenue Emile Zola, 75015 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 684 764 propose de manière irrévocable aux actionnaires de la Société de la Tour Eiffel,
société anonyme au capital de 31.269.580 euros dont le siège social est sis 20-22 rue de la Ville l'Evêque, 75008 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 182 269 (la « Société ») d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre ») la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le compartiment B du marché Euronext Paris de NYSE Euronext (ci-après « NYSE Euronext Paris ») sous le numéro ISIN FR0000036816 (mnémonique EIFF) (ci-après les « Actions »),
émises ou à émettre à raison de l'exercice des options de souscription d'actions attribuées par la Société (les « Options »).

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles
232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Oddo Corporate Finance qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le projet d'Offre porte sur la totalité des Actions à la date du dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur n'en détenant, directement ou indirectement, aucune,

(i) qui sont d'ores et déjà émises soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 6.253.916 Actions au 31 décembre 2013 ou,

(ii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.12 du projet de note d'information), à raison de l'exercice des Options pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, soit à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un maximum de 28.427 Actions,

soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 6.282.343.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas :

• sous réserve de l'existence dans les règlements des plans d'Options^[1] d'une clause d'exercice anticipé des Options en cas de changement de contrôle de la Société^[2], sur les actions sous-jacentes aux 114.724 Options attribuées en 2012 et 2013 par la Société (Plans 9,10 et 11) dans la mesure où ces dernières ne seront pas exerçables d'ici la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, et
• sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) :
  • sur les 20.000 actions gratuites définitivement attribuées à la date du projet de note d'information dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte ;
  • sur les 35.900 actions gratuites non encore émises qui sont en période d'acquisition et n'ont donc pas été livrées à leurs bénéficiaires par la Société.

A l'exception des Actions et des Options visées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Ni l'Initiateur, ni aucune entité contrôlée par l'Initiateur, n'a acquis d'Actions au cours des 12 mois précédant le dépôt de l'Offre, ni n'a conclu de contrat ou acquis d'instruments lui permettant d'acquérir des Actions à sa seule initiative. A la date de dépôt du projet de note d'information, ni l'Initiateur, ni aucune entité contrôlée par l'Initiateur ne détient, directement ou indirectement, des Actions.

Par ailleurs, l'Offre fait l'objet d'une notification au titre du contrôle des concentrations auprès de l'Autorité de la concurrence mais cette notification ne constitue pas une condition à laquelle l'Offre est subordonnée. 

2. Motifs de l'Offre

L'Initiateur est une société d'assurance mutuelle spécialisée dans l'assurance dommages aux biens et l'assurance des responsabilités des professionnels de la construction.

La SMABTP trouve son origine dans un groupement d'entrepreneurs parisiens constitué en 1859. Il a pour vocation de répondre à l'ensemble des besoins en assurance des professionnels du bâtiment et des travaux publics, qu'il s'agisse de leurs responsabilités, de leurs biens ou d'eux-mêmes.

Leader sur son secteur, la SMABTP représente le quart du marché national de l'assurance construction et compte plus de 100.000 sociétaires : entreprises, artisans, maîtres d'œuvre, maîtres d'ouvrage et tous ceux qui travaillent dans le secteur de la construction.

Conçu pour offrir un service complet d'assurance à l'ensemble des professionnels de la construction et aux particuliers qui s'y rattachent, le Groupe SMABTP rassemble autant d'entités que de domaines d'expertise. Celles-ci s'articulent autour de deux sociétés mutuelles d'assurance :

• La SMABTP, spécialisée dans l'assurance de dommages aux biens et de responsabilités ;
• La SMAvie BTP, Société Mutuelle d'Assurance sur la vie du Bâtiment et des Travaux Publics dédiée à l'assurance des personnes (épargne, retraite, prévoyance, santé).

Au 31 décembre 2012, le Groupe SMABTP représente :

• 2,3 milliards d'euros de chiffre d'affaires ;
• 20 milliards d'euros d'actifs sous gestion (en valeur de marché).

Il rassemble 3.200 collaborateurs, répartis sur l'ensemble du territoire français et dans les filiales européennes.

Le Groupe SMABTP est un investisseur institutionnel investissant à long terme pour assurer la couverture de ses engagements auprès de ses assurés.

Dans l'environnement financier actuel, la SMABTP estime que les actifs immobiliers, s'ils sont bien sélectionnés et gérés de façon adaptée, peuvent constituer des investissements maîtrisés concourant de façon pertinente à la couverture de ses engagements à long terme vis-à-vis de ses assurés et sociétaires.

Ainsi la SMABTP, en cas de succès de l'Offre, entend accompagner la Société pour lui donner les moyens de se redévelopper en fonction des perspectives d'évolution du marché immobilier dans le cadre d'une stratégie à long terme.

3. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

3.1. Stratégie et politique industrielle et commerciale

L'environnement économique dégradé depuis la crise financière débutée en 2007/2008 a remis en cause la stratégie de la Société assise principalement sur un effet de levier produit par un endettement élevé. Ainsi, son niveau d'endettement, exprimé par le ratio d'endettement « Loan to Value » (« LTV ») atteignait 60,4% au 31 décembre 2010 et représentait un risque important pour la pérennité de l'entreprise dans un environnement où les perspectives de revalorisation substantielle des loyers et des actifs immobiliers avaient disparues.

Compte tenu de cette situation, le conseil d'administration a mis en place le 5 décembre 2012 un plan stratégique comprenant trois axes :

• recentrage de l'activité sur l'immobilier de bureaux parisiens ;
• amélioration du profil de risque de la Société en réduisant son endettement ;
• recherche d'opérations offrant un potentiel de création de valeur.

La SMABTP a pu constater qu'au cours de l'exercice 2013, la Société a réalisé plusieurs cessions d'actifs qualifiés de « non stratégiques » en province. Ainsi, selon les comptes semestriels de la Société au 30 juin 2013, son patrimoine était évalué à 808,6 millions d'euros contre 999 millions au 31 décembre 2011 en réduction de 190 millions d'euros principalement en conséquence des cessions réalisées par la Société. Parallèlement, la Société a réduit son ratio d'endettement à environ 47% au 31 décembre 2013 selon le communiqué de presse publié par la Société le 16 janvier 2014.

Toutefois, la Société indique, selon le communiqué susvisé qu'elle doit poursuivre les cessions d'actifs. Elle considère qu'elle sera en mesure dès 2014 de procéder à « la réalisation de nouvelles opérations de croissance financées notamment par la vente d'actifs non stratégiques ». 

Cependant, malgré les cessions réalisées lors de l'exercice précédent, le bilan de la Société présente encore un endettement que la SMABTP considère trop élevé et qui constitue, selon elle, un facteur de risque.

En outre, plus de la moitié des loyers du parc immobilier de la Société doit faire l'objet de renégociations en 2014 et 2015[3]. Ceci entraînera selon toute probabilité une baisse de la rentabilité de la Société

De plus l'Initiateur considère que la stratégie de réduction du bilan trouve ses limites et ne permettrait pas à la Société de faire face aux opportunités que les actionnaires seraient en droit d'attendre qu'elles soient saisies face à la concurrence présente sur le marché de l'immobilier de bureaux.

La SMABTP considère donc qu'une reprise des investissements n'est pas envisageable sans un actionnariat pérenne capable de renforcer la structure capitalistique et de financer la poursuite des principales orientations stratégiques établies par la Société.

L'adossement de la Société à un actionnaire de contrôle, investisseur institutionnel à long terme et financièrement solide, lui permettrait donc de mettre fin à cette stratégie de réduction du bilan qui l'a obligé à vendre rapidement des actifs qui peuvent présenter un couple risque/rendement intéressant dans un marché qui reste difficile.

L'Initiateur est prêt à contribuer et accompagner une stratégie volontariste de la Société à mettre en place.

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur analysera donc les besoins de la Société et étudiera l'opportunité de proposer aux actionnaires de suivre s'ils le souhaitent une augmentation de capital permettant de donner à la Société les moyens financiers de rétablir une situation financière saine et de mettre en œuvre une stratégie de redéploiement.

Le patrimoine immobilier du Groupe SMABTP représente plus de 1 500 millions d'euros dont environ 930 millions d'euros constitués d'immeubles de bureaux d'investissement, construits au cours des vingt dernières années. Ils sont essentiellement situés soit à Paris intra-muros soit en proche couronne parisienne (Meudon, Nanterre, La Garenne-Colombes, Asnières, Saint-Ouen).

La stratégie immobilière du Groupe SMABTP en matière de bureaux commerciaux consiste à privilégier la détention d'actifs de qualité répondant aux demandes et besoins des utilisateurs en termes de localisation, de proximité des transports en commun, dans des zones reconnues. Ces actifs doivent aussi répondre aux exigences des utilisateurs pour une souplesse d'utilisation, intégrer l'ensemble des services aux entreprises et respecter les dernières normes environnementales, pour favoriser la qualité de vie au travail et la productivité des entreprises locataires.

Les immeubles d'investissement sont détenus dans une optique à long terme, ils ont généralement des surfaces de 10.000 à 50.000 m² et soit sont dédiés à une utilisation multi-locataires afin de sécuriser la rentabilité de ces actifs, soit bénéficient de baux de longue durée. Cette stratégie permet aux locataires de modifier leur implantation en fonction de leur activité, tout en restant sur le même site. Elle favorise le dialogue et la proximité et engendre l'intérêt commun du locataire et du bailleur à tisser une relation de confiance, gage de pérennité.

L'acquisition de la Société par l'Initiateur constituerait un investissement en continuité de sa stratégie dans ce domaine avec une légère diversification géographique.

En outre, l'acquisition d'une foncière ayant le statut SIIC donnerait à la SMABTP un vecteur supplémentaire pour contribuer au développement des activités immobilières de son Groupe.

3.2. Reclassement d'une quote-part des Actions et statut de SIIC

Il est rappelé que la Société a opté le 15 avril 2004 pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (« SIIC ») et, à ce titre, est, en principe, exonérée d'impôts sur les sociétés sous condition de distribution.

Depuis la Loi de Finances Rectificative pour 2006, le maintien du statut SIIC est notamment conditionné au fait qu'un ou plusieurs actionnaires (exception faite des SIIC elles-mêmes) agissant de concert au sens de l'article L.233-10 du code de commerce ne détiennent pas directement ou indirectement 60 % ou plus du capital de la SIIC (art.208C du Code Général des Impôts (« CGI »)).

Toutefois, si, au cours d'un exercice, à la suite d'une offre publique d'achat ou d'échange au sens de l'article L. 433-1 du code monétaire et financier, le capital ou les droits de vote d'une SIIC viennent à être détenus à 60 % ou plus, les conditions de détention sont réputées avoir été respectées si ce taux de détention est ramené au-dessous de 60 % avant expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice au cours duquel le dépassement a eu lieu. Dans ce cas,
la condition de détention est réputée avoir toujours été respectée.

Dans l'hypothèse où il obtiendrait plus de 60% du capital de la Société, l'Initiateur prendra toute mesure nécessaire pour procéder au reclassement de la partie de sa participation excédant ce seuil afin de permettre à la Société de conserver son statut de SIIC. Il se réserve toutefois d'y renoncer au vu des conséquences effectives d'une perte du statut SIIC et de la stratégie qui sera adoptée en synergie avec le Groupe SMABTP.

3.3. Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société. L'Initiateur ne connaît pas la politique en cours de la Société en matière d'emploi. En toute hypothèse, il considère que la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines actuellement en place au sein de la Société doit être adaptée au plan de redéploiement susvisé.

Il réalisera un audit de la situation de l'emploi au sein de la Société à l'issue de l'Offre et se réserve, le cas échéant, la faculté de modifier la politique de la Société en la matière.

3.4. Composition des organes sociaux et de la direction de la cible

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur détenant la majorité du capital social de la Société sollicitera une représentation majoritaire au sein du Conseil d'administration de la Société, dans le respect du code de gouvernance Afep Medef.

3.5. Retrait obligatoire – Radiation de la cote

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions non apportées à l'Offre en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, le statut SIIC de la Société devant être maintenu, l'Initiateur n'envisage pas de demander à NYSE Euronext Paris la radiation des Actions. Cette question pourrait être réexaminée au cas où il serait mis fin au statut SIIC.

3.6. Fusion – Réorganisation juridique

A la date du projet de note d'information, aucune décision n'a été prise concernant une possible fusion entre l'Initiateur et la Société qui dépendra également du maintien du statut SIIC de la Société.

3.7. Politique de distribution des dividendes

La politique de distribution de dividendes sera déterminée dans le respect des obligations de distribution résultant du statut SIIC et en fonction des capacités financières de la Société.

3.8. Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

L'approche de la SMABTP est celle d'un investisseur à long terme, soucieux d'assurer le développement des sociétés dont elle est actionnaire.

L'Offre de l'Initiateur permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions une liquidité immédiate sur tout ou partie de leur participation (les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont précisés à la section 3 du projet de note d'information).

4. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue et n'a pas connaissance d'accord de cette nature.

5. Principales caractéristiques de l'Offre

5.1. Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance agissant en qualité d'établissement présentateur pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 29 janvier 2014 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat volontaire, étant précisé que Oddo Corporate Finance garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément à la règlementation, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires, toutes les actions de la Société visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix de 48 euros par action pendant une période minimum de 25 jours de négociation (sous réserve de prorogation) et fera son affaire personnelle du reclassement des actions qui s'avèrerait nécessaire pour les raisons sus-décrites relatives au maintien du statut SIIC de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et NYSE Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'opération.

L'Offre sera centralisée par NYSE Euronext Paris.

5.2. Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions présentées à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société souhaitant présenter leurs Actions à l'Offre dans les conditions exposées dans le projet de note d'information devront remettre au prestataire de services d'investissement habilité dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l'Offre. Cet intermédiaire financier transférera les Actions apportées sur le compte Euroclear France de NYSE Euronext Paris.

Les Actions inscrites au nominatif pur devront être préalablement converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leur titulaire n'en ait demandé au préalable la conversion au porteur. En cas de suite positive de l'Offre, NYSE Euronext Paris transfèrera à la banque chargée du service titres nominatifs de la Société, les Actions au nominatif en vue de leur conversion au porteur afin qu'elles puissent être transférées à l'Initiateur.

Conformément à l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport à l'Offre pourront être révoqués à tout moment jusque et y compris la date de clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables.

Ces ordres d'apport à l'Offre deviendront automatiquement nuls et non avenus, sans qu'aucune indemnité ni qu'aucun intérêt ne soit dû, en cas d'ouverture d'une offre publique concurrente portant sur les Actions. Il appartiendrait alors aux actionnaires de la Société de passer un nouvel ordre afin de participer à l'Offre, si celle-ci est maintenue.

Il est précisé que les frais d'apport à l'Offre et tous autres frais éventuels resteront en totalité à la charge des actionnaires souhaitant présenter leurs Actions.

Le présent projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

5.3. Conditions de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-9 du règlement général de l'AMF, l'Offre est soumise à la condition de l'apport d'un nombre d'Actions représentant, à la date de clôture de la période initiale de l'Offre, au moins 51% du capital et des droits de vote sur une base totalement diluée (le « Seuil de Réussite »).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Réussite, il sera tenu compte :

(i) au numérateur, (a) de toutes les Actions valablement apportées à l'Offre, au jour de la clôture de cette Offre, ainsi que (b) toutes les Actions faisant l'objet du contrat de liquidité confié à Rothschild & Cie Banque ou tout autre contrat de liquidité conclu avant la clôture de l'Offre ;

(ii) au dénominateur, toutes les Actions émises par la Société et susceptibles d'être émises à raison (a) de l'exercice de l'ensemble des Options, (b) de l'attribution définitive de l'ensemble des actions gratuites sus-décrites en période d'acquisition, soit à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 150.624 Actions au 31 décembre 2013 et (c) du versement d'un dividende sous forme d'actions décidé après le
29 janvier 2014 qui seraient émises après le règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte mais dont le bénéfice requiert d'être actionnaire à une date antérieure à la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte.

L'Initiateur et les actionnaires de la Société ne sauront pas si le Seuil de Réussite est atteint avant la publication des résultats définitifs de l'Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Réussite n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite et les Actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt ni aucune indemnité ne soit dû.

Toutefois, l'Initiateur se réserve le droit de renoncer purement et simplement au Seuil de Réussite en déposant un projet de surenchère au plus tard 5 jours de négociation avant la date de clôture de l'Offre, conformément aux articles 232-6 et 232-7 du règlement général de l'AMF.

6. Eléments d'appréciation du prix de l'Offre

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre fixé à 48 euros par Action ont été préparés par Oddo Corporate Finance, établissement présentateur de l'Offre, pour le compte de la SMABTP.

Une synthèse de ces éléments d'appréciation est présentée dans le tableau ci-dessous :

7. Contacts

Patricia Chapelotte – Albera Conseil – Tel : +33(0)1.48.24.04.50 – pchapelotte@alberaconseil.fr