Le présent communiqué relatif à l’offre publique d’achat simplifiée, dont le projet a fait l’objet d’un dépôt le 27 janvier 2012 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), est établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.

Le projet de note d’information est disponible sur le site Internet d’Eurasia Groupe (www.eurasiagroupe.com), de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être également obtenu sans frais auprès de :

–      EURASIA GROUPE : 28-34 rue Thomas Edison, 92230 Gennevilliers ;

–      AUREL BGC : 15/17 rue Vivienne, 75002 Paris.

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2 et 234-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), EURASIA GROUPE, Société Anonyme, dont le siège est situé 28/34 rue Thomas Edison, 92230 Gennevilliers, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 391 683 240 (« EURASIA GROUPE » ou l’ « Initiateur
 ») au capital social de 605 712,125 euros et dont les actions sont admises aux négociations sur ALTERNEXT sous le code ISIN FR 0010844001 – ALEUA , propose de manière irrévocable aux actionnaires de MB RETAIL EUROPE, Société Anonyme au capital de 26 666 939,20 euros divisé en 66 667 348 actions de 0,4 euro de valeur nominale chacune, dont le siège est situé 3 rue du Colonel Moll 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 328 718 499 (« MB RETAIL EUROPE » ou la « Société
 »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000061475 – MBRE, d’acquérir la totalité de leurs actions MB RETAIL EUROPE dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre ») et au prix de 0,01 euros, étant précisé que les actions de la Société apportées à l’Offre seront acquises par EURASIA GROUPE.

AUREL BGC, en tant qu’établissement présentateur de l’offre publique d’achat simplifiée, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1. Motifs et contexte de l’Offre

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 06 janvier 2012, de 66 555 900 actions ordinaires, représentant 99,83% du capital et des droits de vote de la Société détenues par MB RETAIL BV et HOFIMA BV (pour un montant global de 196 874,73 euros soit environ 0,003 euro par action ), sur la base d’un nombre total de 66 667 348 actions représentant 66 667 441 droits de vote, calculés conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, et revêt donc un caractère obligatoire en application de l’article 234-2 du Règlement général de l’AMF. Elle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et
suivants du Règlement Général de l’AMF.

L’Initiateur rappelle qu’un protocole avait été signé entre les parties en date du 23 novembre 2011.

Le 07 janvier 2012, l’Initiateur a cédé 29,83% du capital, représentant 19 888 756 actions, de la Société MB RETAIL EUROPE à MORGAN LI INVESTMENT GROUP LIMITED.

MB RETAIL EUROPE est détenue, à la date de la présente note, (i) à hauteur de 70,00% par EURASIA GROUPE, (ii) à hauteur de 29,83% par MORGAN LI INVESTMENT GROUP LIMITED, (iii) à hauteur de 0,15% par le public et (iv) à hauteur de 0,02% par la Société. L’initiateur précise que les titres ont été cédés à MORGAN LI INVESTISSEMENT dans les mêmes conditions financières que les titres acquis auprès de MB RETAIL BV et HOFIMA BV soit environ 0,003 euro par action.

L’Offre porte sur la totalité des actions MB RETAIL EUROPE non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur 20 000 204 actions sur la base du capital social de la Société à la date de la présente note d’information.

La Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 14 000 actions auto–détenues par la Société.

En conséquence, le nombre total de titres susceptibles d’être apportés à l’Offre s’élève à 19 986 204 actions représentant 29,98% du capital et des droits de vote de la Société.

L’Offre sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.

2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Stratégie – politique industrielle : par cette prise de contrôle réalisée par EURASIA GROUPE, ce dernier entend développer une activité patrimoniale de foncière par l’apport ou l’acquisition de projets immobiliers au sein de MB RETAIL EUROPE. EURASIA GROUPE souhaite ainsi utiliser le véhicule coté MB RETAIL EUROPE afin de lever des fonds et accélérer son développement.

Intention de l’Initiateur en matière d’emploi : compte tenu de l’activité de la Société (la Société MB RETAIL EUROPE ne détient plus aucun actif, n’emploie aucun salarié et n’a aucune activité opérationnelle), il ne devrait pas y avoir d’incidence négative sur la politique poursuivie par la Société MB RETAIL EUROPE en termes d’emploi.

Composition des organes sociaux et de direction de MB RETAIL EUROPE : lors du Conseil d’administration de la Société en date du 06 janvier 2012, ont été cooptés administrateurs Hsueh Sheng WANG, Sandrine WANG, Meihua WANG et Ken WANG, respectivement, en remplacement de Peter VERLOOP, MB RETAIL BV, dont le représentant permanent de la Société était Robin SMIT, Antonius Th. MEIJER, Marianne MEIJER – BERGMANS. Conformément à l’article L.225-24, alinéa 4 du Code de commerce, ces cooptations seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire de la société. 

Hsueh Sheng Wang est Président du Conseil d’administration et Directeur Général de la Société.

Politique de distribution de dividendes : à la date de la présente note d’information, la Société n’est pas en mesure de déterminer quelle sera la politique de distribution de dividendes de la Société.

Perspective ou non d’une fusion : à la date de la présente note d’information, l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion-absorption de la Société.

Retrait obligatoire – radiation de la côte : l’intention de l’Initiateur est de maintenir la cotation des actions de la Société à l’issue de l’Offre. En conséquence, dans l’hypothèse où l’Initiateur viendrait à détenir au moins 95% des droits de vote de la Société, il ne déposera pas auprès de l’AMF, en application des articles 236-3 et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, de projet d’offre publique de retrait suivie d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société.

3. Principales Caractéristiques de l’offre publique d’achat

En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, AUREL BGC, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 27 janvier 2012 le projet d’Offre auprès de l’AMF sous forme d’une offre publique d’achat.

En conséquence, l’Initiateur s’engage de manière irrévocable par la présente Offre à acquérir pendant une période de 10 jours de bourse, au prix de 0,01 euro par action, toutes les actions MB RETAIL EUROPE visées par l’Offre qui seront présentées à la vente dans le cadre de l’Offre.

L’Offre porte sur la totalité des actions MB RETAIL EUROPE non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur 20 000 204 actions sur la base du capital social de la Société à la date de la présente note d’information. La Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 14 000 actions auto–détenues par la Société. En conséquence, le nombre total de titres susceptibles d’être apportés à l’Offre s’élève à 19 986 204 actions représentant 29,98% du capital et des droits de vote de la Société.

L’Initiateur offre aux actionnaires de MB RETAIL EUROPE, d’acquérir leurs actions en contrepartie d’une somme en numéraire de 0,01 euro pour chaque action (le « Prix par Action »). Deux méthodes d’évaluation ont été retenues pour justifier ce Prix par Action de 0,01 euro à comparer au prix de 0,003 euro retenu lors de l’acquisition réalisée par EURASIA GROUPE auprès de MB RETAIL BV et HOFIMA BV.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités de l’Offre et le calendrier de celle-ci.

L’Offre n’est soumise à aucune condition prévoyant la présentation nécessaire d'un nombre minimal d'actions pour que l'Offre ait une suite positive.

Dans cette attente, la suspension des cotations de MBRE reste maintenue.

Contact : EURASIA GROUPE

Hsueh Sheng WANG – Président – T : +33 1 48 39 21 61 – wang@eurasiagroupe.com

Conseils de l’Initiateur et Acquéreur :

ATOUT CAPITAL

Conseil financier –  Cédric BEUDIN – T : +33 1 56 69 61 83 – cedric.beudin@atoutcapital.com

AUREL BGC

Prestataire de Services d’Investissement – Nicolas MARTIN – T : +33 1 53 89 73 17 – nmartin@aurel-bgc.com