COMMUNIQUE

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE

DE LA SOCIETE

ERMO

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ERMO

INITIEE PAR

INGLASS SpA

PRÉSENTÉE PAR

ODDO CORPORATE FINANCE

Le présent communiqué a été établi par ERMO et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF »).
Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information et le projet de note d'information en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ERMO (www.ermo-group.com) et mis gratuitement à la disposition du public au siège d'ERMO (Zone artisanale 53440 Marcillé-la-Ville).
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'ERMO requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités.

1.Contexte de l'offre

Oddo Corporate Finance, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de la société INglass SpA (ci-après « INglass » ou l'« Initiateur ») a déposé auprès de l'AMF le 10 juin 2014 un projet d'offre publique d'achat simplifiée (ci-après l'« Offre ») en application des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, aux termes de laquelle INglass s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société ERMO (ci-après « ERMO » ou la « Société »),
dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000063950, d'acquérir pendant une période de 10 jours de négociation, au prix de 13,56 euros par action, la totalité des actions existantes de la Société non-détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit 82.101 actions de la Société.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 6 juin 2014 de 1.719.702 actions[1] représentant 95,44 % de son capital et 97,19 % de ses droits de vote de la Société et revêt donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

Une déclaration d'intention a été publiée par l'AMF le 11 juin 2014 sous le numéro D&I 214C1037. A la suite de cette acquisition, l'Initiateur est tenu, conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, de déposer un projet d'offre publique visant la totalité des actions de la Société.

En application des articles 237-14 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dès la clôture de l'offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions ERMO non présentées à l'offre, au prix de 13,56 € par action égale au prix de l'offre, nette de tous frais.

2.Avis motivé du conseil d'administration

Le Conseil d'administration d'ERMO s'est réuni le 10 juin 2014 pour examiner le projet d'offre publique d'achat simplifiée initiée par INglass visant les actions non détenues par INglass et pour rendre un avis motivé sur ce projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-19-4° du règlement général de l'AMF.

L'ensemble des administrateurs a participé à cette réunion à l'exception de Monsieur Alain LAUNAY absent et excusé.

Les membres du Conseil d'administration ont pris connaissance :

  • du projet de note d'information préparé par l'Initiateur présentant les caractéristiques, termes et conditions du projet d'Offre, et
  • du rapport du cabinet SORGEM EVALUATION, représenté par Messieurs Maurice Nussenbaum et Teddy Guerineau, désigné en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Opération.

Il a relevé que le rapport de l'expert indépendant précise dans ses conclusions que :

« Nous considérons que le Prix de 13,56 € proposé dans le cadre de l'Offre est équitable dans la mesure où il correspond au Prix payé par l'Initiateur au Fondateur et aux Actionnaires Minoritaires pour le Bloc d'actions, et où l'analyse des clauses des accords signés entre le Fondateur et l'Initiateur ne fait pas apparaître d'avantages financiers pour le Fondateur par rapport aux autres actionnaires »
Il a également relevé que les conclusions de l'expert indépendant font ressortir que : « le Prix de
13,56 € est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cas d'un retrait obligatoire »
.

Il a noté en particulier qu'INglass SpA n'a pas prévu de modifier l'orientation de l'activité de la Société et entend permettre à la Société de poursuivre le développement de ses produits ainsi que son expansion géographique vers de nouveaux marchés. En conséquence, l'Offre ne devrait avoir aucune incidence sur la politique industrielle, commerciale, financière et sociale de la Société.

Il en déduit que la mise en œuvre de l'Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés.

Il a par ailleurs considéré que le projet d'Offre est conforme aux intérêts des actionnaires de la Société, en ce que cette Offre représente notamment pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate au même prix que le prix de cession offert aux actionnaires lors de la cession du Bloc de Contrôle.

Il a relevé à ce titre que l'expert indépendant concluait que :

« […] le Prix de 13,56 € est supérieur aux résultats obtenus dans le cadre d'une méthode multicritères :

  • la prime offerte est comprise entre 6% et 19% par rapport aux résultats obtenus par la méthode des DCF appliqué au plan d'affaires révisé par nos soins ;
  • la prime offerte est comprise entre 24% et 42% par rapport à la référence du cours de bourse (communiquée à titre indicatif). »

Ainsi, le Conseil d'administration a approuvé à l'unanimité de ses membres présents ou représentés le projet d'offre publique tel qu'il lui a été présenté et a considéré qu'il était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés. En conséquence, le Conseil d'administration a recommandé aux actionnaires d'apporter leurs titres à l'Offre, qu'il juge équitable.

3.Rapport de l'expert indépendant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I et II et suivants du règlement Général de l'AMF, la Société a procédé le 5 mai 2014, à la désignation du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Messieurs Maurice NUSSENBAUM et Teddy GUERINEAU, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et de l'éventuelle procédure de retrait obligatoire qui suivrait.

Les conclusions du rapport de l'expert indépendant, remis au Conseil d'administration de la Société le 10 juin 2014 sont reprises ci-après :

« Nous considérons que le Prix de 13,56 € proposé dans le cadre de l'Offre est équitable dans la mesure où il correspond au Prix payé par l'Initiateur au Fondateur et aux Actionnaires Minoritaires pour le Bloc d'actions, et où l'analyse des clauses des accords signés entre le Fondateur et l'Initiateur ne fait pas apparaître d'avantages financiers pour le Fondateur par rapport aux autres actionnaires ».

« le Prix de 13,56 € est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cas d'un retrait obligatoire ».

Avertissement : L'Offre est faite exclusivement en conformité avec les règles françaises en matière d'offres publiques d'acquisition. La formulation de l'Offre et l'acceptation de celle-ci peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes qui viendraient à disposer de tout document relatif à l'Offre doivent respecter les restrictions légales en vigueur dans leur pays.


[1] L'acquisition a été faite auprès de (i) Monsieur Jean-Yves PICHEREAU, de l'intégralité des 6.494.833 actions composant le capital social de la société Aurca, société par actions simplifiée au capital de 6.494.833 euros, dont le siège social est situé 1, rue Eric TABARLY, 53100 Mayenne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Laval sous le numéro 538 297 250, celle–ci ayant pour seule et unique participation 1.500.070 actions de la Société, correspondant à 83,25% du capital de la Société, (ii) Monsieur Jean-Yves PICHEREAU, de 8 actions de la Société,
(iii) la société ICM, de 157.471 actions de la Société, (iv) la société JM MecaTech, de 18.664 actions de la Société (v) Monsieur Jacques PINTO, de 17.348 actions de la Société, (vi) Monsieur et Madame PINTO, de 2.262 actions de la Société, (vii) Monsieur Alain LAUNAY de 11.692 actions de la Société, et (viii) Monsieur et Madame LAUNAY, de 12.187 actions de la Société.


Information réglementée
Communiqués au titre de l’obligation d’information permanente :
– Activité de l’émetteur (acquisitions, cessions…)


Communiqué intégral et original au format PDF :

http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-36241-CP-Depot-note-en-reponse_DEF.pdf



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Dépôt d’un projet de note d’information en réponse de la société Ermo

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