NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.

Ce communiqué de presse ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique. Il ne constitue pas une offre d'achat ou de souscrire aux États-Unis d'Amérique.

Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ou une offre de vente des Obligations (telles que définies ci-après) aux États-Unis d'Amérique. Les Obligations mentionnées dans le présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Crédit Agricole S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie de l'offre des Obligations aux États-Unis d'Amérique ou de procéder à une offre au public des Obligations aux États-Unis d'Amérique. 

Communiqué de presse                                                                                     

Crédit Agricole S.A. a placé avec succès un montant nominal de 308 millions d'euros d'obligations zéro coupon échangeables en actions Eurazeo à échéance 2019 et a racheté 97,7% des obligations zéro coupon émises en 2013 et à échéance 2016, échangeables en actions Eurazeo existantes (ISIN: FR0011641034 / Common Code: 09985943).

Paris, le 27 septembre 2016 – Crédit Agricole S.A. (l' « Emetteur  ») a placé ce jour avec succès une émission obligataire (l' «  Emission  ») d'un montant nominal de 308 millions d'euros représentée par 4 633 042 obligations zéro coupon échangeables en actions existantes Eurazeo à échéance 2019 (les «  Obligations 2016  »).
L'Emission aura pour sous-jacent 4 633 042 actions Eurazeo détenues par Crédit Agricole S.A., représentant environ 6,4% du capital d'Eurazeo.

La valeur nominale unitaire des Obligations 2016, soit 66,53 euros, fait ressortir une prime de 27,5% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes (le « VWAP ») des cours de l'action Eurazeo constatés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 27 septembre 2016 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations 2016 intervenues le même jour, à la clôture.

Les Obligations 2016 ne porteront pas intérêt (zéro coupon) et auront une maturité de 3 ans (sauf amortissement anticipé). Elles seront remboursées au pair à l'échéance (sauf amortissement anticipé), sous réserve du droit de l'Emetteur de remettre des actions Eurazeo et un complément en numéraire.

Les Obligations 2016 seront émises à 69,27 euros, soit 104,12% du pair,  faisant apparaitre un taux de rendement actuariel brut annuel de -1,34%. Le produit brut de l'émission s'élève à 321 millions d'euros.

Les porteurs des Obligations 2016 pourront demander l'échange de leurs Obligations contre des actions Eurazeo à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs, liés notamment à des opérations sur le capital de Eurazeo, et du droit de l'Emetteur de payer en numéraire tout ou partie de la contre-valeur des actions Eurazeo en substitution de leur livraison.

Concomitamment, Crédit Agricole S.A. a recueilli, par l'intermédiaire de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, via une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé, des intérêts vendeurs sur les Obligations échangeables en actions Eurazeo existantes émises en 2013 (les «  Obligations 2013  »). A l'issue de cette procédure, 4 966 764 Obligations 2013 représentant 97,7% des Obligations 2013 ont été rachetées par Crédit Agricole S.A. au prix de 67,33 euros par Obligation 2013. Le rachat sera effectué dans le cadre d'opérations hors marché (le «  Rachat  »).

A l'issue de la procédure de Rachat susvisée, le nombre d'Obligations 2013 restant en circulation s'élèvera à 117 818 Obligations 2013, soit 2,3% du nombre d'Obligations 2013 initialement émises.  Crédit Agricole S.A. se réserve la possibilité de continuer ses rachats dans le marché d'ici le 6 décembre 2016, soit la date d'échéance des Obligations 2013.

Les Obligations 2013 rachetées par l'Emetteur seront annulées selon les termes du prospectus d'émission et conformément à la loi. Ces Obligations 2013 zéro coupon ont permis au groupe Crédit Agricole S.A. de bénéficier pendant 3 ans d'un financement attractif.

L'Emission des Obligations 2016 et le Rachat des Obligations 2013 s'inscrivent dans la politique d'optimisation du bilan de Crédit Agricole S.A. Le produit de l'Emission des Obligations 2016 servira à répondre aux besoins généraux de financement du groupe Crédit Agricole S.A. dans un environnement de taux bas.

L'Emission des Obligations 2016 et le Rachat des Obligations 2013 ont été dirigés par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité de seul Teneur de Livre.

Le règlement-livraison de l'Emission des Obligations 2016 comme celui du Rachat des Obligations 2013  est prévu le 3 octobre 2016.

L'admission des Obligations 2016 aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris devrait intervenir également le 3 octobre 2016.

Crédit Agricole S.A. a consenti un engagement de conservation portant sur les actions Eurazeo, pour une période de 90 jours calendaires à compter de la date de fixation des modalités définitives des Obligations 2016 (sous réserve de certaines exceptions et, le cas échéant, de l'accord du Teneur de Livre).

Avertissement

Ce communiqué de presse ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des actions Eurazeo ou des Obligations (telles que définies ci-dessus) aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'Emission (telle que définie ci-dessus) ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'Emission peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Crédit Agricole S.A. n'accepte aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue ni une communication à caractère promotionnel ni un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au public par Crédit Agricole S.A. des Obligations ni une invitation adressée au public dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (les «  États Membres  ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

(a)                     à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou

(b)                     à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat Membre concerné ; ou

(c)                      dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requièrent la publication par Crédit Agricole S.A. ou le Teneur de Livre d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression «  offre au public des Obligations  » dans un État Membre donné, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des Obligations objets de l'offre, pour mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire les Obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré, (ii) l'expression «  Directive Prospectus  » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par l'Etat Membre considéré) et (iii) l'expression «  Directive Prospectus Modificative  » signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l'Etat Membre considéré.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en France. Les Obligations n'ont été offertes ou cédées en France qu'à (x) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, et/ou (z) à un cercle restreint d'investisseurs, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2, D.411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le «  Financial Promotion Order  »), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à entreprendre dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le «  FSMA  »)) dans le cadre de l'émission ou de la vente des Obligations et, le cas échéant, des actions Eurazeo sous-jacentes (ensemble les «  Titres Financiers  »), peut être légalement communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les «  Personnes Habilitées  »). Les Titres Financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à, selon les cas, la souscription, l'achat ou l'acquisition des Titres Financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ni une offre de vente d'Obligations aux États-Unis d'Amérique. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le «  Securities Act  ») et n'ont pas été et ne seront pas offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act. Par ailleurs, les Obligations seront offertes ou vendues en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Crédit Agricole S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie de l'offre des Obligations aux États-Unis d'Amérique ou de procéder à une offre au public des Obligations aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations n'ont pas été offertes ou vendues et ne pourront pas être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.

Rachat des Obligations 2013

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer à la procédure de Rachat des Obligations 2013 dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. En particulier, la procédure de Rachat des Obligations 2013 n'est pas proposée et ne sera pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s'informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.