Émission de 591.969 actions ordinaires nouvelles de SES en rémunération des apports en nature effectués par les actionnaires de la société iMAGOTAG

 

Store Electronic Systems (NYSE Euronext : SESL, FR0010282822, éligible PEA-PME), leader des systèmes d'Etiquetage Electronique de Gondole (EEG) pour la grande distribution, annonce aujourd'hui avoir mis à la disposition du public et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers son rapport financier annuel au 31 décembre 2013.

Dans le cadre de son projet d'acquisition de la société autrichienne iMAGOTAG GmbH, la société Store Electronic Systems (SES) a conclu un traité d'apport en nature en date du 2 avril 2014 avec les actionnaires d'iMAGOTAG et soumet au vote de son assemblée générale le 21 mai 2014 l'approbation des apports en nature ainsi consentis par les actionnaires d'iMAGOTAG et le projet d'augmentation corrélative du capital de SES.

Ces apports en nature, d'une valeur globale de 9.090.000 euros, portent sur une partie du capital d'iMAGOTAG, le solde du capital étant cédé à SES, pour partie, concomitamment à la réalisation des apports et, pour partie, dans le cadre d'options croisées de vente et d'achat à l'issue d'une période de deux ans. Ces apports seront rémunérés par l'émission de 591.969 actions ordinaires nouvelles de SES.

I. Motifs et buts de l'opération

Le 14 février 2014, SES a conclu un protocole d'intention relatif à la mise en place d'un partenariat stratégique et financier avec la société iMAGOTAG et à la réalisation par SES d'une première prise de participation minoritaire (7,6%) dans le capital social de cette société.

Dans le prolongement de ce protocole d'intention, SES a ensuite conclu un contrat d'acquisition (Investment Agreement) en date du 7 mars 2014 avec les actionnaires historiques d'iMAGOTAG en vue d'acquérir, par voie de cession et d'apports en nature, 100% du capital social d'iMAGOTAG en deux étapes réparties sur une période de deux ans.

La première étape sera réalisée dans le prolongement de l'assemblée générale du 21 mai 2014 et prévoit l'acquisition par SES de 69,3% des parts d'iMAGOTAG, portant la participation totale de SES dans iMAGOTAG – compte tenu des 7,6% qu'elle détient déjà – à 76,9%. Cette opération sera rémunérée en numéraire pour un montant de 4,5 M€ et par émission de 591.969 nouvelles actions SES.

La seconde étape prévue en 2016 verra la participation de SES portée à 100% par l'acquisition du solde des titres iMAGOTAG encore détenus par les fondateurs et les autres actionnaires de la société. Cette dernière transaction sera payée en numéraire pour un montant pouvant varier de 2 à 6 M€ selon l'atteinte de critères de performance.

Au total, l'opération valorise la société iMAGOTAG dans une fourchette de 16 à 20 M€ (soit une valeur d'entreprise de 18 à 22 M€ compte tenu d'une dette de 2 M€ à fin 2013).

II. Présentation d'iMAGOTAG

Fondée en 2010 à Graz, la société iMAGOTAG est une start-up technologique autrichienne qui développe une solution innovante d'étiquettes électroniques, fondée sur une technologie de transmission radio à très haute fréquence et une gamme d'afficheur e-paper.

Peu de temps après sa création, iMAGOTAG a conduit un déploiement à grande échelle grâce à l'implantation de ses solutions dans les magasins de la chaîne Billa (Groupe Rewe), l'un des leaders de la grande distribution autrichienne.

L'acquisition d'iMAGOTAG permettra à SES de compléter son offre produits dans les domaines des technologies radio haute-fréquence et e-paper.

III. Valeur et rémunération des apports en nature

En rémunération des apports en nature, SES émettra au profit des apporteurs 591.969 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 2 euros chacune, soit une augmentation de capital d'un montant nominal total de 1.183.938 euros, augmentée d'une prime d'émission de 7.906.062 euros.

Pour l'évaluation du titre SES, il a été décidé de se référer au cours de bourse moyen de clôture quotidien du titre de cette société au cours des 20 séances de bourse qui ont précédé la signature du protocole d'intention, qui ressort à 15,3555€.

La pertinence de la valeur globale d'apport de 9.090.000 euros et du nombre d'actions SES nouvelles à émettre, qui résultent d'une négociation avec les apporteurs, a fait l'objet d'une vérification par le commissaire aux apports, M. Hugues de Noray, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise.

Le commissaire aux apports a notamment conclu que « la rémunération proposée pour l'apport conduisant à émettre 591.969 actions de la société Store Electronic Systems présente un caractère équitable » et que « la valeur d'apport retenue, s'élevant à 9.090.000 euros, n'est pas surévaluée ». Ses rapports, ainsi que le traité d'apport, seront disponibles à compter de ce jour sur le site internet de SES (http://www.store-electronic-systems.com).

Les actions nouvelles de SES ainsi émises seront entièrement assimilées aux actions existantes et négociables dès leur émission. Il est précisé que chacun des apporteurs s'est par ailleurs engagé à conserver les actions de SES émises en rémunération des apports pendant une durée de 36 mois, sous réserve de la faculté pour chaque apporteur de céder au maximum 30% de ses actions à l'issue d'une période de 24 mois et, en cas d'offre publique visant SES, d'apporter tout ou partie de ses actions SES à l'offre concernée.

Les actions SES nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris au compartiment C sur la même ligne de cotation que les actions existantes de SES.

Les 591.969 actions ainsi émises représenteront environ 5,37% du capital de SES avant apports, soit moins de 10% du nombre d'actions de même catégorie déjà admises aux négociations sur un même marché réglementé.

Un actionnaire de SES détenant 1% du capital social avant la réalisation des apports détiendra donc, postérieurement à l'assemblée générale du 21 mai 2014, environ 0,95% du capital social de SES.

La présente émission et l'admission aux négociations des actions nouvelles se feront donc en dispense de prospectus conformément aux dispositions de l'article 212-5, alinéa 1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

À l'issue des opérations d'apports, le capital social de SES s'élèvera à 23.233.984 euros, divisé en 11.616.992 actions de 2 euros de valeur nominale chacune..

 

Prochain communiqué

Chiffre d'affaires 1er semestre 2014 : le 31 juillet 2014

 

A propos de Store Electronic Systems

Store Electronic Systems est leader des systèmes d'Etiquetage Electronique de Gondole (EEG) destinés à la grande distribution alimentaire et non alimentaire. Le Groupe conçoit, commercialise et installe chacun des composants du système (infrastructure logicielle et transmission, affichages, fixations), offrant ainsi une solution clé en main à ses clients. La gamme des produits et services proposés par SES permet aux distributeurs de dynamiser la gestion des prix de vente tout en améliorant significativement la productivité en magasin.
Store Electronic Systems est cotée au compartiment C d'Euronext™ Paris.
Mnémo : SESL Codes ISIN : FR0010282822 – Reuters : SESL.PA – Bloomberg : SESL.FP
www.store-electronic-systems.com

 

Vos contacts

NewCap.
Florent Alba, Relations Investisseurs & Communication Financière – Tél. : 01 44 71 98 55, falba@newcap.fr

 


Store Electronic Systems – 39, rue de Montigny – 95100 Argenteuil – FRANCE
Société Anonyme au capital de 22 050 046 € – RCS Pontoise 479 345 464 – Siret 479 345 464 00032 – APE 2630Z
Tél. : + 33 (0)1 34 34 61 61 – Fax. : + 33 (0)1 34 34 61 62 – www.store-electronic-systems.com


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