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NOTE D’INFORMATION RELATIVE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE COMPAGNIE MAROCAINE
INITIEE PAR
R.L.C.
PRESENTEE PAR
PRIX DE L’OFFRE
18,30 euros par action Compagnie Marocaine
Durée de l’Offre : 10 jours de négociation
En application de l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-23 et 231-26 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a, en application de la décision de conformité de l’offre publique du 19 janvier 2016, apposé le visa n°16-030 en date du 19 janvier 2016 sur la présente note d’information. Cette note d’information a été établie par R.L.C. et engage la responsabilité de son signataire. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La présente note d’information est disponible sur le site internet de la Compagnie Marocaine (www.compagnie-marocaine.com) et de l’AMF (www.amf-france.gouv) et peut être obtenue sans frais auprès de la Compagnie Marocaine (37, rue de la Victoire, 75009 Paris), et BNP Paribas Corporate & Institutional Banking (« BNP Paribas ») (4 rue d’Antin, 75002 Paris).
Un communiqué de presse sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de R.L.C., seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités.
TABLE DES MATIERES
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE …………………………………… 4
1.1. Introduction …………………………………………………………….. 4
1.2. Contexte et motifs de l’Offre……………………………………… 5
1.2.1. Présentation de l’Initiateur et de la Société ………………. 5
1.2.2. Participation de l’Initiateur dans la Société ……………… 5
1.2.3. Motifs de l’Offre…………………………………………………… 6
1.3. Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir …………… 6
1.3.1. Stratégie et poursuite des activités de la Société ………. 6
1.3.2. Intérêts de l’opération pour les actionnaires de la Société12
1.3.3. Gouvernement d’entreprise ……………………… 12
1.3.4. Intentions en matière d’emploi ………………………………. 12
1.3.5. Politique de distribution de dividendes ………………………. 12
1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue 13
2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE………………………….. 13
2.1. Termes de l’Offre ………………………………………….. 13
2.2. Nombre et nature des titres visés par l’Offre …………. 14
2.3. Modalités de l’Offre …………………………………… 14
2.4. Calendrier indicatif de l’Offre ………………………… 15
2.5. Restrictions concernant l’Offre hors de France ……..15
2.6. Régime fiscal de l’Offre ………………………………………….. 16
2.6.1. Régime de droit commun …………………………………………………. 16
2.6.2. Cas des actions détenues dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (« PEA ») …… 17
2.6.3. Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ………………………………… 18
2.6.4. Régime de droit commun ………………………………. 18
2.6.5. Régime spécial des plus-values à long terme (plus-values de cession des titres de participation) …………………………………………………………….. 18
2.6.6. Actionnaires non-résidents fiscaux de France ………… 19
2.6.7. Actionnaires soumis à un régime d’imposition différent ……….. 19
2.6.8. Droits d’enregistrement ………………………………………………… 19
2.6.9. Taxe sur les transactions financières …………………………………………………………………… 19
2.7. Modalités de financement de l’Offre …………………. 20
2.7.1. Coût de l’Offre ………………………………………………. 20
2.7.2. Mode de financement de l’Offre ……………………………. 20
3. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE …………………………………………… 21
3.1. Méthodologie d’évaluation ………………………….. 21
3.1.1. Méthodes d’évaluation retenues ……………………… 21
3.1.2. Méthodes d’évaluation écartées ………………………………. 21
3.2. Appréciation de l’Offre au regard des différentes méthodes d’évaluation retenues ………. 22
3.2.1. Transactions de référence………………….. 22
3.2.2. Actif net comptable / actif net réévalué ………….. 22
3.2.3. Multiples de transactions comparables ……………………. 23
3.2.4. Cours de bourse de la Compagnie Marocaine ………………….. 24
3.3. Synthèse des éléments d’appréciation de l’Offre ………………………………………………………. 25
4. INFORMATIONS RELATIVES A L’INITIATEUR …………….. 27
5. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D’INFORMATION … 28
5.1. Pour l’Initiateur R.L.C. ………………………… 28
5.2. Pour l’établissement présentateur de l’Offre ……………… 28
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
1.1. Introduction
En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, R.L.C., société anonyme au capital de 4.000.000 euros immatriculée en Belgique sous le numéro 0873.668.508 RPM Bruxelles, dont le siège social est situé au 13, rue de Ligne, 1000 Bruxelles (Belgique) (l’« Initiateur » ou « R.L.C. »)1, offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Compagnie Marocaine, société anonyme au capital de 1.120.000 euros ayant son siège social situé 37, rue de la Victoire à Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784.364.150 (« Compagnie Marocaine » ou la « Société »), et dont les actions ordinaires (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030611 (mnémonique CIEM), d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 18,30 euros dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).
R.L.C. a acquis hors marché auprès de différents actionnaires un total de 157.651 Actions représentant 70,38%2 du capital et des droits de vote de la Société selon la répartition suivante :
| Date de la cession | Identité du cédant | Nombre d’actions cédées | Pourcentage de détention | Prix de cession | |||
| 2 décembre 2015 | Candel & Partners | 29.066 | 12,98% | 531.907,80 ? | |||
| 2 décembre 2015 | Monsieur Philippe Moussot | 4.550 | 2,03% | 83.265 ? | |||
| 2 décembre 2015 | Par l’intermédiaire de Exane BNP Paribas | 10.000 | 4,46% | 183.000 ? | |||
| 3 décembre 2015 | Copages | 73.968 | 33,02% | 1.353.614,40 ? | |||
| 3 décembre 2015 | Madame Caroline Daru | 9.355 | 4,18% | 171.196,50 ? | |||
| 3 décembre 2015 | Monsieur Henri Daru | 20.857 | 9,31% | 381.683,10 ? | |||
| 3 décembre 2015 | Madame Edwige de Roffignac | 9.347 | 4,17% | 171.050,10 ? | |||
| 3 décembre 2015 | Monsieur Jacques Vitalis | 508 | 0,23% | 9.296,40 ? | |||
| Total | 157.651 | 70,38% | 2.885.013,30 ? | ||||
En conséquence, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur est dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant la totalité des Actions qu’il ne détient pas déjà.
L’Offre vise la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 66.349 Actions représentant 29,62 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès
1 R.L.C. est contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais dont le capital n’est pas contrôlé. Le capital de NMKW est in fine majoritairement détenu par des membres de la famille Bouriez.
2 Sur la base d’un nombre total de 224.000 Actions et autant de droits de vote théoriques de la Société en application de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF immédiatement ou à terme au capital de Compagnie Marocaine. Compagnie Marocaine ne détient aucune action d’autocontrôle.
À l’issue de l’Offre, R.L.C. n’a pas l’intention de demander la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire et n’a pas l’intention de demander à Euronext la radiation des négociations des actions Compagnie Marocaine.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur en relation avec l’Offre.
1.2. Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1. Présentation de l’Initiateur et de la Société
1.2.1.1. R.L.C.
R.L.C. est une société spécialisée dans la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales, en ce compris la location d’espaces à des commerçants et la fourniture de prestations de services relatives à cette activité.
Au 31 décembre 2014, l’Initiateur a réalisé un chiffre d’affaires consolidé d’environ 12 millions d’euros.
R.L.C. est contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais dont le capital n’est pas contrôlé.
1.2.1.2. La Compagnie Marocaine
La Compagnie Marocaine a été créée au début du XXème siècle, pour développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc.
A la date de la présente note d’information, la Société ne détient plus de participation. Son activité actuelle concerne la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières.
1.2.2. Participation de l’Initiateur dans la Société
R.LC. a acquis le 2 décembre 2015 auprès de plusieurs actionnaires des blocs de titres représentant 70,38 % du capital et des droits de vote de la Société au prix de 18,30 ? par action, par voie de cessions de blocs hors marché. R.L.C. ne détenait aucune action de la Compagnie Marocaine préalablement à ces acquisitions.
Suite à ces opérations, le Conseil d’administration a été renouvelé et est désormais composé de trois membres proposés par R.L.C., à savoir Monsieur Emil Veldboer (Président du conseil d’administration), Monsieur Adriano Segantini et Madame Hélène Bussières, laquelle a également été désignée Directeur Général.
A la date de la présente note d’information, la répartition du capital et des droits de vote de la Compagnie Marocaine est la suivante :
| Nombre d’Actions et de droits de vote de la Société | En % du capital de la Société | En % des droits de vote de la Société | |||
| R.L.C. | 157.651 | 70,38 % | 70,38 % | ||
| Public | 66.349 | 29,62 % | 29,62 % | ||
| Total | 224.000 | 100,00 % | 100.00 % | ||
En outre, à la connaissance de l’Initiateur, à la date de la présente note d’information, la Société n’a émis aucun droit, titre de capital ou instrument donnant accès immédiatement ou à terme à son capital ou à ses droits de vote.
L’Initiateur se réserve la possibilité d’acquérir les Actions de la Compagnie Marocaine conformément à, et dans les limites fixées par l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF entre la publication par l’AMF des principales caractéristiques du projet d’Offre et l’ouverture de l’Offre. Conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF, ces acquisitions (i) ne pourront porter sur un nombre supérieur à 19.904 Actions et (ii) seront réalisées sur la base d’un ordre libellé au prix de l’Offre, en cas d’acquisition sur le marché, et au prix de l’Offre et uniquement à ce prix en cas d’acquisition hors marché.
Il est également rappelé qu’entre la date de clôture de l’Offre et la date de publication de l’avis de résultat de l’Offre, l’Initiateur est autorisé à acquérir des Actions de la Compagnie Marocaine à un prix qui ne peut être supérieur au prix de l’Offre, conformément aux lois et réglementations applicables.
1.2.3. Motifs de l’Offre
R.L.C. a souhaité acquérir le contrôle d’une société « coquille » sans activité, cotée sur Euronext Paris, telle que Compagnie Marocaine, afin de pouvoir en faire un véhicule de détention d’actifs immobiliers et réalisant des opérations de développement immobilier.
1.3. Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir
1.3.1. Stratégie et poursuite des activités de la Société
Il est rappelé que R.L.C. détient à ce jour 70,38 % du capital et des droits de vote de la Société (voir Section 1.2.2 ci-dessus). L’Offre n’entraînera en conséquence pas de changement de contrôle de la Société.
La stratégie que R.L.C. entend poursuivre à l’égard de Compagnie Marocaine est la réorientation de l’activité de cette dernière vers la détention d’actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d’opérations de développement immobilier. R.L.C. envisage de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, la transformation de Compagnie Marocaine en société en commandite par actions et, le cas échéant, une augmentation de capital de cette dernière.
Il est ainsi envisagé de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de Compagnie Marocaine d’ici fin mars 2016 afin de lui soumettre les modifications statutaires résultant de ce changement d’objet social ainsi que celles résultant de la transformation de Compagnie Marocaine en société en commandite par actions.
La Société aurait pour unique associé commandité une société par actions simplifiée en cours de constitution qui sera contrôlée à 100% par R.L.C., dénommée R.L.C Services, et qui serait également l’unique gérant de la Société.
Le projet de statuts de la Société sous la forme de société en commandite par actions qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Compagnie Marocaine prévoira, notamment, les pouvoirs, conditions de nomination et de rémunération de chacun des organes sociaux tels que plus amplement décrits au paragraphe 1.3.1.1 ci-dessous.
Il sera également proposé à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Compagnie Marocaine de décider une augmentation de capital en numéraire qui serait suivie d’une réduction de capital par diminution de la valeur nominale des actions et affectation des sommes correspondantes au compte « autres réserves », dans les conditions décrites au paragraphe 1.3.1.2 ci-dessous.
La réorientation des activités de la Société et sa transformation en société en commandite par actions sont de nature à générer une obligation de dépôt d’une offre publique de retrait de la part de l’actionnaire de contrôle conformément aux dispositions des articles 236-5 et 236-6 du règlement général de l’AMF. Toutefois, il a été considéré que l’Offre permet de purger cette obligation compte tenu du fait qu’elle propose aux actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité sur la totalité de leur participation dans la Société dans les mêmes conditions que les cessions des blocs hors marché décrites au paragraphe 1.1 ci-dessus.
En dehors des opérations susvisées, R.L.C. n’envisage d’effectuer aucune opération visée à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF. En particulier, R.L.C. n’a pas l’intention de demander la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire ni de demander à Euronext la radiation des négociations des actions Compagnie Marocaine.
1.3.1.1. Transformation de la Société en société en commandite par actions
1.3.1.1.1. Associé commandité
L’unique associé commandité serait une société par actions simplifiée en cours de constitution qui sera contrôlée à 100% par R.L.C. dénommée R.L.C. Services.
La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités serait décidée à l’unanimité des commandités ou du commandité.
En cas de décès ou d’incapacité d’un commandité personne physique, la Société ne serait pas dissoute. Il en serait de même en cas de liquidation d’un commandité personne morale. Le statut d’associé commandité se perdrait dans les cas prévus par la loi.
A titre de rémunération, l’associé commandité aurait droit au versement d’un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à 200.000 ? qui serait prélevé sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, avant toute distribution aux actionnaires quelle qu’elle soit.
Si le bénéfice distribuable d’un exercice ne permettait pas de verser intégralement à l’associé commandité ledit dividende préciputaire, la somme restant à verser à l’associé commandité sur ce dividende préciputaire serait prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne pourraient bénéficier d’aucun dividende au titre d’un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués à l’associé commandité, n’auraient pas été intégralement versés à ce dernier.
1.3.1.1.2. Gérance
a) Nomination et pouvoirs de la gérance
La Société serait gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité de commandité.
Le gérant serait nommé pour une durée maximum de dix (10) ans expirant à l’issue de la réunion du conseil de surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l’année au cours de laquelle expirera son mandat. Le mandat du gérant serait renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes maximales de dix (10) ans sauf décision contraire du ou des commandités.
Le premier gérant de la Société, nommé pour une durée de dix (10) ans, serait la société R.L.C. Services.
Au cours de l’existence de la Société, tout nouveau gérant serait désigné à l’unanimité des associés commandités, après consultation pour avis du conseil de surveillance.
Chaque gérant serait investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts aux assemblés d’actionnaires et au conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le gérant assurerait notamment les fonctions de direction de la Société, d’établissement et de mise en oeuvre des budgets et des plans d’affaires, de gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d’acquisitions de nouveaux investissements.
Chacun des gérants pourrait déléguer tout ou partie des pouvoirs lui appartenant à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n’affecterait en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.
Lorsque les fonctions d’un gérant prendraient fin, la gérance serait exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant, dans les conditions prévues par les statuts.
Chaque gérant pourrait être révoqué à tout moment pour incapacité (qu’elle soit la conséquence d’une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités. Chaque gérant pourrait également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.
En cas de cessation des fonctions d’un gérant unique, il serait procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique, dans les conditions prévues par les statuts. Toutefois, dans l’attente de cette ou ces nominations, la gérance serait assurée par l’associé commandité qui pourrait alors déléguer à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu’à nomination du ou des nouveaux gérants.
b) Rémunération de la gérance
A compter du 1er janvier 2016, les gérants auraient droit collectivement à une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions s’élevant à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeubles propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, par la Société.
La rémunération annuelle du gérant ne pourrait en tout état de cause pas être inférieure à une somme de 50.000 ? (cinquante mille euros), ce montant étant révisé annuellement de plein droit et sans aucune formalité ni demande en fonction des variations de l’indice Syntec.
Aucune autre rémunération ne pourrait être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités.
Le ou les gérants auraient droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôlerait, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce, à des prestataires de services extérieurs.
1.3.1.1.3. Conseil de surveillance
a) Constitution du conseil de surveillance
La Société disposerait d’un conseil de surveillance de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de gérant.
Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de nommer au conseil de surveillance de la Société Monsieur Emil Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Françoise de Geuser.
Les membres du conseil de surveillance seraient nommés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes. La durée de leurs fonctions serait de trois années. Elle prendrait fin à l’issue de l’assemblée qui statuerait sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du conseil de surveillance seraient rééligibles.
En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil pourrait, avec l’accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement. Il serait tenu de le faire dans les quinze (15) jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres devenait inférieur à trois. Ces nominations seraient ratifiées par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires. Le membre remplaçant ne demeurerait en fonction que pour la durée restant à courir jusqu’à l’expiration des fonctions de son prédécesseur.
b) Réunion du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance nommerait un Président parmi ses membres.
Le conseil de surveillance se réunirait au siège social, ou en tout autre lieu spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigeraient et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an afin, notamment, d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société. Sauf cas d’urgence (où la réunion serait convoquée sans délai), la convocation des membres du conseil de surveillance devrait intervenir trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de tenue du conseil de surveillance.
Les réunions pourraient être convoquées par le Président du conseil de surveillance, ainsi que par la moitié de ses membres au moins, ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf décision contraire du conseil de surveillance, le ou les gérants seraient convoqués aux réunions du conseil de surveillance auxquelles ils assisteraient à titre simplement consultatif.
Pour la validité des délibérations du conseil de surveillance, la moitié au moins de ses membres devrait être présente ou représentée. Seraient réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participeraient à la réunion par des moyens de visioconférence.
Les délibérations seraient prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du conseil de surveillance pourrait se faire représenter par un autre membre du Conseil sur présentation d’un pouvoir exprès étant précisé qu’un membre du Conseil pourrait représenter plusieurs membres. En cas de partage des voix, la voix du Président serait prépondérante.
c) Pouvoirs du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance assumerait le contrôle permanent de la gestion de la Société tel qu’il est prévu par la loi.
Conformément à la loi, le conseil de surveillance établirait un rapport à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire annuelle, qui statuerait sur les comptes de la Société. Le rapport serait mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l’exercice. Le conseil de surveillance établirait également un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires.
Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, pourrait, s’il l’estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.
Le conseil de surveillance sera préalablement consulté par la gérance sur les opérations suivantes :
souscription de dette financière (emprunts bancaires, émission obligataire, etc.),
achat d’immeubles, de fonds de commerce ou de titres de participations, désinvestissements, octroi de toute garantie, lettre de confort ou sûreté, dès lors que leur montant dépasserait 10.000.000 ? (dix millions d’euros).
d) Rémunération du conseil de surveillance
Il pourrait être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux serait déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeurerait maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée.
1.3.1.1.4. Assemblées générales des associés commanditaires
a) Assemblées générales ordinaires
L’assemblée générale ordinaire annuelle examinerait le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, discuterait et approuverait les comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions fixées par les statuts et par la loi. En outre, l’assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre assemblée générale ordinaire pourrait nommer et révoquer les membres du conseil de surveillance, nommer les commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception de celles définies par les statuts comme relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire seraient adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette assemblée.
A l’exception des délibérations relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, aucune délibération ne pourrait être adoptée lors d’une assemblée générale ordinaire, sans l’accord unanime et préalable du ou des associés commandités. Ledit accord devrait être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite assemblée générale ordinaire.
b) Assemblées générales extraordinaires
L’assemblée générale extraordinaire délibèrerait valablement sur toutes modifications des statuts de la Société dont l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire serait requise par la loi en vigueur. Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire seraient adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l’assemblée.
Une délibération ne pourrait être adoptée, lors d’une assemblée générale extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d’une autre forme ne nécessiteraient l’accord préalable que de la majorité de ceux-ci.
L’accord du ou des commandités devrait être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire concernée.
1.3.1.1.5. Droits attachés aux actions de la Société
a) Forme et transmission des actions de la Société
Les actions donneraient lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions seraient nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Toutefois, tout actionnaire venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôlerait au sens de l’article L.233-3 du code de commerce, un nombre d’actions de la Société au moins égal au vingtième du capital social (un Actionnaire Concerné) devrait impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôlerait au sens de l’article L.233-3 du code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détiendrait, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôlerait au sens de l’article L.233-3 du code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiendraient respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouverait l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détiendrait, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôlerait au sens de l’article L.233-3 du code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détiendrait, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôlerait au sens de l’article L.233-3 du code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le troisième jour ouvré précédent cette assemblée générale.
b) Déclaration et franchissement de seuils
Sans préjudice des dispositions de l’article L.233-7 du Code de Commerce, toute personne qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L.233-7, au moins 0,5% des droits de vote de la Société serait tenue, dans les quatre (4) jours de négociation de l’inscription en compte des actions lui permettant d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède.
Cette déclaration devrait être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5% serait franchi.
Les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée pourraient être privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.
1.3.1.2. Modification de l’activité et opérations sur le capital
a) Modification de l’activité
La stratégie que R.L.C. entend poursuivre à l’égard de Compagnie Marocaine est la réorientation de l’activité de cette dernière vers la détention d’actifs immobiliers principalement à usage tertiaire et de commerce et la réalisation d’opérations de développement immobilier. Ces opérations seront réalisées en fonction des opportunités d’acquisition et se concentreront en France et dans les pays limitrophes. Ces opérations pourront être réalisées par voie d’apport ou de fusion pouvant résulter en une dilution importante pour les actionnaires de la Société.
L’Initiateur n’a pas l’intention de faire opter Compagnie Marocaine pour le régime SIIC.
Ces opérations pourraient également être financées grâce à l’augmentation de capital en numéraire décrite au paragraphe (b) ci-dessous ayant pour but de renforcer les capitaux propres de la Société dont la structure serait optimisée (répartition entre le capital social, les réserves et les primes) par la réalisation d’une réduction de capital par diminution de la valeur nominale des actions et affectation au compte « autres réserves » décrite au paragraphe (c) ci-dessous.
b) Augmentation de capital
L’augmentation de capital serait d’un montant nominal de 287.180 ? et porterait ainsi le capital social de 1.120.000 ? à 1.407.180 ?. Elle serait réalisée par émission de 57.436 actions nouvelles, représentant environ 20,41% du capital social de la Société à l’issue de cette augmentation de capital. La souscription de l’augmentation de capital serait intégralement réservée à R.L.C. Services.
Les actions nouvelles seraient émises au prix de 18,30 ? par action, soit une prime d’émission de 13,30 ?, à libérer en espèces, ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, en totalité lors de leur souscription. Le produit global de l’augmentation de capital s’élèverait ainsi à 1.051.078,80 ?.
c) Réduction de capital
Sous réserve de réalisation effective de l’augmentation de capital décrite au paragraphe 1.3.2. a) ci-dessus, il serait proposé à l’assemblée générale de la Société de décider une réduction de son capital social non motivée par des pertes, d’un montant de 1.182.031,20 ?, réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant correspondant à un compte « autres réserves ».
Le capital social de la Société d’un montant de 1.407.180 ? (à l’issue de l’augmentation de capital décrite au paragraphe 2.2. a) ci-dessus) serait ainsi ramené à 225.148,80 ? par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital de la Société qui sera ainsi réduite de 5 ? à 0,80 ?.
Cette réduction de capital serait également soumise à la condition suspensive d’absence d’opposition des créanciers en application de l’article L.225-205 du Code de commerce.
1.3.2. Intérêts de l’opération pour les actionnaires de la Société
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Compagnie Marocaine une liquidité immédiate sur leurs Actions à un prix de 18,30 euros par Action.
Le prix ainsi offert fait ressortir une prime de 171 % sur le dernier cours des Actions Compagnie Marocaine en date du 26 novembre 2015, dernière séance de cotation avant l’annonce de l’opération, et des primes de 151 % et 93 % respectivement calculées par référence aux moyennes du cours des Actions Compagnie Marocaine (pondérées par les volumes échangés) sur un mois et trois mois avant cette date (voir Section 3.3 ci-après).
Les éléments d’appréciation du prix des Actions faisant l’objet de l’Offre sont précisés à la section 3 ci-après.
1.3.3. Gouvernement d’entreprise
A l’issue des acquisitions de la participation majoritaire de 70,38 % du capital décrite ci-dessus, un conseil d’administration de la Société s’est tenu le 3 décembre 2015. Ce dernier a pris acte de la démission de la société Copages, de Monsieur Henri Daru, de Monsieur Jacques Vitalis et de Madame Edwige de Roffignac de leur fonction de membre du conseil d’administration et a procédé à leur remplacement en nommant Monsieur Emil Veldboer, Monsieur Adriano Segantini et Madame Hélène Bussières par cooptation, étant précisé que Madame Edwige de Roffignac n’a pas été remplacée. Conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, ces nominations seront soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire de la Société.
1.3.4. Intentions en matière d’emploi
La Compagnie Marocaine n’emploie aucun salarié. En fonction des développements et des possibles acquisitions d’actifs immobiliers envisagés, la Société pourra se doter des ressources humaines nécessaires.
1.3.5. Politique de distribution de dividendes
La Société n’a pas formellement arrêté une politique de distribution de dividendes. Toute distribution future de dividendes continuera d’être proposée par la Conseil d’administration en fonction de divers facteurs, en ce compris le résultat net de la Compagnie Marocaine, sa situation financière et son besoin en fonds de roulement, et sera soumise à l’approbation des actionnaires de la Société. Le montant des dividendes distribuables sera déterminé sur la base des comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables françaises.
1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
Il n’existe aucun accord conclu par l’Initiateur et pouvant avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue et l’Initiateur n’a pas connaissance de l’existence d’un tel accord.
2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE
2.1. Termes de l’Offre
En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 21 décembre 2015 auprès de l’AMF un projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions de la Compagnie Marocaine non encore détenues à ce jour par R.L.C. L’Offre est une offre publique déposée à titre obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, à la suite du franchissement pas R.L.C. du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société.
Dans le cadre de cette Offre, qui est inconditionnelle et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Compagnie Marocaine les Actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 18,30 euros par Action (le « Prix de l’Offre »), pendant une période de 10 jours de négociation.
L’Initiateur se réserve le droit, entre la publication par l’AMF des principales caractéristiques du projet d’Offre et l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions de la Société sur le marché, dans les limites de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. Ces acquisitions doivent être effectuées sur la base d’un ordre libellé au prix de l’Offre dans le cas d’une acquisition sur le marché, ou au prix de l’Offre et seulement à ce prix dans le cas d’une acquisition hors marché.
BNP Paribas, agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Le projet d’Offre a été déposé le 21 décembre 2015. L’AMF a publié, le 22 décembre 2015, un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le projet de note d’information tel que déposé à l’AMF a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Compagnie Marocaine (www.compagnie-marocaine.com) et peut être obtenu gratuitement sur simple demande auprès de BNP Paribas. En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d’information a été diffusé par l’Initiateur le 22 décembre 2015 et mis en ligne sur le site Internet de la Compagnie Marocaine (www.compagnie-marocaine.com).
Par décision de conformité en date du 19 janvier 2016, l’AMF a déclaré l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et a apposé le visa n°16-030 en date du 19 janvier 2016 sur la présente note d’information. L’AMF a publié la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org).
La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF, conjointement avec le document intitulé « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de BNP Paribas. Ces documents seront aussi rendus publics sur les sites Internet de la Compagnie Marocaine (www.compagnie-marocaine.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément à l’article 221-4 IV du règlement général de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant le calendrier de l’Offre et précisant les modalités de sa réalisation.
2.2. Nombre et nature des titres visés par l’Offre
R.L.C. détient directement 70,38 % du capital et des droits de vote de la Société, tel que cela est décrit à la Section 1.2.2 de la présente note d’information.
Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues directement ou indirectement par R.L.C.
L’Offre porte ainsi sur la totalité des Actions existantes non détenues directement ou indirectement par R.L.C., soit un nombre de 66.349 Actions, représentant à la connaissance de la Société à la date de la présente note d’information 29,62 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe, à l’exception des Actions mentionnées ci-dessus, aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
2.3. Modalités de l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit de ne pas acquérir toutes les Actions apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.
L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.
Les Actions de la Société détenues sous forme nominative doivent être converties et détenues au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander la conversion de ces Actions au porteur dans les meilleurs délais. Les actionnaires perdront donc les avantages attachés à la forme nominative pour les Actions qui seront alors converties au porteur.
Conformément à la loi, BNP Paribas, en sa qualité de membre de marché acheteur et d’intermédiaire agissant pour le compte de l’Initiateur, se portera acquéreur des Actions de la Société apportées à l’Offre.
Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre, dans les conditions exposées dans la présente note d’information, devront remettre à leur intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.
Le membre du marché acheteur agissant pour le compte de l’Initiateur est Exane BNP Paribas.
2.4. Calendrier indicatif de l’Offre
| 21 décembre 2015 | Dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF Mise à disposition et mise en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note d’information de l’Initiateur |
| 7 janvier 2016 | Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Compagnie Marocaine, comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration et le rapport de l’expert indépendant |
| 19 janvier 2016 | Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa sur la note d’information de l’Initiateur et sur la note en réponse |
| 21 janvier 2016 | Mise à disposition de la note d’information et de la note en réponse conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général de l’AMF et des documents « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de R.L.C. et la Compagnie Marocaine, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF |
| 22 janvier 2016 | Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de ces informations |
| 25 janvier 2016 | Ouverture de l’Offre |
| 5 février 2016 | Clôture de l’Offre |
| 8 février 2016 | Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF |
2.5. Restrictions concernant l’Offre hors de France
L’Offre est faite exclusivement en France.
La présente note d’information n’est pas destinée à être diffusée dans les pays autres que la France.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d’Actions en dehors de la France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du présent document, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des Actions peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.
Le présent document et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité, d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.
Notamment, concernant les États-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes ayant résidence aux États-Unis, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie de la présente note d’information, et aucun autre document relatif à la note d’information ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du projet de note d’information, de la présente note d’information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis son ordre d’apport d’actions et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport d’Actions qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de cette dernière).
Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États, et le District de Columbia.
2.6. Régime fiscal de l’Offre
Les développements qui suivent décrivent les principales conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de la Société qui participeront à l’Offre.
L’attention de ces derniers est toutefois appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal en vigueur et qu’elles n’ont pas vocation à constituer une analyse exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer à eux. Ils sont donc invités à prendre contact avec leur conseiller fiscal habituel afin de s’informer du régime fiscal applicable à leur situation particulière.
Ce résumé est fondé sur les dispositions légales françaises en vigueur à la date de la présente note d’information et est donc susceptible d’être affecté par d’éventuelles modifications des règles fiscales françaises, qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours et de leur interprétation par l’administration fiscale française.
Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas échéant, aux stipulations de la convention fiscale signée entre la France et cet Etat. Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel
2.6.1. Régime de droit commun
(i) Impôt sur le revenu des personnes physiques
Conformément aux dispositions des articles 150-0 A et suivants et 200 A du CGI, les gains nets de cessions d’actions réalisées par les personnes physiques sont, sauf exception, pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement pour durée de détention égal à :
– 50 % de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans, à la date de la cession ;
– 65 % de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins 8 ans, à la date de la cession.
Pour l’application de cet abattement, la durée de détention est, sauf cas particuliers, décomptée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des actions.
Les personnes disposant de moins-values nettes reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession des Actions de la Société dans le cadre de l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d’utilisation de ces moins-values.
L’apport des Actions de la Société à l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel sursis ou report d’imposition dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces Actions dans le cadre d’opérations antérieures.
(ii) Prélèvements sociaux
Les gains nets de cession de valeurs mobilières sont, en outre, soumis aux co
