Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
portant sur les actions et obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (oceane s ) de la société
Alcatel Lucent
initi é e par
Nokia Corporation

 

 

présentée par
SOCIETE GENERALE


PRIX DE L'OFFRE :

3,50 euros par action Alcatel Lucent
4,51 euros par OCEANE 2019 Alcatel Lucent
4,50 euros par OCEANE 2020 Alcatel Lucent

DUREE DE L'OFFRE :

10 jours de négociation



Le présent communiqué relatif au dépôt, le 6 septembre 2016, d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions et les OCEANEs d'Alcatel Lucent auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' «  AMF  »), est établi et diffusé conjointement par Nokia et Alcatel Lucent en application des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l'AMF.


AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en oeuvre. Les actions et OCEANEs Alcatel Lucent qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l'offre publique de retrait à Nokia, moyennant une indemnisation de 3,50 euros par action Alcatel Lucent, 4,51 euros par OCEANE 2019 Alcatel Lucent et 4,50 euros par OCEANE 2020 Alcatel Lucent, nette de tous frais.



CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION CONJOINTE

RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ), de Nokia ( www.nokia.com ) et d'Alcatel Lucent ( www5.alcatel-lucent.com ). Des exemplaires de ce projet de note d'information conjointe peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Nokia
Karaportti 3
FI-02610 Espoo
Finlande
Alcatel Lucent
148-152, route de la Reine
92100 Boulogne-Billancourt
France
Société Générale
CORI/COR/FRA
75886 Paris Cedex 18
France

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les documents contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Nokia et d'Alcatel Lucent seront déposés auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.


1.                   PRÉSENTATION D E L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Nokia Corporation, société régie par le droit finlandais, immatriculée au registre du commerce finlandais sous le numéro 0112038-9, dont le siège social est situé Karaportti 3, FI-02610 Espoo, Finlande («  Nokia  » ou l'«  Initiateur  »), dont les actions sont admises aux négociations sur le Nasdaq OMX Helsinki Ltd. («  Nasdaq Helsinki  ») et sur le Compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris («  Euronext Paris  ») sous le code ISIN FI0009000681, ainsi que, sous la forme d' American depositary shares («  ADSs  »), sur le New York Stock Exchange («  NYSE  »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et porteurs d'OCEANEs d'Alcatel Lucent, société anonyme au capital de 176 966 565,70 euros au 31 août 2016, divisé en 3 539 331 314 actions d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, dont le siège social est situé 148/152 route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 019 096 («  Alcatel Lucent  » ou la «  Société  »), d'acquérir, dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' «  Offre Publique de Retrait  ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le «  Retrait Obligatoire  », et ensemble avec l'Offre Publique de Retrait, l' «  Offre  ») :

  • la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR0000130007, mnémonique « ALU » (les «  Actions  »), au prix unitaire de 3,50 euros ;
  • la totalité des OCEANEs 2019 (tel que ce terme est défini à la section 2.4.1 du projet de note d'information conjointe) de la Société admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011948306, mnémonique « YALU1 », au prix unitaire de 4,51 euros ;
  • la totalité des OCEANEs 2020 (tel que ce terme est défini à la section 2.4.1 du projet de note d'information conjointe) de la Société admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011948314, mnémonique « YALU2 », au prix unitaire de 4,50 euros.

Les OCEANEs 2019 et les OCEANEs 2020 sont ci-après désignées ensemble les «  OCEANEs  » et, ensemble avec les Actions, les «  Titres  ».

A la date du projet de note d'information conjointe, Nokia détient directement 3 373 845 309 Actions représentant 95,32 % du capital social et 95,25 % des droits de vote d'Alcatel Lucent sur la base d'un nombre total de 3 539 331 314 Actions et 3 541 996 443 droits de vote Alcatel Lucent calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, ainsi que 82 608 794 OCEANEs 2019 représentant 92,46 % des OCEANEs 2019 en circulation, et 22 233 534 OCEANEs 2020 représentant 81,66 % des OCEANEs 2020 en circulation. Nokia détient ainsi 95,15 % des Actions Alcatel Lucent sur une base entièrement diluée.

L'Offre vise :

  • la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur :
    • qui sont d'ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information conjointe, un nombre de 165 486 005 Actions, représentant 4,68 % du capital et 4,67 % des droits de vote théoriques de la Société ;
    • qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, à raison (i) de la conversion d'OCEANEs (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information conjointe, un nombre maximal de 11 731 972 Actions), (ii) de l'exercice d'options de souscription d'Actions Alcatel Lucent non couvertes par un contrat de liquidité (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal de 12 876 556 Actions), ou (iii) de l'acquisition d'actions de performance Alcatel Lucent non couvertes pas un contrat de liquidité (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal de 345 842 Actions) ;

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 190 440 375 ;

  • la totalité des OCEANEs 2019 en circulation non détenues par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information conjointe, un nombre de 6 739 521 OCEANEs 2019 ; et
  • la totalité des OCEANEs 2020 en circulation non détenues par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information conjointe, un nombre de 4 992 451 OCEANEs 2020.

Les Actions de Performance Alcatel Lucent (telles que définies à la section 2.4.3 du projet de note d'information conjointe) encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre Publique de Retrait ne sont pas visées par l'Offre. Il est précisé, en revanche, que les Actions de Performance acquises mais soumises à une période de conservation et non couvertes pas un contrat de liquidité à la date de clôture de l'Offre Publique de Retrait sont visées par l'Offre. Ces Actions de Performance ne pourront pas être apportées à l'Offre Publique de Retrait, compte tenu de l'obligation de conservation qui s'impose à leur bénéficiaire et sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (invalidité ou décès du bénéficiaire). Toutefois, ces Actions de Performance feront l'objet du Retrait Obligatoire qui suivra l'Offre Publique de Retrait, conformément aux articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF.

Il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions et OCEANEs non encore détenues par Nokia seront transférées à Nokia moyennant une indemnisation identique au prix unitaire de l'Offre Publique de Retrait, soit 3,50 euros par Action, 4,51 euros par OCEANE 2019 et 4,50 euros par OCEANE 2020 (nette de tous frais).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1               Contexte de l'Offre

1.1.1         Historique de la participation de Nokia dans la Société

1.1.1.1        Offre publique d'échange

Le 15 avril 2015, Nokia et Alcatel Lucent ont conclu un accord intitulé en langue anglaise Memorandum of Understanding , tel que modifié le 28 octobre 2015 (le «  Memorandum of Understanding  »), en vertu duquel Nokia a déposé une offre publique d'échange visant la totalité des Actions Alcatel Lucent et la totalité des OCEANEs à échéance au 1 er juillet 2018 (les «  OCEANEs 2018  »), des OCEANEs 2019 et des OCEANEs 2020 de la Société (l' «  OPE  »). Les événements importants ayant conduit à la signature du Memorandum of Understanding et un résumé des termes du Memorandum of Understanding sont exposés dans la note d'information de Nokia relative à l'OPE visée par l'AMF sous le n° 15-573 et dans la note en réponse d'Alcatel Lucent relative à l'OPE visée par l'AMF sous le n° 15-574.

Conformément aux articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Nokia a déposé le projet d'OPE auprès de l'AMF le 29 octobre 2015. Les parités d'échange offertes dans le cadre de l'OPE étaient de 0,5500 action Nokia contre 1 Action, 0,6930 action Nokia contre 1 OCEANE 2018, 0,7040 action Nokia contre 1 OCEANE 2019 et 0,7040 action Nokia contre 1 OCEANE 2020. Le 12 novembre 2015, l'AMF a déclaré conforme le projet d'OPE et a apposé son visa sur la note d'information de Nokia relative à l'OPE et sur la note en réponse d'Alcatel Lucent relative à l'OPE.

Une offre publique d'échange a été réalisée en parallèle aux Etats-Unis, à des conditions financières identiques à celle de l'OPE, à tous les porteurs d'ADSs représentatives d'Actions Alcatel Lucent alors cotées sur le NYSE, où qu'ils soient domiciliés, ainsi qu'à tous les porteurs américains d'Actions, d'OCEANEs 2018, d'OCEANEs 2019 et d'OCEANEs 2020 (l' «  OPE Américaine  »).

L'OPE et l'OPE Américaine ont été ouvertes du 18 novembre au 23 décembre 2015 inclus et réouvertes du 14 janvier au 3 février 2016 inclus. Dans le cadre de ces offres, Nokia a acquis 2 795 977 950 Actions (en ce compris les Actions Alcatel-Lucent représentées par des ADSs), 211 579 445 OCEANEs 2018, 57 852 372 OCEANEs 2019 et 72 783 038 OCEANEs 2020.

A l'issue de l'OPE et de l'OPE Américaine, Nokia détenait 2 795 977 950 Actions représentant, après ajustement de l'information mensuelle d'Alcatel Lucent le 15 février 2016 (cf. communiqué de presse de la Société du 22 février 2016), 90,34 % du capital social et 90,25 % des droits de vote de la Société, 211 579 445 OCEANEs 2018 représentant 99,62 % des OCEANEs 2018 en circulation, 57 852 372 OCEANEs 2019 représentant 37,18 % des OCEANEs 2019 en circulation et 72 783 038 OCEANEs 2020 représentant 68,17 % des OCEANEs 2020 en circulation.

1.1.1.2        Conversion des OCEANEs à l'issue de l'OPE

A l'issue de l'OPE, le jour du règlement-livraison de l'offre réouverte, Nokia a converti l'intégralité des OCEANEs qu'elle détenait.

A la suite de cette conversion, Nokia détenait 3 229 781 374 Actions représentant, après ajustement de l'information mensuelle d'Alcatel Lucent le 15 février 2016 (cf. communiqué de presse de la Société du 22 février 2016), 91,53 % du capital social et 91,45 % des droits de vote d'Alcatel Lucent.

1.1.1.3        Acquisition d'Actions et d'OCEANEs Alcatel Lucent postérieurement à l'OPE

Le 18 février 2016, Nokia a acquis 11 820 932 Actions dans le cadre d'une opération hors marché, à la parité d'échange de l'OPE (soit 0,5500 action Nokia pour 1 Action Alcatel Lucent).

Le 16 mars 2016, Nokia a conclu avec JPMorgan Chase Bank, N.A., agissant en qualité de dépositaire dans le cadre du programme d' American depositary receipts (« ADRs ») d'Alcatel-Lucent, un accord en vue de l'acquisition de la totalité des Actions Alcatel-Lucent sous-jacentes aux ADRs qui resteraient en circulation après la fin du programme d'ADRs qui est intervenu le 25 avril 2016. En vertu de cet accord, Nokia a acquis 107 775 949 Actions le 9 mai 2016, à la parité d'échange de l'OPE (soit 0,5500 action Nokia pour 1 Action Alcatel Lucent).

Le 12 mai 2016, Nokia a acquis 72 994 133 OCEANEs 2019 et 19 943 533 OCEANEs 2020 dans le cadre d'une opération hors marché, en contrepartie du paiement d'un prix de 4,51 euros par OCEANEs 2019 et 4,50 euros par OCEANEs 2020.

Entre le 9 mai 2016 et le 31 mai 2016, Nokia a acquis un total de 74 784 Actions à la parité d'échange de l'OPE (soit 0,5500 action Nokia pour 1 Action Alcatel Lucent), dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec les titulaires d'options de souscription d'Actions Alcatel Lucent.

Par ailleurs, entre le 1 er juin 2016 et le 14 juin 2016, Nokia a acquis 24 392 270 Actions, 9 614 661 OCEANEs 2019 et 2 290 001 OCEANEs 2020, dans le cadre d'opérations hors marché, en contrepartie du paiement d'un prix de 3,50 euros par Action, 4,51 euros par OCEANE 2019 et 4,50 euros par OCEANE 2020.

A la date du projet de note d'information conjointe, Nokia détient directement 3 373 845 309 Actions, 82 608 794 OCEANEs 2019 et 22 233 534 OCEANEs 2020, représentant 95,32 % du capital social et 95,25 % des droits de vote théoriques d'Alcatel Lucent, et 95,15 % des Actions sur une base entièrement diluée.

1.1.2         Répartition actuelle du capital d'Alcatel Lucent

A la connaissance de l'Initiateur, et sur la base des informations communiquées par la Société, le capital social et les droits de vote d'Alcatel Lucent sont répartis comme suit au 31 août 2016 :

Actionnaires Situation en capital sur la base des titres en circulation au 31 août 2016 Situation en droits de vote THEORIQUES sur la base des titres en circulation au 31 août 2016 (1) Situation en droits de vote EXERÇABLES EN AG sur la base des titres en circulation au 31 août 2016 (2)
Nombre d'actions % capital Nombre de droits de vote double Nombre total de droits de vote % droits de vote Nombre total de droits de vote % de droits de vote
Nokia Corporation 3 373 845 309 95,32% 3 373 845 309 95,25% 3 373 845 309 95,25%
Auto détention
Public 165 486 005 4,68% 2 665 129 168 151 134 4,75% 168 151 134 4,75%
Total 3 539 331 314 100% 2 665 129 3 541 996 443 100% 3 541 996 443 100%

            (1)     Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF. Le nombre de droits de vote théoriques est calculé en tenant compte des Actions détenues par les Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.

            (2)     Le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée est calculé en ne tenant pas compte des Actions privées de droit de vote.

1.2               Motifs de l'Offre

La société Nokia détenant plus de 95% des Actions sur une base entièrement diluée et des droits de vote d'Alcatel Lucent, elle a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions et OCEANEs non détenues par elle.

L'Offre est réalisée dans le but de consolider la participation de Nokia dans Alcatel Lucent avec l'acquisition de 100% du capital de la Société, afin de compléter le rapprochement des activités des deux sociétés. L'Offre permettra ainsi à Alcatel Lucent et ses filiales d'être intégrées de manière plus complète au sein du groupe Nokia (ensemble, le «  Groupe Nokia  »).

La mise en oeuvre du Retrait Obligatoire permettra à Alcatel Lucent de se libérer des obligations réglementaires et administratives liées à l'admission aux négociations de ses Titres sur Euronext Paris et dès lors, de réduire les coûts qui y sont associés.

Les actionnaires minoritaires et porteurs d'OCEANEs d'Alcatel Lucent obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs Titres.

L'Initiateur a mandaté Société Générale qui a procédé à une évaluation des Actions et OCEANEs dont une synthèse est reproduite à la section 4 du projet de note d'information conjointe.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, Alcatel Lucent a procédé à la désignation du cabinet Accuracy, représenté par Messieurs Bruno Husson et Henri Philippe, en qualité d'expert indépendant (l' «  Expert Indépendant  ») chargé d'apprécier les conditions financières de l'Offre. Le rapport de l'Expert Indépendant (le «  Rapport de l'Expert Indépendant  »), qui conclut au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires et porteurs d'OCEANEs dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 5 du projet de note d'information conjointe.

1.3               Intention de Nokia pour les douze mois à venir

Les actionnaires et porteurs d'OCEANEs Alcatel Lucent sont invités à se référer à la section 1.3 du projet de note d'information conjointe déposé auprès de l'AMF le 6 septembre 2016 pour tous détails concernant les intentions de Nokia pour les douze mois à venir, et notamment la stratégie et politique industrielle, commerciale et financière, les orientations en matière d'emploi, la composition des organes sociaux et de direction de Nokia et d'Alcatel Lucent, l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses porteurs d'OCEANEs, ou les synergies envisagées.

1.4               Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

En dehors du Mécanisme de Liquidité portant sur les Options et sur les Actions de Performance, décrit à la section 2.4.4 du projet de note d'information conjointe, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2.                   CARACTÉRISTIQUE DE L'OFFRE

2.1               Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant en qualité d'établissement présentateur pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 6 septembre 2016 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les Actions et OCEANEs non encore détenues par l'Initiateur, ainsi que le projet de note d'information conjointe.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d'Alcatel Lucent et porteurs d'OCEANEs toutes les Actions et OCEANEs visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait, au prix de 3,50 euros par Action, 4,51 euros par OCEANE 2019 et 4,50 euros par OCEANE 2020, pendant une période de 10 jours de négociation.

Les Actions et OCEANEs qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 3,50 euros par Action, 4,51 euros par OCEANE 2019 et 4,50 euros par OCEANE 2020, nette de tous frais.

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2.2               Nombre et nature des Titres visés par l'Offre

A la date du projet de note d'information conjointe, Nokia détient directement 3 373 845 309 Actions représentant 95,32 % du capital social et 95,25 % des droits de vote d'Alcatel Lucent, ainsi que 82 608 794 OCEANEs 2019 représentant 92,46 % des OCEANEs 2019 en circulation, et 22 233 534 OCEANEs 2020 représentant 81,66 % des OCEANEs 2020 en circulation. Nokia détient ainsi 95,15 % des Actions Alcatel Lucent sur une base entièrement diluée.

L'Offre vise :

  • la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur :
    • qui sont d'ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information conjointe, un nombre de 165 486 005 Actions, représentant 4,68 % du capital et 4,67 % des droits de vote théoriques de la Société ;
    • qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, à raison (i) de la conversion d'OCEANEs (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information conjointe, un nombre maximal de 11 731 972 Actions), (ii) de l'exercice d'options de souscription d'Actions Alcatel Lucent non couvertes par un contrat de liquidité (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal de 12 876 556 Actions), ou (iii) de l'acquisition d'actions de performance Alcatel Lucent non couvertes par un contrat de liquidité (soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal de 345 842 Actions) ;

soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 190 440 375 ;

  • la totalité des OCEANEs 2019 en circulation non détenues par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information conjointe, un nombre de 6 739 521 OCEANEs 2019 ; et
  • la totalité des OCEANEs 2020 en circulation non détenues par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du projet de note d'information conjointe, un nombre de 4 992 451 OCEANEs 2020.

Les Actions de Performance Alcatel Lucent (telles que définies à la section 2.4.3 du projet de note d'information conjointe) encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre Publique de Retrait ne sont pas visées par l'Offre. Il est précisé, en revanche, que les Actions de Performance acquises mais soumises à une période de conservation et non couvertes pas un contrat de liquidité à la date de clôture de l'Offre Publique de Retrait sont visées par l'Offre. Ces Actions de Performance ne pourront pas être apportées à l'Offre Publique de Retrait, compte tenu de l'obligation de conservation qui s'impose à leur bénéficiaire et sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (invalidité ou décès du bénéficiaire). Toutefois, ces Actions de Performance feront l'objet du Retrait Obligatoire qui suivra l'Offre Publique de Retrait, conformément aux articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF.

Il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3               Modalités de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 6 septembre 2016. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet ( www.amf-france.org ).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information conjointe est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux de l'Initiateur et de la Société, et auprès de Société Générale, et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ), de l'Initiateur ( www.nokia.com ) et de la Société ( www5.alcatel-lucent.com ). En outre, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre a été diffusé le 6 septembre 2016.

L'Offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet la décision de conformité motivée. Cette décision de conformité emportera visa du projet de note d'information conjointe.

La note d'information conjointe ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que les documents "Autres informations" relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, au siège social de l'Initiateur, de la Société et auprès de la Société Générale. Ils seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ), de l'Initiateur ( www.nokia.com ) et de la Société ( www5.alcatel-lucent.com ).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l'Initiateur et la Société au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la décision de conformité de l'AMF s'agissant de la note d'information conjointe, et au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait s'agissant des documents "Autres informations" relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de prise d'effet.

2.4               Situation des porteurs d'OCEANEs, des titulaires d'Options, des bénéficiaires d'Actions de Performance et des porteurs d'Actions détenues par l'intermédiaire du fonds commun de placement d'entreprise

2.4.1         Situation des porteurs d'OCEANEs

Le 10 juin 2014, Alcatel Lucent a procédé à l'émission de 167 500 000 OCEANEs à échéance au 30 janvier 2019 (les «  OCEANEs 2019  »). Les modalités des OCEANEs 2019 figurent dans la note d'opération, faisant partie du prospectus visé par l'AMF sous le n°14-254 le 2 juin 2014, établi lors de l'émission des OCEANEs 2019 et des OCEANEs 2020. Les OCEANEs 2019, d'une valeur nominale unitaire de 4,11 euros portant intérêt au taux annuel de 0,00% et à échéance au 30 janvier 2019, sont convertibles ou échangeables à tout moment depuis le 20 juillet 2014 par la remise d'une Action nouvelle ou existante pour une OCEANE 2019, sous réserve des ajustements prévus par le prospectus et dans les conditions qui y sont prévues. A la connaissance de l'Initiateur, 89 348 315 OCEANEs 2019 sont en circulation à la date du projet note d'information conjointe, dont 82 608 794 sont détenues directement par l'Initiateur, représentant 92,46 % des OCEANEs 2019 en circulation.

Le 10 juin 2014, Alcatel Lucent a procédé à l'émission de 114 499 995 OCEANEs à échéance au 30 janvier 2020 (les «  OCEANEs 2020  »). Les modalités des OCEANEs 2020 figurent dans la note d'opération, faisant partie du prospectus visé par l'AMF sous le n°14-254 le 2 juin 2014, établi lors de l'émission des OCEANEs 2019 et des OCEANEs 2020. Les OCEANEs 2020, d'une valeur nominale unitaire de 4,02 euros portant intérêt au taux annuel de 0,125% et à échéance au 30 janvier 2020, sont convertibles ou échangeables à tout moment depuis le 20 juillet 2014 par la remise d'une Action nouvelle ou existante pour une OCEANE 2020, sous réserve des ajustements prévus par le prospectus et dans les conditions qui y sont prévues. A la connaissance de l'Initiateur, 27 225 985 OCEANEs 2020 sont en circulation à la date du projet note d'information conjointe, dont 22 233 534 sont détenues directement par l'Initiateur, représentant 81,66 % des OCEANEs 2020 en circulation.

2.4.1.1        OCEANEs apportées à l' Offre Publique de Retrait

Les porteurs d'OCEANEs qui le souhaitent peuvent apporter leurs OCEANEs à l'Offre Publique de Retrait, selon les modalités prévues à la section 2.5 du projet de note d'information conjointe.

2.4.1.2        Exercice du droit à l'attribution d'Actions relatif aux OCEANEs

Conformément aux modalités du prospectus d'émission des OCEANEs, les porteurs d'OCEANEs pourront convertir/échanger les OCEANEs qu'ils détiennent en Actions Alcatel Lucent. Dans une telle hypothèse, le ratio d'attribution d'Actions applicable aux OCEANEs ne sera pas ajusté du fait de l'Offre.

Il est précisé que la date de la demande d'exercice du droit à l'attribution d'Actions devra, en tout état de cause, être préalable au 30 septembre 2016 à 17h00, heure de Paris, afin que les Actions puissent être remises préalablement à la clôture de l'Offre Publique de Retrait ou, le cas échéant, du Retrait Obligatoire.

Si une demande d'exercice intervenait après le 30 septembre 2016 à 17h00, heure de Paris, aucune Action ne pourra être délivrée et les OCEANEs seront couvertes par le Retrait Obligatoire.

2.4.2         Situation des titulaires d'Options

La Société a procédé à l'attribution d'options de souscription d'Action Alcatel Lucent (les «  Options  ») dans le cadre de plusieurs plans au cours des années 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 et 2013, dont les principales caractéristiques sont détaillées en pages 164 et suivantes du document de référence 2015 de la Société déposé à l'AMF le 28 avril 2016 sous le numéro D.16-0427 et disponible sur les sites Internet de la Société ( www5.alcatel-lucent.com ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ). Au titre de l'année 2014, il a été convenu dans le cadre du Memorandum of Understanding conclu entre Nokia et Alcatel Lucent le 15 avril 2015 que l'attribution d'Options serait remplacée par l'attribution d'Actions de la Société dans des conditions similaires à celles décrites à la section 2.4.2.2 du projet de note d'information conjointe.

Au 31 août 2016, et à la connaissance de l'Initiateur, 13 076 307 Options sont en circulation, parmi lesquelles (i) 199 751 Options sont exerçables et couvertes par un contrat de liquidité (tel que décrit à la section 2.4.4 du projet de note d'information conjointe), qui ne sont donc pas visées par l'Offre, (ii) 12 782 240 Options sont exerçables et les Actions qui résulteraient de leur exercice seraient immédiatement cessibles et pourraient être apportées à l'Offre Publique de Retrait, selon les modalités prévues à la section 2.5 du projet de note d'information conjointe, et (iii) 94 316 Options ne sont pas acquises et exerçables, sous réserve de l'accélération de cette acquisition (en particulier en cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire), auquel cas les Options seront exerçables et les Actions qui en résulteraient seraient immédiatement cessibles et pourraient être apportées à l'Offre Publique de Retrait, selon les modalités prévues à la section 2.5 du projet de note d'information conjointe. Il est envisagé de convertir les Options mentionnées aux (ii) et (iii) en Unités d'Option (voir la section 2.4.2.3 du projet de note d'information conjointe).

Le 13 septembre 2016, il sera proposé aux actionnaires d'Alcatel Lucent réunis en assemblée générale de décider la conversion des Options qui n'auront pas encore été exercées et qui ne seront pas couvertes par un contrat de liquidité en des instruments réglés en numéraire (les «  Unités d'Option  »).

Les termes et conditions de ces Unités d'Option seront définis dans un plan d'Unités d'Option qui sera arrêté par le conseil d'administration de la Société sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Ce plan d'Unités d'Option prévoira que la date d'attribution, la date d'acquisition, le prix d'exercice et la période d'exercice de ces Unités d'Option resteront inchangés par rapport à ceux applicables aux Options Alcatel Lucent que ces Unités d'Option auront remplacées.

L'acquisition de l'ensemble des droits attachés à ces Unités d'Option restera soumise à une condition de présence, c'est-à-dire que les bénéficiaires d'Unités d'Option devront être salariés du Groupe Nokia à l'expiration de cette période d'acquisition.

A l'issue de l'acquisition des Unités d'Option, les bénéficiaires pourront les exercer à tout moment pendant une période de 8 ans à compter de la date d'attribution des Options Alcatel Lucent que ces Unités d'Option auront remplacées, au prix d'exercice des Options Alcatel Lucent remplacées. Lors de l'exercice de leurs Unités d'Option, les bénéficiaires recevront, pour chaque Unité d'Option exercée, un montant en numéraire égal à la différence entre (i) la valeur d'une Action Alcatel Lucent, et (ii) le prix d'exercice de l'Unité d'Option augmenté de toute taxe et/ou commission applicable à l'exercice de l'Unité d'Option.

Pour les besoins du paragraphe précédant, la valeur d'une Action sera égale au cours de l'action Nokia sur le Nasdaq Helsinki à la clôture du marché le jour de négociation précédant la date d'exercice multiplié par la parité d'échange de l'OPE telle qu'ajustée à la suite de la décision de l'assemblée générale annuelle de Nokia qui s'est tenue le 16 juin 2016 de procéder à une distribution exceptionnelle de dividende de 0,10 euro par action Nokia (soit une parité d'échange égale à 0,5610 action Nokia pour 1 Action Alcatel Lucent) et sous réserve d'ajustements supplémentaires conformément aux termes du plan d'Unités d'Option.

Dans certaines juridictions, le mécanisme décrit ci-dessus pourrait être adapté aux éventuelles contraintes légales, réglementaires ou d'autre nature applicables.

2.4.3         Situation des bénéficiaires d'Actions de Performance

La Société a procédé à l'attribution gratuite d'actions de performance (les «  Actions de Performance  ») dans le cadre de plusieurs plans au cours des années 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 et 2015, dont les principales caractéristiques sont détaillées en pages 158 et suivantes du document de référence 2015 de la Société déposé à l'AMF le 28 avril 2016 sous le numéro D.16-0427 et disponible sur les sites Internet de la Société ( www5.alcatel-lucent.com ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ).

Au 31 août 2016, et à la connaissance de l'Initiateur, 9 770 752 Actions de Performance sont en période d'acquisition (toutes attribuées dans le cadre du plan du 15 septembre 2014 ou du 29 juillet 2015), parmi lesquelles (i) 9 424 910 Actions de Performance en période d'acquisition sont couvertes par un contrat de liquidité (tel que décrit à la section 2.4.4 du projet de note d'information conjointe), qui ne sont donc pas visées par l'Offre, et (ii) 345 842 Actions de Performance en période d'acquisition ne sont pas couvertes par un contrat de liquidité et sont visées par l'Offre, sous réserve de l'accélération de cette acquisition, auquel cas les Actions qui résulteraient d'une telle acquisition pourraient être apportées à l'Offre Publique de Retrait selon les modalités prévues à la section 2.5 du projet de note d'information conjointe, ou, dans l'hypothèse où ces Actions seraient soumises à une période de conservation, feront l'objet du Retrait Obligatoire, selon les modalités prévues à la section 2.6 du projet de note d'information conjointe. Par ailleurs, 95 137 Actions de Performance acquises mais soumises à une période de conservation qui n'aura pas expiré à la date envisagée de clôture de l'Offre Publique de Retrait et de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire (toutes attribuées dans le cadre du plan du 12 juillet 2013) sont visées par l'Offre.

Le 13 septembre 2016, il sera proposé aux actionnaires d'Alcatel Lucent réunis en assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration à modifier le plan d'Actions de Performance du 15 septembre 2014 afin de (i) supprimer la condition de performance applicable, (ii) lever, au 31 août 2016, la condition de présence prévue par les règles du plan d'Actions de Performance du 15 septembre 2014 et (iii) remplacer la période d'acquisition de 4 ans de ces Actions de Performance par une période d'acquisition de 2 ans suivie d'une période de conservation de 2 ans, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce alors applicables.

Il est précisé toutefois que ces contrats de liquidité ont été proposés aux bénéficiaires d'Actions de Performance attribuées au titre du plan du 15 septembre 2014 :

  • un contrat de liquidité a été offert aux bénéficiaires résidents fiscaux français dans le cadre de l'OPE (voir la section 2.4.4.1 du projet de note d'information conjointe) ; et
  • plus généralement, un contrat de liquidité a été proposé aux bénéficiaires d'Actions de Performance du plan du 15 septembre 2014 préalablement à leur accélération dans le cadre de l'Offre (voir la section 2.4.4.3 du projet de note d'information conjointe).

L'accélération ne s'appliquera pas aux bénéficiaires d'Actions de Performance ayant accepté ces contrats de liquidité.

Ainsi, l'intégralité des Actions de Performance initialement attribuées au titre du plan d'Actions de Performance du 15 septembre 2014, à l'exception de celles couvertes par l'un des contrats de liquidité tel que décrit ci-dessus, seront acquises par leurs bénéficiaires le 16 septembre 2016 (au lieu du 16 septembre 2018).

Il est précisé que des Actions de Performance qui seront acquises le 16 septembre 2016 ne pourront pas être apportées à l'Offre Publique de Retrait, compte tenu de l'obligation de conservation qui s'impose à leur bénéficiaire et sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (invalidité ou décès du bénéficiaire). En revanche, ces Actions de Performance feront l'objet du Retrait Obligatoire, conformément aux articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF.

2.4.4         Mécanisme de Liquidité

2.4.4.1        Liquidité offerte dans le cadre de l'OPE aux titulaires d'Options et bénéficiaires d'Actions de Performance attribuées avant 2015

Conformément à ce qui avait été convenu dans le Memorandum of Understanding , l'Initiateur a proposé, entre le 18 novembre 2015 et le 23 décembre 2015, un contrat de liquidité aux bénéficiaires résidents fiscaux français des plans suivants, en raison des contraintes fiscales auxquelles ceux-ci étaient soumis :

  • Plan d'Actions de Performance n° A0914RUROW et n° A0914RPROW du 15 septembre 2014 ;
  • Plan d'Options n° A0812NHFR2 du 13 août 2012 ; et
  • Plan d'Options n° A0312COFR2, n° A0312CPFR2 et n° A0312NHFR2 du 14 mars 2012.

Ce contrat de liquidité a été également proposé aux bénéficiaires résidants fiscaux belges du plan d'Options n° A0713COBE2 du 12 juillet 2013, sous réserve qu'ils aient opté pour l'imposition à l'attribution des Options et qu'ils aient consenti un engagement de conservation de ces Options en vertu du droit applicable.

Aux termes de ce contrat de liquidité, en cas de (i) radiation de la cote des Actions de la Société, de (ii) détention par l'Initiateur de plus de 85% des Actions de la Société ou de (iii) volume moyen d'opérations quotidiennes sur les Actions de la Société sur Euronext Paris inférieur à 5 millions pendant 20 jours de négociation consécutifs (une «  Liquidité Réduite  »), les Actions reçues par les titulaires d'Options seront automatiquement échangées, à l'exercice de leurs Options après l'expiration de la période d'indisponibilité, contre des actions Nokia, ou contre l'équivalent en numéraire de la valeur de marché de ces actions Nokia. Le contrat de liquidité prévoit également que, en cas de Liquidité Réduite, les Actions de Performance concernées sont automatiquement échangées par Nokia contre des actions Nokia, ou contre l'équivalent en numéraire de la valeur de marché de ces actions Nokia, dans un court délai suivant l'expiration de la période d'indisponibilité.

Depuis le 12 février 2015, l'une au moins des conditions de la Liquidité Réduite est remplie, de telle sorte que les contrats de liquidité sont dès lors applicables.

Le contrat de liquidité relatif au plan d'Options n° A0812NHFR2 du 13 août 2012 a déjà été mis en oeuvre et, entre le 9 mai 2016 et le 31 mai 2016, Nokia a acquis un total de 74 784 Actions à la parité d'échange de l'OPE (soit 0,5500 action Nokia pour 1 Action Alcatel Lucent).

Un contrat de liquidité a également été conclu avec les titulaires d'Options non-acquises et acquises tel que décrit à la section 2.4.2.1 du projet de note d'information conjointe. Ce contrat de liquidité se dénoue également, comme décrit ci-dessus, en actions Nokia ou en numéraire à hauteur de la valeur de marché de ces actions Nokia. Ce contrat de liquidité a été accepté par les bénéficiaires en même temps que le contrat d'accélération.

Par ailleurs , un contrat de liquidité a été offert entre le 25 juillet 2016 et le 26 août 2016 aux bénéficiaires d'Options acquises non couvertes par l'engagement de vente décrit à la section 2.4.2.1 du projet de note d'information conjointe et dont la somme du prix d'exercice et des frais et charges afférant à cet exercice et à la vente des Actions résultant de l'exercice de ces Options représentait plus de 90% du cours de l'Action Alcatel Lucent à la clôture du dernier jour de la période de réouverture de l'OPE sur Euronext Paris. Ce contrat de liquidité se dénoue également, comme décrit ci-dessus, en actions Nokia ou en numéraire à hauteur de la valeur de marché de ces actions Nokia.

La parité d'échange applicable à ces contrats de liquidité, qui était conforme à celle de l'OPE, à savoir 0,5500 action Nokia pour 1 Action Alcatel Lucent, a été ajustée à la suite de la décision prise par l'assemblée générale annuelle de Nokia s'étant tenue le 16 juin 2016 de procéder à une distribution exceptionnelle de dividende de 0,10 euro par action Nokia. La parité d'échange est désormais de 0,5610 action Nokia pour 1 Action Alcatel Lucent. La parité d'échange telle qu'ajustée pourrait faire l'objet d'ajustements supplémentaires à l'occasion de certaines transactions financières réalisées par Nokia ou Alcatel Lucent, afin que les titulaires d'Options ou bénéficiaires d'Actions de Performance puissent obtenir la même valeur en actions Nokia ou en numéraire que celle qu'ils auraient pu obtenir si une telle transaction n'avait pas été réalisée.

En raison des contraintes légales, réglementaires ou d'autres natures applicables dans certaines juridictions, le mécanisme de liquidité décrit ci-dessus n'a pas été offert aux bénéficiaires d'Options situés dans ces juridictions, ou seule l'option pour l'échange en numéraire est disponible..

2.4.4.2        Liquidité offerte aux bénéficiaires d'Actions de Performance attribuées en 2015

Conformément à ce qui a été convenu dans le Memorandum of Understanding , l'Initiateur a conclu avec tous les bénéficiaires d'Actions de Performance attribuées en 2015 un contrat de liquidité aux termes duquel, en cas de Liquidité Réduite à la date d'expiration de la période d'acquisition applicable, toutes les Actions de Performance seront automatiquement échangées par l'Initiateur contre des actions Nokia, ou contre l'équivalent en numéraire de la valeur de marché de ces actions Nokia, dans un court délai suivant l'expiration de cette période d'acquisition.

La parité d'échange applicable au contrat de liquidité, qui était conforme à celle de l'OPE, à savoir 0,5500 action Nokia pour 1 Action Alcatel Lucent, a été ajustée à la suite de la décision prise par l'assemblée générale annuelle de Nokia s'étant tenue le 16 juin 2016 de procéder à une distribution exceptionnelle de dividende de 0,10 euro par action Nokia. La parité d'échange est désormais de 0,5610 action Nokia pour 1 Action Alcatel Lucent. La parité d'échange telle qu'ajustée pourrait faire l'objet d'ajustements supplémentaires à l'occasion de certaines transactions financières réalisées par Nokia ou Alcatel Lucent, afin que les bénéficiaires d'Actions de Performance puissent obtenir la même valeur en actions Nokia ou en numéraire que celle qu'ils auraient pu obtenir si une telle transaction n'avait pas été réalisée.

Dans certaines juridictions, seule l'option pour l'échange en numéraire est disponible au titre de ce contrat de liquidité en raison des contraintes légales, réglementaires ou d'autre nature applicables.

2.4.4.3        Liquidité offerte aux bénéficiaires d'Actions de Performance attribuées en 2013 et en 2014

L'Initiateur a proposé aux bénéficiaires d'Actions de Performance attribuées au titre du plan d'Actions de Performance du 12 juillet 2013 ou du plan d'Actions de Performance du 15 septembre 2014, qui n'étaient pas couvertes par un contrat de liquidité offert aux bénéficiaires dans le cadre de l'OPE (voir la section 2.4.4.1 du projet de note d'information conjointe), un contrat de liquidité en vertu duquel les Actions de Performance détenues par le bénéficiaire seront automatiquement échangées par Nokia, au terme de la période d'acquisition des Actions de Performance ou, le cas échéant, au terme de la période de conservation des Actions de Performance, en contrepartie, à la discrétion de Nokia :

  • soit d'actions Nokia selon la parité d'échange de l'OPE telle qu'ajustée à la suite de la décision de l'assemblée générale annuelle de Nokia qui s'est tenue le 16 juin 2016 de procéder à une distribution exceptionnelle de dividende de 0,10 euro par action Nokia (soit une parité d'échange de 0,5610 action Nokia pour 1 Action Alcatel Lucent) et sous réserve d'ajustements supplémentaires conformément aux termes du contrat de liquidité ;
  • soit d'un montant en numéraire égal à la valeur de marché de telles actions Nokia.

En raison des contraintes légales, réglementaires ou d'autre nature applicables, le mécanisme de liquidité décrit ci-dessus n'a pas été offert aux bénéficiaires d'Actions de Performance situés en Arabie Saoudite, en Australie, en Iran et au Maroc et seule l'option pour l'échange en numéraire est disponible dans certaines juridictions.

Les bénéficiaires de telles Actions de Performance ont eu entre le 2 septembre 2016 et le 12 septembre 2016 pour accepter cette proposition.

Les bénéficiaires des Actions de Performance acquises en vertu du plan d'Actions de Performance du 12 juillet 2013, soumises à période de conservation, ont fait savoir à la Société qu'ils ne souhaitaient pas conclure ce contrat de liquidité.

2.4.5         Situation des Actions détenues par l'intermédiaire du fonds commun de placement d'entreprise

Le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement Actionnariat Alcatel Lucent («  FCP   2AL  ») a apporté les Actions qu'il détenait à l'OPE. En janvier 2016, le FCP 2AL a pris le nom de Fonds Commun de Placement Actionnariat Nokia («  FCP   AN  »). A la date du projet de note d'information conjointe, le FCP AN ne détient plus aucune Action de la Société.

2.5               Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Elle s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation après chaque exécution d'ordre. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires ou porteurs d'OCEANEs vendeurs, étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Le membre de marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est Société Générale (adhérent 4403).

Les Titres apportés à l'Offre Publique Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter tout Titre apporté qui ne répondrait pas à cette exigence.

Les actionnaires de la Société ou les porteurs d'OCEANEs dont les Actions ou les OCEANEs sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs Actions et/ou OCEANEs à l'Offre Publique Retrait, dans les conditions exposées dans le projet de note d'information conjointe, devront remettre à l'intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

Les actionnaires de la Société ou les porteurs d'OCEANEs dont les Actions ou les OCEANEs sont inscrites sous la forme nominative devront préalablement les convertir au porteur pour pouvoir les présenter à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les actionnaires de la Société ou les porteurs d'OCEANEs devront demander, dans les plus brefs délais, aux teneurs de compte titres nominatif de la Société (BNP Paribas Securities Services concernant les Actions et CACEIS Corporate Trust concernant les OCEANEs), l'inscription de leurs Actions ou OCEANEs sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.

2.6               Retrait Obligatoire, radiation d'Euronext Paris et désinscription

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les Actions et OCEANEs qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait, à l'exception des Actions couvertes par un contrat de liquidité, seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions et OCEANEs) moyennant une indemnisation de 3,50 euros par Action, 4,51 euros par OCEANE 2019 et 4,50 euros par OCEANE 2020 (nette de tous frais), le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Société Générale, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions et OCEANEs Alcatel Lucent de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des Actions et OCEANEs dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Société Générale pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Les Actions et OCEANEs Alcatel Lucent seront radiées du marché règlementé d'Euronext Paris le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en oeuvre.

Dès que possible à l'issue de la réalisation du Retrait Obligatoire et sous réserve du droit applicable, l'Initiateur a l'intention de faire en sorte que la Société désinscrive les Actions Alcatel Lucent de la U.S. Securities and Exchange Commission et qu'il soit mis fin à l'obligation d'information de la Société au titre du U.S. Securities Exchange Act de 1934 (l'«  Exchange Act  »).

2.7               Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, et notamment sa date de prise d'effet.

Un calendrier indicatif est communiqué ci-dessous :

6 septembre 2016

 
  • Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information conjointe auprès de l'AMF
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ), de l'Initiateur ( www.nokia.com ) et d'Alcatel Lucent ( www5.alcatel-lucent.com ) du projet de note d'information conjointe
  • Diffusion par l'Initiateur et la Société d'un communiqué conjoint relatif au dépôt du projet d'Offre
20 septembre 2016

 
  • Décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information conjointe
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ), de l'Initiateur ( www.nokia.com ) et d'Alcatel Lucent ( www5.alcatel-lucent.com ) de la note d'information conjointe
21 septembre 2016
  • Dépôt des documents "Autres informations" de l'Initiateur et de la Société auprès de l'AMF
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ), de l'Initiateur ( www.nokia.com ) et d'Alcatel Lucent ( www5.alcatel-lucent.com ) de ces documents
  • Diffusion par l'Initiateur et par la Société d'un communiqué conjoint de mise à disposition de la note d'information conjointe visée par l'AMF et des documents "Autres informations"
22 septembre 2016
  • Ouverture de l'Offre Publique de Retrait
5 octobre 2016
  • Clôture de l'Offre Publique de Retrait
6 octobre 2016
  • Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Publique de Retrait
6 octobre 2016
  • Mise en oeuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions et OCEANEs du marché réglementé Euronext à Paris

2.8               Financement et coûts de l'Offre

2.8.1         Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, incluant les commissions, honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estimé à environ 10 millions d'euros, hors taxes.

2.8.2         Mode de financement de l'Offre

L'acquisition de la totalité des Titres Alcatel Lucent visées par l'Offre représentera, sur la base du prix de l'Offre de 3,50 euros par Action, 4,51 euros par OCEANE 2019 et 4,50 euros par OCEANE 2020, un investissement d'un montant maximum (hors frais et dépenses liés à l'opération) de 678 340 679,71 euros.

L'Offre sera intégralement financée grâce aux fonds propres de l'Initiateur.

2.9               Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

2.9.1         Restrictions générales

L'Offre est faite exclusivement (i) en France et (ii) aux Etats-Unis en application d'une exemption aux règles américaines des offres publiques prévue par la Règle 14d-1(c) et, dans la mesure où elle s'applique, la Règle 13e-4(h)(8) de l' Exchange Act .

Le projet de note d'information conjointe n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France et les Etats-Unis.

L'Offre ne fait l'objet d'aucun contrôle et/ou d'aucune autorisation d'une quelconque autorité de régulation en dehors de la France et des Etats-Unis, et aucune action ne sera prise à cet égard. Les titulaires d'Actions et d'OCEANEs en dehors de la France et des Etats-Unis ne peuvent pas participer à l'Offre Publique de Retrait sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. La participation à l'Offre Publique de Retrait et la distribution du projet de note d'information conjointe peuvent faire l'objet de restrictions hors de France et des Etats-Unis. L'Offre Publique de Retrait ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement. Les personnes disposant du projet de note d'information conjointe doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires qui lui sont applicables.

Le projet de note d'information conjointe et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où une telle offre ou sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs d'Actions et d'OCEANEs situé en dehors de la France et des Etats-Unis ne peuvent participer à l'Offre Publique de Retrait que si les lois auxquelles ils sont soumis le leur permet.

2.9.2         Informations complémentaires importantes pour les porteurs américains de Titres

L'Offre vise les Titres d'une société française et est soumise à la réglementation française, qui diffère de celle applicable aux Etats-Unis. L'Offre sera faite aux Etats-Unis en vertu d'une exemption aux règles américaines des offres publiques prévue par la Règle 14d-1(c) et, dans la mesure où elle s'applique, la Règle 13e-4(h)(8) de l' Exchange Act et conformément aux règles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF (telles que mentionnées dans le projet de note d'information conjointe). En conséquence, l'Offre sera soumise à une réglementation différente de celle applicable aux Etats-Unis, notamment en ce qui concerne la révocation, le calendrier de l'Offre, les procédures de règlement-livraison et les dates de paiement au titre de l'Offre.

L'Initiateur ne fournit aucun conseil fiscal aux actionnaires résidents aux Etats-Unis ou soumis aux règles fiscales américaines. Ces personnes sont seules responsables quant à la détermination des conséquences fiscales (i) de la participation à l'Offre Publique de Retrait et (ii) du Retrait Obligatoire, et sont fortement invitées à consulter leur conseil fiscal habituel s'agissant des conséquences fiscales (i) de la participation à l'Offre Publique de Retrait et (ii) du Retrait Obligatoire eu égard à leur situation particulière, en ce compris les conséquences fiscales au regard des lois fiscales étatiques, locales ou non-américaines, et les possibles effets de changements de la réglementation fiscale.

Dans la mesure où l'Initiateur est situé dans une juridiction hors des Etats-Unis, et que certains ou tous ses dirigeants et administrateurs ne sont pas résidents aux Etats-Unis, il peut être difficile pour un porteur américain de Titres de faire valoir ses droits ou une quelconque réclamation ne résultant pas des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. Les porteurs américains de Titres peuvent ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants et administrateurs devant des tribunaux non américains pour violation des règles américaines en matière de valeurs mobilières. Par ailleurs, il peut être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à exécuter une décision rendue par une juridiction américaine.

Bien que l'Offre Publique de Retrait soit ouverte aux porteurs américains d'Actions et OCEANEs, le droit d'apporter à l'Offre Publique de Retrait n'est pas ouvert dans toute juridiction des Etats-Unis où le lancement d'une telle Offre Publique de Retrait ou le droit d'apporter les Actions et OCEANEs contreviendrait au droit applicable dans une telle juridiction.

3.                   ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX D'OFFRE

L'Offre initiée par Nokia porte à la fois sur les Actions et les OCEANEs émises par Alcatel Lucent.

Les prix proposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sont de 3,50 euros par action Alcatel Lucent, 4,51 euros par OCEANE 2019 Alcatel Lucent et 4,50 euros par OCEANE 2020 Alcatel Lucent, payable en numéraire.

Les éléments d'appréciation de ces prix figurant à la section 4 du projet de note d'information conjointe, constituent la synthèse du rapport d'évaluation réalisé par Société Générale, agissant en qualité de banque présentatrice de l'Offre pour le compte de la société Nokia et en plein accord avec cette dernière, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes de valorisation et les hypothèses retenues.

La synthèse des éléments d'appréciation de ces prix figure ci-après :

3.1               Synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre pour les Action s

3.2               Synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre pour les OCEANE s

4.                   RAPPORT DE l'EXPERT INDÉPENDANT (ARTICLE 261-1, I ET II DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF)

En application de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration d'Alcatel Lucent, lors de la séance du 8 juillet 2016, a désigné le cabinet Accuracy, représenté par Messieurs Bruno Husson et Henri Philippe, en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir un rapport indépendant sur les conditions financières de l'Offre.

Ce rapport, établi le 5 septembre 2016, est intégralement reproduit à la section 5 du projet de note d'information conjointe.

Les conclusions de ce rapport sont quant à elle reproduites ci-après :

« Le présent rapport d'expertise s'inscrit dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire (« l'Offre ») initiée par Nokia sur les actions, OCEANEs 2019 et OCEANEs 2020 émises par ALU qu'il ne détient pas encore. Réalisé à la demande du conseil d'administration d' ALU en conformité avec la réglementation boursière, ce rapport a pour objet de délivrer une attestation sur le caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires d' ALU et les détenteurs d'OCEANEs émises par ALU , des prix d'indemnisation proposés par Nokia (« les Prix d'Indemnisation »), soit 3,50 € par action, 4,51 € par OCEANE 2019 et 4,50 € par OCEANE 2020, pour les détenteurs d'OCEANEs ALU.

Dans le contexte spécifique de l'Offre, nous avons indiqué plus haut les quatre conditions à respecter pour que les Prix d'Indemnisation puissent être considérés comme équitables.

  1. Les Prix d'Indemnisation ne peuvent être inférieurs au prix payé par Nokia en mai et juin dernier à des actionnaires minoritaires et des détenteurs d'OCEANEs pour acquérir leurs titres. Cette condition est effectivement remplie puisque les Prix d'Indemnisation proposés par Nokia correspondent précisément aux prix de transaction négociés par Nokia .
     
  2. Le prix d'indemnisation de 3,50 € proposé aux actionnaires minoritaires résiduels d' ALU doit se situer au sein ou au-dessus de la fourchette d'estimations de la juste valeur des actions ALU (la « Juste Valeur »). Dans le cas présent, la Juste Valeur doit inclure la valeur du portefeuille d'activités d' ALU en stand-alone et la valeur de la quote-part des synergies attendues du regroupement des activités de Nokia et d' ALU et revenant aux actionnaires d' ALU . Parmi les références et estimations de la Juste Valeur, nous privilégions les estimations issues de la méthode DCF, soit une fourchette d'estimations comprises entre 2,17 € et 3,08 €. Le prix d'indemnisation de 3,50 € se situe au-dessus de cette fourchette de valeurs, ce qui signifie que la deuxième condition est également remplie.
     
  3. Les prix d'indemnisation de 4,51 € et 4,50 € proposés pour les OCEANEs 2019 et les OCEANEs 2020 doivent être au moins égaux à la juste valeur de chacun de ces actifs. Sur la base de la fourchette de valeurs théoriques calculée pour chaque titre à partir du modèle d'évaluation d'obligation convertible, i.e. 4,46 € pour les OCEANEs 2019 et 4,45 € pour les OCEANEs 2020, la troisième condition est remplie.
     
  4. Les prix d'indemnisation de 4,51 € et 4,50 € proposés aux détenteurs d'OCEANEs   2019 et d'OCEANEs 2020 doivent être cohérents avec le prix d'indemnisation de 3,50 € proposé aux actionnaires minoritaires d' ALU , ce qui signifie que ces prix n'induisent pas une rupture de l'exigence réglementaire d'égalité de traitement entre les deux catégories de détenteurs de titres. Dans la mesure où les niveaux de volatilité de l'action ALU induits par le prix d'indemnisation des OCEANEs 2019 et le prix d'indemnisation des OCEANEs 2020 (soit respectivement 33,9% et 31,9%) se situent dans la fourchette de volatilité considérée plus haut pour estimer la juste valeur des OCEANEs 2019 et 2020, il n'y a pas de rupture de l'exigence réglementaire d'égalité de traitement entre les deux catégories de détenteurs de titres. La quatrième condition est donc respectée.

Sur ces bases, nous estimons que les Prix d'Indemnisation proposés par Nokia (i.e. 3,50 € par action, 4,51 € par OCEANE 2019 et 4,50 € par OCEANE 2020) dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire initiée par Nokia sur les actions, OCEANEs 2019 et OCEANEs 2020 émises par ALU , sont équitables pour les actionnaires minoritaires et les porteurs d'OCEANEs d' ALU . »

5.                   AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ALCATEL LUCENT

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 5 septembre 2016 à l'effet de rendre à l'unanimité des administrateurs présents un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour Alcatel Lucent, ses porteurs de Titres et ses salariés.

Les termes définis utilisés dans l'avis ci-dessous proviennent des termes définis dans le projet de note d'information conjointe.

« Le présent avis motivé a été rendu par les membres suivants du conseil d'administration d'Alcatel Lucent, qui étaient présents : Mme Carla Cico, M. Jean-Cyril Spinetta, Mme Sylvia Summers et les représentants de Nokia assistant à la réunion du conseil d'administration d'Alcatel Lucent, à savoir MM. Risto Siilasmaa, Timo Ihamuotila, Samih Elhage et Marc Rouanne, et Mme. Maria Varsellona, étant précisé que M. Rajeev Suri était absent et excusé, et que les représentants de Nokia présents à la réunion ont expressément mentionné qu'ils n'ont participé au vote qu'afin d'éviter une absence de quorum au terme de la réglementation applicable et des statuts de la Société et que, lors de leur vote, ils ont simplement suivi la recommandation du Comité des Administrateurs Indépendants du conseil d'administration d'Alcatel Lucent du 5 septembre 2016.

Il est rappelé aux membres du conseil d'administration d'Alcatel Lucent qu'afin d'évaluer de manière diligente l'Offre et de rendre un avis motivé sur cette Offre, le conseil d'administration a été assisté par Sullivan & Cromwell, en qualité de conseil juridique d'Alcatel Lucent.

En application de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration d'Alcatel Lucent est tenu d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour Alcatel Lucent, ses porteurs de Titres et ses salariés.

Le Président du Comité des Administrateurs Indépendants, M. Jean-Cyril Spinetta, précise aux administrateurs d'Alcatel Lucent que le conseil d'administration a reçu :

  • le projet de note d'information conjointe qui sera déposé auprès de l'AMF et comprenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de Nokia à l'issue de la réalisation de l'Offre, les termes de l'Offre et les éléments d'appréciation du prix d'Offre (y compris le prix du Retrait Obligatoire) préparés par la Société Générale, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre ;
  • le rapport d'Accuracy, qui a été nommé en qualité d'expert indépendant par la Société en application de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, portant sur les conditions financières de l'Offre ; et
  • les projets de documents « autres informations » de Nokia et de la Société.

Il convient de noter que préalablement à la présente réunion du conseil d'administration d'Alcatel Lucent, les membres du Comité des Administrateurs Indépendants du conseil d'administration d'Alcatel Lucent (soit Mme. Carla Cico, M. Jean-Cyril Spinetta et Mme. Sylvia Summers) se sont réunis le 5 septembre 2016 afin d'examiner les termes de l'Offre proposée et formuler une recommandation au conseil d'administration d'Alcatel Lucent basée sur le Rapport de l'Expert Indépendant et sur le projet de note d'information conjointe. Eu égard aux discussions entre les membres et aux documents examinés, le Comité des Administrateurs Indépendants recommande au conseil d'administration d'Alcatel Lucent d'émettre un avis positif sur l'Offre et de recommander aux porteurs de Titres d'apporter leurs Titres à l'Offre Publique de Retrait.

Le Président du Comité des Administrateurs Indépendants précise aux administrateurs que:

  • l'OPE et l'OPE Américaine ont eu une issue positive et que suite au règlement-livraison de l'OPE réouverte et de l'OPE Américaine, le 12 février 2016, Nokia détenait 2 795 977 950 Actions représentant, après ajustement du nombre total d'actions et de droits de vote d'Alcatel Lucent tels que contenus dans l'information mensuelle d'Alcatel Lucent le 15 février 2016 (cf. communiqué de presse d'Alcatel Lucent du 22 février 2016), 90,34 % du capital social et 90,25 % des droits de vote d'Alcatel Lucent, 211 579 445 OCEANEs 2018 représentant 99,62 % des OCEANEs 2018 en circulation, 57 852 372 OCEANEs 2019 représentant 37,18 % des OCEANEs 2019 en circulation et 72 783 038 OCEANEs 2020 représentant 68,17 % des OCEANEs 2020 en circulation ;
  • Nokia a converti l'intégralité des OCEANEs qu'elle détenait au jour du règlement-livraison de l'OPE réouverte, à la suite de quoi Nokia détenait 3 229 781 374 Actions représentant, après ajustement de l'information mensuelle d'Alcatel Lucent le 15 février 2016 (cf. communiqué de presse d'Alcatel Lucent du 22 février 2016), 91,53 % du capital social et 91,45 % des droits de vote d'Alcatel Lucent ; et
  • Nokia a procédé à une série d'opérations hors marché entre le 18 février 2016 et le 14 juin 2016 (tels que décrits à la section 1.1.1.3 « Acquisition d'Actions et d'OCEANEs Alcatel Lucent postérieurement à l'OPE » du projet de note d'information conjointe), ayant conduit Nokia à franchir le seuil de détention de 95 % du capital et des droits de vote dans Alcatel Lucent et, par conséquent, à adresser une déclaration de franchissement de seuils à l'AMF et à la Société le 16 juin 2016.

Les Actions non détenues par Nokia représentant moins de 5% du capital et des droits de vote d'Alcatel Lucent, et moins de 5% des Actions Alcatel Lucent sur une base entièrement diluée, Nokia a diffusé un communiqué de presse le 16 juin 2016 annonçant son intention de déposer une offre publique de retrait en numéraire suivie d'un retrait obligatoire en numéraire pour les Titres restants. Le Président du Comité des Administrateurs Indépendants indique aux membres du conseil d'administration que l'Offre proposée devrait être déposée auprès de l'AMF le 6 septembre 2016.

Le Président du Comité des Administrateurs Indépendants informe les administrateurs qu'au 31 août 2016, Nokia détient 3 373 845 309 Actions, 82 608 794 OCEANEs 2019 et 22 233 534 OCEANEs 2020, représentant 95,32 % du capital et 95,25 % des droits de vote d'Alcatel Lucent, correspondant à 95,15 % sur une base entièrement diluée.

Le Président du Comité des Administrateurs Indépendants informe les administrateurs que le Retrait Obligatoire aura pour conséquence que les Actions et OCEANEs Alcatel Lucent seront radiées d'Euronext Paris le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a également pris en compte les éléments suivants :

  • Indemnisation du Retrait Obligatoire. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent constate que les Actions et OCEANEs non encore détenues par Nokia et non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à Nokia, dans le cadre du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix proposé dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, soit 3,50 euros par Action, 4,51 par OCEANE 2019 et 4,50 euros par OCEANE 2020 (nette de tous frais).
  • Réduction des coûts opérationnels. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent constate que le Retrait Obligatoire proposé permettrait à Alcatel Lucent de radier ses Titres d'Euronext Paris et, par conséquent, de réduire les coûts réglementaires et administratifs liés à cette cotation.
  • Liquidité Totale et Immédiate. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent constate que le projet d'Offre permettrait aux actionnaires minoritaires et aux porteurs d'OCEANEs d'obtenir une liquidité totale et immédiate de leurs Titres.
  • Poursuite du Rapprochement. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent estime que le renforcement du rapprochement des activités continuera à bénéficier à Alcatel Lucent et en particulier, le conseil d'administration a pris en compte les facteurs relatifs à la poursuite du processus de rapprochement décrit aux sections 1.3.1 « Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière » et 1.3.6 « Synergies envisagées – gains économiques attendus » du projet de note d'information conjointe.
  • Intégration renforcée au sein du groupe Nokia. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent constate que Nokia a commencé à intégrer Alcatel Lucent au sein du groupe Nokia suite à la réalisation de l'OPE, conformément à son engagement annoncé précédemment dans la documentation publique relative à l'OPE, et que le Retrait Obligatoire faciliterait l'intégration renforcée du groupe Alcatel Lucent au sein du groupe Nokia, ce qui permettrait aux groupes Alcatel Lucent et Nokia de prendre de nouvelles mesures afin de réaliser les synergies envisagées.
  • Projet de Note d'Information Conjointe. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a pris en compte le projet de note d'information préparé conjointement par Nokia et Alcatel Lucent, qui inclut notamment les motifs de l'Offre, les intentions de Nokia à l'issue de la réalisation de l'Offre, les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, les termes de l'Offre et les éléments d'appréciation du prix d'Offre préparés par Société Générale, agissant en qualité de banque présentatrice dans le cadre de l'Offre, que Nokia prévoit de déposer auprès de l'AMF avec l'Offre le 6 septembre 2016.
  • Mise à disposition de la Documentation d'Offre à la Securities and Exchange Commission. Le conseil d'administration a pris acte de ce que, puisque l'Offre est faite aux Etats-Unis et en application d'une exemption aux règles américaines des offres publiques prévue par la Règle 14d-1(c) et, dans la mesure où elle s'applique, la Règle 13e-4(h)(8) de l'Exchange Act, Nokia entend mettre à disposition la note d'information conjointe et les documents « autres information » de Nokia et d'Alcatel Lucent de la Securities and Exchange Commission au moyen du formulaire CB le jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait.

Au vu du Rapport de l'Expert Indépendant, le conseil d'administration d'Alcatel Lucent prend également acte de ce que, dans le cadre de son examen du prix et de l'indemnisation proposée dans le cadre de l'Offre aux porteurs de Titres, l'Expert Indépendant a constaté les éléments suivants dans le Rapport de l'Expert Indépendant :

  • Afin que le prix de l'Offre relatif aux Actions, aux OCEANEs 2019 et aux OCEANEs 2020 (les «  Prix d'Indemnisation  ») puisse être considéré comme équitable, les quatre conditions énoncées ci-dessous doivent être respectées.
    1. Les Prix d'Indemnisation ne peuvent être inférieurs au prix payé par Nokia en mai et juin dernier à des actionnaires minoritaires et des détenteurs d'OCEANEs pour acquérir leurs titres. Cette condition est effectivement remplie puisque les Prix d'Indemnisation proposés par Nokia correspondent précisément aux prix de transaction négociés par Nokia.
    2. Le prix d'indemnisation de 3,50 € proposé aux actionnaires minoritaires résiduels d'ALU doit se situer au sein ou au-dessus de la fourchette d'estimations de la juste valeur des actions ALU (la «  Juste Valeur  »). Dans le cas présent, la Juste Valeur doit inclure la valeur du portefeuille d'activités d'ALU en stand-alone et la valeur de la quote-part des synergies attendues du regroupement des activités de Nokia et d'ALU et revenant aux actionnaires d'ALU. Parmi les références et estimations de la Juste Valeur, l'Expert Indépendant privilégie les estimations issues de la méthode DCF, soit une fourchette d'estimations comprises entre 2,17 € et 3,08 €. Le prix d'indemnisation de 3,50 € se situe au-dessus de cette fourchette de valeurs, ce qui signifie que la deuxième condition est également remplie.
    3. Les prix d'indemnisation de 4,51 € et 4,50 € proposés pour les OCEANEs 2019 et les OCEANEs 2020 doivent être au moins égaux à la juste valeur de chacun de ces actifs. Sur la base de la fourchette de valeurs théoriques calculée pour chaque titre à partir du modèle d'évaluation d'obligation convertible, i.e. 4,46 € pour les OCEANEs 2019 et 4,45 € pour les OCEANEs 2020, la troisième condition est remplie.
    4. Les prix d'indemnisation de 4,51 € et 4,50 € proposés aux détenteurs d'OCEANEs 2019 et d'OCEANEs 2020 doivent être cohérents avec le prix d'indemnisation de 3,50 € proposé aux actionnaires minoritaires d'ALU, ce qui signifie que ces prix n'induisent pas une rupture de l'exigence réglementaire d'égalité de traitement entre les deux catégories de détenteurs de titres. Dans la mesure où les niveaux de volatilité de l'action ALU induits par le prix d'indemnisation des OCEANEs 2019 et le prix d'indemnisation des OCEANEs 2020 (soit respectivement 33,9% et 31,9%) se situent dans la fourchette de volatilité considérée plus haut pour estimer la juste valeur des OCEANEs 2019 et 2020, il n'y a pas de rupture de l'exigence réglementaire d'égalité de traitement entre les deux catégories de détenteurs de titres. La quatrième condition est donc respectée.
  • Sur ces bases, l'Expert Indépendant estime que les Prix d'Indemnisation proposés par Nokia (i.e. 3,50 € par action, 4,51 € par OCEANE 2019 et 4,50 € par OCEANE 2020) dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire initiée par Nokia sur les actions, OCEANEs 2019 et OCEANEs 2020 émises par ALU, sont équitables pour les actionnaires minoritaires et les porteurs d'OCEANEs d'ALU.

Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent prend acte du fait que l'Expert Indépendant a conclu que les termes de l'Offre de Nokia sur les Actions et les OCEANEs sont équitables.

Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent prend acte de ce que le contenu intégral du Rapport de l'Expert Indépendant en date du 5 septembre 2016, qui établit les hypothèses arrêtées, les procédures mises en place, les questions soulevées et les limites de la revue réalisée dans le cadre de la rédaction du Rapport de l'Expert Indépendant, est intégralement reproduit à la section 5 « Rapport de l'Expert Indépendant » du projet de note d'information conjointe mis à la disposition des porteurs des Titres.

Enfin, le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a examiné les conséquences potentielles de l'Offre sur les parties prenantes d'Alcatel Lucent, y compris les salariés d'Alcatel Lucent, et prend acte des éléments suivants :

  • Emploi en France. Nokia a déclaré que les engagements en matière d'emploi en France restent substantiellement les mêmes que ceux ayant été décrits dans la note d'information de Nokia relative à l'OPE, figurant à la section 1.3.2 « Orientations en matière d'emploi » du projet de note d'information conjointe.
  • Traitement des Eléments de Rémunération. Aux termes des engagements d'Alcatel Lucent tels qu'ils ressortent de la note d'information de Nokia relative à l'OPE, il a été proposé aux bénéficiaires d'Options non exercées et d'Actions de Performance encore en période d'acquisition d'accélérer ou de renoncer à, sous réserve de certaines conditions, certains termes de leurs Options ou Actions de Performance dans le cadre de l'OPE. En application de tels mécanismes, les bénéficiaires ont pu monétiser leurs Options et/ou Actions de Performance et n'ont dès lors pas été affectés par le manque de liquidité des Actions Alcatel Lucent résultant des OPE. Nokia et Alcatel Lucent ont également accepté de conclure des contrats de liquidité avec certains bénéficiaires d'Options et d'Actions de Performance, en vertu desquels ces porteurs recevront soit des actions Nokia, soit un montant en numéraire sous certaines conditions.
  • Gouvernance d'Alcatel Lucent. A la suite du succès de l'OPE et conformément aux déclarations figurant dans la note d'information de Nokia relative à l'OPE, la composition du conseil d'administration d'Alcatel Lucent a été modifiée afin de refléter le niveau de participation de Nokia, ces modifications ayant été ratifiées lors de l'assemblée générale d'Alcatel Lucent qui s'est tenue le 21 juin 2016 et qui a nommé un nouvel administrateur représentant Nokia. Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent est ainsi actuellement composé de MM. Marc Rouanne, Risto Siilasmaa, Rajeev Suri, Timo Ihamuotila, Samih Elhage et Mme. Maria Varsellona, en qualité de représentants de Nokia. En outre, le mandat de Président du conseil d'administration de Philippe Camus ayant pris fin, le conseil d'administration d'Alcatel Lucent, lors de sa réunion du 21 juin 2016, a décidé la dissociation des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général et, sur recommandation du Comité du Gouvernement d'Entreprise et des Nominations, a nommé, à compter du 21 juin 2016, Marc Rouanne en qualité de Président du conseil d'administration et Olivier Durand en qualité de Directeur général de la Société. Il est prévu que la composition du conseil d'administration d'Alcatel Lucent soit modifiée afin de refléter l'actionnariat de la Société tel qu'il résultera de l'Offre.

Au vu de ces éléments, les membres du conseil d'administration d'Alcatel Lucent participant à la réunion, après avoir pris en considération les facteurs décrits ci-dessus, à l'unanimité :

                             (i)            considèrent que le projet d'Offre, en ce compris les termes de l'Offre Publique de Retrait ainsi que ceux du Retrait Obligatoire tels que décrits dans le projet de note d'information conjointe, est dans l'intérêt d'Alcatel Lucent, de ses salariés et des autres parties prenantes (en ce compris les porteurs d'Actions et les porteurs d'OCEANEs) ;

                           (ii)            approuvent les termes du projet d'Offre, ainsi que le projet de note d'information conjointe et le document « autres d'informations » de la Société ;

                         (iii)            émettent un avis favorable sur l'Offre et :

a.       recommandent à tous les porteurs d'Actions d'apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait ;

b.      recommandent à tous les porteurs d'OCEANEs d'apporter leurs OCEANEs à l'Offre Publique de Retrait ; et

c.       formulent les recommandations ci-dessus tout en prenant acte de ce que, en toute hypothèse, les Actions et OCEANEs qui ne seraient pas apportées à l'Offre Publique de Retrait, à l'exception des Actions couvertes par un contrat de liquidité, seront transférées à Nokia dans le cadre du Retrait Obligatoire, au jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait et moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix proposé dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, soit 3,50 euros par Action, 4,51 euros par OCEANE 2019 et 4,50 euros par OCEANE 2020.

                         (iv)            autorisent le Directeur Général de la Société à signer les attestations requises de la Société dans le cadre de l'Offre et, plus généralement, de réaliser les formalités nécessaires à la réalisation de l'Offre.

Le conseil d'administration note que, pour des raisons essentiellement pratiques, les membres indépendants du conseil d'administration qui détiennent des Titres par inscription en compte ou autrement n'ont pas l'intention de les apporter à l'Offre Publique de Retrait et qu'en tout état de cause, ils verront leurs Titres transférés à Nokia dans le cadre du Retrait Obligatoire. »

Afin de déterminer si l'Offre est ou non dans l'intérêt d'Alcatel Lucent, de ses salariés et de ses parties prenantes (en ce compris les actionnaires d'Alcatel Lucent et les porteurs d'OCEANEs) et d'établir sa recommandation selon laquelle les porteurs de Titres devraient accepter l'Offre Publique de Retrait et apporter leurs Titres à l'Offre Publique de Retrait, le conseil d'administration d'Alcatel Lucent a pris en compte plusieurs éléments, et notamment les éléments développés ci-dessus.

Le Rapport de l'Expert Indépendant en date du 5 septembre 2016, qui établit les hypothèses arrêtées, les procédures mises en place, les questions soulevées et les limites de la revue réalisée dans le cadre du rapport, est reproduit intégralement à la section 5 « Rapport de l'Expert Indépendant » du projet de note d'information conjointe, et Alcatel Lucent incite fortement les porteurs de Titres à lire attentivement le Rapport de l'Expert Indépendant dans son entier.

L'Offre est faite exclusivement en France et aux Etats-Unis.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.

Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France et les Etats-Unis, sous réserve de la publication du présent communiqué sur le site de l'Initiateur conformément à la règlementation applicable. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Nokia et Alcatel Lucent déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.



This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.

The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.

Source: Nokia. via GlobeNewswire

HUG#2040266

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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

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