COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

PORTANT SUR LES ACTIONS

RELAXNEWS

INITIEE PAR LA SOCIETE

FINANCIERE RELAXNEWS

ODDO CORPORATE FINANCE

PRIX DE L'OFFRE

9,58 euros par action Relaxnews

DUREE DE L'OFFRE

dix (10) jours de négociation

Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information en réponse à l'offre publique d'achat, qui a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF le 4 juin 2015, est établi et diffusé par la société Relaxnews conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Relaxnews (www.relaxnews-bourse.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Relaxnews (34, quai de la Loire à Paris 75019).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Financière Relaxnews seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée et selon les mêmes modalités.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE
   1. Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 235-2 et 237-14 du règlement général de l'AMF, Financière Relaxnews, société par actions simplifiée au capital de 16.581.720 euros dont le siège social est situé 133, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 810 365 148 au registre du commerce et des sociétés de Paris (ci-après l' « Initiateur » ou « Financière Relaxnews »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Relaxnews, société anonyme au capital de 308.190,20 euros, dont le siège social est situé 34,
quai de la Loire à Paris (75019), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 431 284 835, et dont les actions (les « Actions Relaxnews ») sont admises aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris (ISIN : FR0010232306) (ci-après la « Société » ou « Relaxnews »), d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre ») la totalité des Actions Relaxnews non détenues par l'Initiateur au prix unitaire de 9,58 euros par action (le « Prix de l'Offre »).

Financière Relaxnews demandera à l'AMF, à l'issue de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Relaxnews autres que celles détenues par Financière Relaxnews qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à Financière Relaxnews moyennant une indemnisation identique au Prix de l'Offre, soit 9,58 euros par action, nette de tous frais.

L'Offre fait suite à :

• l'acquisition hors marché par Financière Relaxnews, le 29 mai 2015, de 645.879 Actions Relaxnews, représentant 41,91 % du capital et 41,89 % des droits de vote de la Société ⁽[1]⁾ auprès de plusieurs actionnaires dont notamment les membres fondateurs, M. Jérôme Doncieux et M. Pierre Doncieux, la société Habert Dassault Finance, M. Mathieu Bully, Mme Nadège Andrisse et une partie des membres de la famille des fondateurs (les « Cédants ») ;
• l'apport en nature par M. Jérôme Doncieux, M. Pierre Doncieux, la société Habert Dassault Finance, Mme Nadège Andrisse et M. Mathieu Bully (les « Apporteurs ») à Financière Relaxnews, le 29 mai 2015, de 463.585 Actions Relaxnews, représentant 30,08 % du capital et 30,07 % des droits de vote de la Société ;

• l'acquisition hors marché par Financière Relaxnews, de 330.132 Actions Relaxnews, représentant 21,42 % du capital et 21,41 % des droits de vote de la Société, auprès de certains actionnaires minoritaires (les « Actionnaires Minoritaires ») ;

ci-après le « Bloc de Contrôle ».

L'ensemble de ces opérations a été réalisé sur la base d'un prix identique au Prix de l'Offre, soit 9,58 euros par Action Relaxnews.

A la date de dépôt du présent projet de note d'information en réponse, les Cédants, les Apporteurs et les Actionnaires Minoritaires ne détiennent plus aucune Action Relaxnews.

Les 1.439.596 Actions Relaxnews acquises ou apportées à Financière Relaxnews en vertu des opérations décrites ci-avant représentent, au 4 juin 2015, 93,42 % du capital et 93,36 % des droits de vote de la Société.

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 alinéa 2 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance (« Oddo ») a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 4 juin 2015, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur.

L'Offre vise la totalité des Actions Relaxnews en circulation et non détenues par Financière Relaxnews à la date du présent projet de note d'information en réponse (en ce compris les 1.692 actions auto-détenues par la Société que le Conseil d'administration de Relaxnews a décidé d'apporter à l'Offre), à l'exclusion des (i) Actions Gratuites et (ii) des Actions TEPA faisant l'objet d'Engagement de Liquidité TEPA (tels que ces termes sont définis ci-après).

Il est précisé que Relaxnews a attribué :

1. 18.900 actions gratuites aux termes d'une délibération de son Conseil d'administration en date du 25 avril 2013, qui ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires le 1^er mai 2015 mais dont la période de conservation, à savoir deux ans, n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre, à savoir le 1^er mai 2017 (les « Actions Gratuites Attribuées ») ; et

1. 31.650 actions gratuites aux termes d'une délibération de son Conseil d'administration du 16 décembre 2013, non encore émises (les « Actions Gratuites à Emettre ») ;

(ensemble les « Actions Gratuites »).

En vertu de la réglementation sociale et fiscale, les Actions Gratuites Attribuées sont incessibles sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l'invalidité des bénéficiaires en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce qui prévoient le principe de leur incessibilité pendant la période de conservation telle que fixée par l'assemblée générale et le Conseil d'administration de la Société.

Concernant les Actions Gratuites à Emettre, ces actions n'ont pas encore été émises par la Société. En application des articles L. 225-197-7-1 et suivants du code de commerce, leur attribution ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 1er janvier 2016, et elles seront ensuite soumises à une période de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans pendant laquelle elles seront incessibles, soit jusqu'au 1^er janvier 2018, sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l'invalidité des bénéficiaires.

Comme précisé à la section 2.5 ci-après, l'Initiateur et chaque titulaire d'Actions Gratuites ont conclu un accord de liquidité aux termes duquel l'Initiateur a consenti à chaque titulaire un engagement de liquidité des Actions Gratuites qu'il détiendra à l'issue de la période de conservation.

Par ailleurs, il est précisé que l'Offre ne visera pas non plus les Actions Relaxnews souscrites dans le cadre du dispositif dit TEPA donnant droit à une réduction d'impôt sur la fortune au titre de l'article 885-0 V bis du code général des impôts et soumises à ce titre à un engagement de conservation d'une durée minimale de cinq (5) ans à compter de leur souscription (les « Actions TEPA ») dans la mesure où elles auraient fait l'objet d'Engagement de Liquidité TEPA (tel que ce terme est défini ci-après).

En effet, l'Initiateur proposera jusqu'à la clôture de l'Offre aux titulaires d'Actions TEPA de conclure des engagements de liquidité aux termes desquels l'Initiateur prendra un engagement irrévocable d'acquérir les Actions TEPA auprès des titulaires d'Actions TEPA et lesdits titulaires prendront un engagement irrévocable de céder à l'Initiateur leurs Actions TEPA à l'expiration de la période de conservation susvisée (l'« Engagement de Liquidité TEPA »).

Il est précisé à ce titre que l'Initiateur a d'ores-et-déjà conclu plusieurs Engagements de Liquidité TEPA avec certains titulaires d'Actions TEPA et qu'il proposera à compter du dépôt du présent projet de note d'information à l'ensemble des titulaires d'Actions TEPA de conclure, avant la clôture de l'Offre, des Engagements de Liquidité TEPA similaires.

Les titulaires d'Actions TEPA sont ainsi invités à prendre contact avec Oddo Corporate Finance (12, boulevard de la Madeleine, 75440 Paris Cedex 09) en indiquant sur leur courrier « Offre publique sur Relaxnews – Engagement de Liquidité », s'ils souhaitent conclure de tels accords. La conclusion d'Engagements de Liquidité TEPA permettra aux Actions TEPA de ne pas être acquises par l'Initiateur dans le cadre du retrait obligatoire.

Ainsi à la date de dépôt du présent document, l'Initiateur détient directement et par assimilation au sens de l'article L. 233-9 I 4° du code de commerce, compte tenu de la conclusion des accords de liquidité conclus avec les titulaires d'Actions Gratuites Attribuées et des Engagements de Liquidité TEPA conclus avec certains titulaires d'Actions TEPA, 1.463.296 Actions Relaxnews et représentant 94,96 % du capital et 94,90 % des droits de vote de Relaxnews.

Enfin, dans la mesure où le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 29 mai 2015, a décidé d'apporter à l'Offre l'intégralité des 1.692 Actions Relaxnews auto-détenues, Financière Relaxnews détiendra, directement et par assimilation, à l'issue de l'Offre, au minimum 1.464.988 Actions Relaxnews soit au moins 95,07 % du capital et 95,01 % des droits de vote.

Par conséquent, dans la mesure où les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteront pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Relaxnews, Financière Relaxnews demandera à l'AMF, à l'issue de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les Actions Relaxnews non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Gratuites Attribuées et des Actions TEPA faisant l'objet d'Engagements de Liquidité TEPA) moyennant une indemnisation identique au Prix de l'Offre, soit 9,58 euros par action, nette de tous frais.

1. Modalités d'acquisition du Bloc de Contrôle par Financière Relaxnews

Le 16 février 2015, Multi Market Services France Holdings a remis une lettre d'offre ferme à certains actionnaires de la Société, dont notamment M. Jérôme Doncieux, M. Pierre Doncieux, la société Habert Dassault Finance, Mme Nadège Andrisse et M. Mathieu Bully portant sur l'acquisition de l'intégralité des Actions Relaxnews, pour un prix total de 15.000.000 euros (l'« Acquisition ») net des honoraires de Rothschild Transaction R', intervenu en qualité de conseil des Cédants à hauteur de 420.000 euros TTC.

Le prix de 9,58 euros par Action Relaxnews, proposé dans le cadre de l'Offre, reflète donc une valeur globale de la Société de 14.580.000 euros pour 100 % des Actions Relaxnews.

Ladite offre ferme était soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives dont notamment l'information et la consultation des instances représentatives du personnel de Relaxnews, l'information de l'ensemble des salariés de Relaxnews conformément aux dispositions de l'article L. 23-10-7 du code de commerce, la communication des comptes consolidés au 31 décembre 2014, l'absence de survenance de tout fait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le résultat, la situation financière, le patrimoine, l'activité, le climat social ou les perspectives de Relaxnews jusqu'à la date de réalisation de l'acquisition,
la détention par Financière Relaxnews préalablement au dépôt de l'offre publique d'achat simplifiée d'au moins 95 % du capital et des droits de vote de Relaxnews et la réception du rapport de l'expert indépendant concluant au caractère équitable de l'offre publique d'achat simplifiée suivie éventuellement d'un retrait obligatoire conformément aux articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

Le 29 mai 2015, après réalisation de l'ensemble des conditions suspensives susvisées, Financière Relaxnews a conclu un contrat d'acquisition en numéraire avec les Cédants aux termes duquel elle a acquis 645.879 Actions Relaxnews, représentant 41,91 % du capital et 41,89 % des droits de vote de la Société.

Le même jour, les Apporteurs ont apporté 463.585 Actions Relaxnews, représentant 30,08 % du capital et 30,07 % des droits de vote de la Société, à Financière Relaxnews, en contrepartie de l'émission à leur profit de 4.441.141 actions de Financière Relaxnews, représentant 26,78 % du capital et des droits de vote, par voie d'augmentation de capital par apport en nature.

A l'issue de la réalisation de l'apport en nature par les Apporteurs, le capital social de l'Initiateur est, à la date de dépôt du projet de note d'information en réponse, réparti comme suit :

Enfin, Financière Relaxnews a également conclu, le 29 mai 2015 plusieurs contrats d'acquisition en numéraire distincts avec les Actionnaires Minoritaires aux termes desquels elle a acquis un total de 330.132 Actions Relaxnews, représentant 21,42 % du capital et 21,41 % des droits de vote de la Société.

1. Répartition du capital de Relaxnews

A la date de dépôt du projet de note d'information en réponse, le capital social de la Société s'élève à 308.190,20 euros et est composé de 1.540.951 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société, à la date du projet de note d'information en réponse, est réparti comme suit :

* Droits de vote théoriques calculés sur la base des 1.522.051 actions ordinaires Relaxnews librement cessibles (y compris les 1.692 Actions Relaxnews auto-détenues privées de droits de vote conformément au deuxième alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF) augmentées des 18.900 Actions Gratuites Attribuées, après prise en compte de la perte des droits de vote double attachés aux 1.439.596 Actions Relaxnews cédées ou apportées.

** Droits de vote réels calculés sur la base des 1.522.051 actions ordinaires Relaxnews librement cessibles augmentées des 18.900 Actions Gratuites Attribuées, diminuées des 1.692 Actions Relaxnews auto-détenues privées de droits de vote, et après prise en compte de la perte des droits de vote double attachés aux 1.439.596 Actions Relaxnews cédées ou apportées.

*** les 18.900 Actions Gratuites Attribuées et les 4.800 Actions TEPA faisant l'objet d'Engagement de Liquidité TEPA détenues par assimilation, au sens de l'article L. 233-9 I 4° du Code de commerce, par Financière Relaxnews, compte tenu des accords de liquidité des Actions Gratuites et des Engagements de Liquidité TEPA.

1. Instruments donnant accès au capital

A l'exception des Actions Gratuites à Emettre, et à la connaissance de l'Initiateur, la Société n'a émis aucun droit, titre ou instrument financier donnant accès immédiatement ou à terme à son capital ou ses droits de vote.

1. Composition des organes sociaux de Relaxnews

Le 29 mai 2015, le Conseil d'administration de Relaxnews s'est réuni afin de constater la démission de (i) M. Pierre Doncieux de ses fonctions de Directeur général, de (ii) M. Jérôme Doncieux de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, de (iii) M. Frédéric Doncieux, M. Matthieu Pigasse, Mme Géraldine Coppola et Mme Sandrine Murcia de leurs fonctions de membres du Conseil d'administration, et de (iv) la société Solocal Group et la société Sigma Gestion de leurs mandats de censeur auprès du Conseil d'administration.

Il a été procédé au remplacement des administrateurs démissionnaires, par cooptation, selon les principes suivants :

• à la suite de la démission de M. Frédéric Doncieux, M. Aurélien Beijas a été coopté par les administrateurs restants pour la durée du mandat de son successeur, soit jusqu'à l'assemblée générale du 30 juin 2015 qui statuera sur les comptes de Relaxnews qui seront clos le 31 décembre 2014 ;
• à la suite de la démission de M. Matthieu Pigasse, M. Sébastien Danet a été coopté par les administrateurs restants pour la durée du mandat de son successeur, soit jusqu'à l'assemblée générale du 30 juin 2015 qui statuera sur les comptes de Relaxnews qui seront clos le 31 décembre 2014 ;
• à la suite de la démission de Mme Géraldine Coppola, M. Mark Waugh a été coopté par les administrateurs restants pour la durée du mandat de son successeur, soit jusqu'à l'assemblée générale du 30 juin 2015 qui statuera sur les comptes de Relaxnews qui seront clos le 31 décembre 2014 ;
• à la suite de la démission de Mme Sandrine Murcia, M. Adrian Sayliss a été coopté par les administrateurs restants pour la durée du mandat de son successeur, soit jusqu'à l'assemblée générale du 30 juin 2015 qui statuera sur les comptes de Relaxnews qui seront clos le 31 décembre 2014.

Ces cooptations devront être ratifiées par la prochaine assemblée générale des actionnaires de Relaxnews, soit l'assemblée générale du 30 juin 2015, étant précisé que ces mandats seront également renouvelés pour une durée de trois (3) ans à l'occasion de l'assemblée générale précitée, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Il est en outre précisé que le renouvellement des mandats d'administrateur de M. Jérôme Doncieux, M. Pierre Doncieux et M. Emmanuel Coquoin, et du mandat de censeur de M. Benoît Habert, qui arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 30 juin 2015 qui statuera sur les comptes de Relaxnews clos le 31 décembre 2014, sera soumis au vote des associés lors de ladite assemblée générale du 30 juin 2015.

En outre, le Conseil d'administration a décidé de prononcer la non-dissociation des fonctions de directeur général et président du Conseil d'administration, et donc le regroupement desdites fonctions, au profit de M. Sébastien Danet.

La composition du Conseil d'administration de la Société reflète son nouvel actionnariat suite à l'acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur et est conforme aux stipulations du Pacte d'Associés.

1. Retrait Obligatoire et radiation du marché Alternext de Euronext Paris

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, et comme indiqué au paragraphe 1.1.3 ci-avant, dans la mesure où les actionnaires minoritaires de Relaxnews ne représenteront pas plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, l'Initiateur demandera à l'AMF, immédiatement à l'issue de la clôture de l'Offre,
la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions Relaxnews non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Gratuites Attribuées et des Actions TEPA faisant l'objet d'Engagement de Liquidité TEPA détenues par assimilation, au sens de l'article L. 233-9 I 4° du code de commerce, par l'Initiateur) moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre, soit 9,58 euros par Action Relaxnews.

A cet égard, et en application des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa réunion en date du 16 mars 2015, désigné Eight Advisory, représenté par M. Alexis Karklins-Marchay, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financière de l'Offre et du Retrait Obligatoire. Le rapport de l'expert indépendant est reproduit in extenso dans la note d'information en réponse préparée par la Société.

1. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue

Les accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue sont les suivants :

• Accord relatif aux honoraires de Rothschild Transaction'R : Dans le cadre de l'Acquisition, et à la demande des Cédants, l'Initiateur a accepté de prendre en charge les honoraires de Rothschild Transaction'R, intervenu en qualité de conseil des Cédants, dans la limite de 420.000 euros TTC en contrepartie d'une réduction de la valeur des titres de la Société de 15.000.000 euros à 14.580.000 euros.

Cette demande des Cédants a été justifiée par le fait que Rothschild Transaction'R avait œuvré dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires de la Société et qu'il était donc équitable de leur en faire supporter le coût.

Le prix de 9,58 euros par Action Relaxnews, proposé dans le cadre de l'Offre, net des honoraires de Rothschild Transaction'R, reflète donc une valeur globale de la Société de 14.580.000 euros pour 100 % des Actions Relaxnews.

• Contrat de cession d'actions conclu entre Financière Relaxnews et les Cédants : Aux termes d'un contrat de cession d'actions conclu le 29 mai 2015, Financière Relaxnews a acquis auprès des Cédants 645.879 Actions Relaxnews au prix de 9,58 euros par Action Relaxnews.

Ce contrat de cession d'actions est plus amplement décrit à la section 2.2 du projet de note d'information en réponse.

• Traité d'apport conclu entre Financière Relaxnews et les Apporteurs : Financière Relaxnews et les Apporteurs ont conclu le 29 mai 2015 un traité d'apport aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés, sous conditions suspensives, à apporter à Financière Relaxnews 463.585 Actions Relaxnews dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature.

Le Traité d'apport est plus amplement décrit à la section 2.3 du projet de note d'information en réponse

• Pacte d'associés conclu entre Multi Market Services France Holdings et les Apporteurs : Concomitamment à la réalisation dudit apport en nature, Multi Market Services France Holdings a conclu avec les Apporteurs un pacte d'associés relatif à Financière Relaxnews (le « Pacte d'Associés » afin notamment de déterminer les principes devant régir les transferts des titres de Financière Relaxnews et la gouvernance de Relaxnews et Financière Relaxnews.

Le Pacte d'Associés, qui a été conclu pour une durée de quatorze ans et est renouvelable par tacite reconduction par période de cinq ans, est plus amplement décrit à la section 2.4 du projet de note d'information en réponse.

• Accords de liquidité des Actions Gratuites : l'Initiateur a décidé de conclure avec chacun des bénéficiaires des Actions Gratuites (un « Bénéficiaire ») un accord de liquidité permettant au Bénéficiaire, en fonction de la valorisation des Actions Relaxnews à la date d'expiration de la période de conservation, (i) soit d'apporter ses Actions Relaxnews à la Date de Liquidité à l'Initiateur, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, (ii) soit de céder ces Actions Relaxnews à l'Initiateur.

Ces accords de liquidité sont plus amplement décrits à la section 2.5 du projet de note d'information en réponse.

• Contrats de travail de MM. Jérôme et Pierre Doncieux : Concomitamment à l'acquisition du Bloc de Contrôle, et après que M. Jérôme Doncieux ait mis fin à son contrat de travail qui le liait à Relaxnews, sans indemnité de part ni d'autre, Relaxnews a conclu des contrats de travail distincts avec chaque Dirigeant, conformes aux standards du groupe Publicis.

Aux termes de ces contrats de travail, les Dirigeants ont notamment accepté une clause de non concurrence et de non débauchage d'une durée de deux ans à compter de la cessation de leurs fonctions salariées.

• Engagements de Liquidité TEPA conclus avec les titulaires d'Actions TEPA : Il est rappelé que Financière Relaxnews a d'ores et déjà conclu des Engagements de Liquidité TEPA avec trois titulaires d'Actions TEPA et qu'il propose, depuis le dépôt du projet de note d'information, à l'ensemble des titulaires d'Actions TEPA de conclure, avant la clôture de l'Offre, des Engagements de Liquidité TEPA similaires.

Ces Engagements de Liquidité TEPA sont plus amplement décrits à la section 2.7 du projet de note d'information en réponse.

• Actions Relaxnews auto-détenues : Il est rappelé que lors de sa séance du 29 mai 2015, le Conseil d'administration de la Société a décidé d'apporter à l'Offre l'intégralité des 1.692 Actions Relaxnews auto-détenues. Par conséquent, Financière Relaxnews détiendra, directement et par assimilation, à l'issue de l'Offre, au minimum 1.464.988 Actions Relaxnews soit au moins 95,07 % du capital et 95,01 % des droits de vote de la Société.

Ainsi, dans la mesure où les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteront pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Relaxnews, Financière Relaxnews demandera à l'AMF, immédiatement à l'issue de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les Actions Relaxnews non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Gratuites Attribuées et des Actions TEPA faisant l'objet d'Engagement de Liquidité TEPA) moyennant une indemnisation identique au Prix de l'Offre, soit 9,58 euros par action, nette de tous frais.

1. CONCLUSIONS DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le cabinet indépendant Eight Advisory, représenté par Alexis Karklins-Marchay a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'Administration de la Société le 16 mars 2015 afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre, et dans la perspective d'un retrait obligatoire, en application de l'article 261-1 (alinéas I et II) du règlement général de l'AMF.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

« Le prix par action de l'Offre est égal au prix de la Transaction, qui constitue un véritable prix de marché.

Il fait ressortir une prime de 7.3% par rapport aux résultats de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) fondés sur les Prévisions du Management jugées ambitieuses et qui intègrent les synergies commerciales et financières liées à la Transaction.

Ce prix fait ressortir des primes comprises entre 12.8% et 68.1% sur le cours de bourse et entre 12.7% et 26.1% selon les autres méthodes présentées à titre d'information (approche Somme des Parties fondée sur les DCF des activités de Relaxnews, DCF appliqué à une série alternative de prévisions, multiples boursiers appliqués aux Prévisions du Management et à la série alternative de prévisions).

L'Offre permet aux actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate alors que le titre n'est pas liquide.

Les accords connexes ne sont pas susceptibles de remettre en cause l'équité des conditions de l'Offre.

Sur la base de ces éléments, un prix par action de 9.58€ nous paraît équitable pour les actionnaires de la société Relaxnews SA. dans le cadre de l'Offre et d'un retrait obligatoire ».

1. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE RELAXNEWS

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de Relaxnews, présidé par Monsieur Jérôme Doncieux, s'est réuni le 29 mai 2015, afin notamment d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration à l'exception de Madame Géraldine Martin Coppola, à savoir Messieurs Frédéric, Jérôme et Pierre Doncieux, Emmanuel Coquoin, Matthieu Pigasse et Madame Sandrine Murcia étaient présents ou représentés à la réunion du Conseil d'administration susvisée, étant précisé que Matthieu Pigasse et Sandrine Murcia, administrateurs indépendants, ont pris part au vote de la résolution relative à l'avis motivé du conseil d'administration sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences sur la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Les membres du Conseil d'administration ont pris connaissance des documents suivants :

1. le projet de note d'information établi par l'Initiateur, tel qu'il envisage de le déposer à l'AMF, contenant notamment (a) les motifs et intentions de ce dernier et (b) la synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre préparée par Oddo, banque présentatrice de l'Offre ;

1. le rapport établi par le cabinet Eight Advisory, représenté par Monsieur Alexis Karklins Marchay, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») ;

1. le projet de note en réponse de la Société prévu par l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Après examen des documents, les administrateurs ont procédé à un échange de vues sur l'ensemble de ces éléments et ont constaté que,
 

• le Groupe Publicis considère que les activités de Relaxnews complèteront de manière efficace ses activités et que Relaxnews est un partenaire à fort potentiel dans la stratégie du Groupe Publicis de devenir un leader incontesté du numérique, du marketing, de la communication et de la transformation digitale des entreprises ;

• cette acquisition intervient également dans un contexte de lancement par Relaxnews de la première plateforme mondiale combinant data, contenu et services dédiés aux loisirs et à destination des marques et des medias, qui s'appuie notamment sur le partenariat stratégique mondial signé en 2009 avec l'AFP, récemment renouvelé et étendu ;

• l'Initiateur s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivi par Relaxnews en matière d'emploi. Elle n'anticipe donc pas de changement au sein des effectifs de la Société ou dans le cadre de la politique d'emploi ou de ressources humaines de Relaxnews ;

• le Prix de l'Offre est de 9,58 euros par Action Relaxnews ;

• le Prix de l'Offre extériorise une prime de 63,5% sur le cours de clôture du 16 février 2015, dernier jour de négociation précédant l'annonce d'entrée en négociations exclusives entre Publicis et Relaxnews, de 62,6% sur le cours moyen pondéré 20 jours, de 57,3% sur le cours moyen pondéré 60 jours, de 55,8% sur le cours moyen pondéré 120 jours et de 63,8% sur le cours moyen pondéré 250 jours à cette même date ;

• l'expert indépendant a procédé à une analyse multi-critères en vue de l'évaluation des actions Relaxnews et, ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a conclu au caractère équitable du Prix de l'Offre pour les actionnaires de Relaxnews ;

• les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes : 

« Le prix par action de l'Offre est égal au prix de la Transaction, qui constitue un véritable prix de marché.

Il fait ressortir une prime de 7.3% par rapport aux résultats de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) fondés sur les Prévisions du Management jugées ambitieuses et qui intègrent les synergies commerciales et financières liées à la Transaction.

Ce prix fait ressortir des primes comprises entre 12.8% et 68.1% sur le cours de bourse et entre 12.7% et 26.1% selon les autres méthodes présentées à titre d'information (approche Somme des Parties fondée sur les DCF des activités de Relaxnews, DCF appliqué à une série alternative de prévisions, multiples boursiers appliqués aux Prévisions du Management et à la série alternative de prévisions).

L'Offre permet aux actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate alors que le titre n'est pas liquide.

Les accords connexes ne sont pas susceptibles de remettre en cause l'équité des conditions de l'Offre.

Sur la base de ces éléments, un prix par action de 9.58€ nous paraît équitable pour les actionnaires de la société Relaxnews SA. dans le cadre de l'Offre et d'un retrait obligatoire » ;
 

• l'Offre sera immédiatement suivie, sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire dès l'atteinte du seuil de détention par l'Initiateur de 95 % du capital social et des droits de vote de la Société ; et

• le Prix de l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation au même prix par Action Relaxnews que celui retenu pour valoriser le bloc de contrôle acquis par l'Initiateur.

Le conseil d'administration connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions de l'Initiateur, et (iii) des éléments de valorisation indiqués dans la synthèse préparée par Oddo et dans le rapport de l'Expert Indépendant, (iv) des observations de l'Expert Indépendant, après en avoir délibéré, a estimé à l'unanimité que l'Offre est réalisée dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate ou à terme.

En conséquence, les membres du conseil d'administration ont recommandé à l'unanimité aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions Relaxnews à l'Offre.

Par ailleurs, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, a décidé à l'unanimité d'apporter à l'Offre les 1.692 actions Relaxnews auto-détenues.

1. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Relaxnews (www.relaxnews-bourse.com). Des exemplaires du projet de note d'information en réponse peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Relaxnews, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre selon les mêmes modalités.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

AMF

AVIS IMPORTANT

Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 25 octobre 2013, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le présent communiqué a été établi par Cameleon Software S.A. et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.

L’offre publique d’achat, le projet de note d’information de la société PROS Holdings Inc. ainsi que le projet de note en réponse de la société Cameleon Software restent soumis à l’examen de l’AMF.

1-Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-1 et 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société PROS Holdings, Inc., société régie par le droit du Delaware aux Etats-Unis, dont le siège social est sis 3100 Main Street, Ste 900, Houston, TX 77002, Etats-Unis (ci-après l’« Initiateur »), a déposé le 25 octobre 2013 un projet d’offre publique d’achat aux termes duquel elle propose de manière irrévocable aux titulaires d’actions et de bons de souscription d’actions remboursables (les « BSAR ») émis par la société Cameleon Software, société anonyme au capital de 2.802.564 euros, dont le siège social est situé 185, rue Galilée – 31670 Labège, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 341 081 743 (« Cameleon Software » ou la « Société »), d’acquérir leurs titres dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Les actions et les BSAR émis par la Société (ci-après désignés ensemble les « Titres ») sont admis aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (ci-après « NYSE Euronext Paris ») : (i) sous le code ISIN FR0000074247 (mnémonique CAM) s’agissant des actions, et (ii) sous le code ISIN FR0010772921 (mnémonique CAMBS) s’agissant des BSAR.

Le projet d’Offre porte sur :

1. la totalité des actions existantes de la Société au prix de deux euros et cinq centimes (2,05 ?) par action, à l’exclusion des 50.815 actions auto-détenues à la date du 23 octobre 2013, et des 550.000 actions issues d’actions gratuites dont la période de conservation expire le 21 juin 2015 (visées ci-après), soit, à la date du présent projet de note en réponse, un maximum de 10.704.178 actions existantes (les « Actions ») ;

2. les actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-après), à raison (a) de l’exercice des BSAR, (b) de l’exercice d’options de souscription attribuées par la Société (ci-après les « Options »), soit à la date du présent projet de note en réponse, un maximum de 2.765.763^(*) actions Cameleon Software nouvelles ; et

3. la totalité des BSAR au prix de 1,33 euros par BSAR, soit, à la date du présent projet de note en réponse, un maximum de 2.522.409 BSAR.

Il est également précisé que l’Offre ne porte pas sur :

• les actions gratuites définitivement attribuées à la date du présent projet de note en réponse dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte et sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire), soit un nombre de 550.000 actions gratuites (les « Actions Gratuites »).

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve la faculté de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans le délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte (telle que définie ci-après), la mise en oeuvre d’une procédure de retrait obligatoire si les actions de la Société non apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte par les minoritaires (à l’exclusion des Actions Gratuites qui ne peuvent être apportées à l’Offre) ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote existants de la Société. Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur toutes les actions de la Société non apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte par les minoritaires (à l’exclusion des Actions Gratuites qui ne peuvent être apportées à l’Offre), moyennant indemnisation des actionnaires concernés au prix de deux euros et vingt centimes (2,20?) par action.

L’Initiateur se réserve également la possibilité de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans le délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte (telle que définie ci-après), la mise en oeuvre d’une procédure de retrait obligatoire si les actions de la Société non apportées à l’Offre ou à l’Offre Réouverte par les minoritaires (à l’exclusion des Actions Gratuites qui ne peuvent être apportées à l’Offre) et les actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSAR non apportés à l’Offre ou à l’Offre Réouverte, ne représentent pas plus de 5 % de la somme des actions existantes de la Société et des actions nouvelles susceptibles d’être créées du fait de l’exercice des BSAR. Dans un tel cas, le retrait obligatoire serait effectué moyennant l’indemnisation des porteurs de BSAR concernés au prix de 1,48 euros par BSAR le cas échéant.

L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95 % des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en oeuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, d’un retrait obligatoire visant les actions de la Société et les BSAR qui ne seront pas détenus directement ou indirectement par lui. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Bryan Garnier & Co., qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Faisant application des dispositions de l’article 231-9 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur soumet son Offre à la condition de l’apport à l’Offre d’un nombre d’Actions tel que l’Initiateur détienne au moins soixante cinq pour cent (65%) du capital de la Société sur une base non diluée (le « Seuil de Réussite »).

Le Seuil de Réussite en pourcentage de capital est calculé de la manière suivante :

• au numérateur, le nombre total d’actions valablement apportées à l’Offre au jour de clôture de l’Offre ;

• au dénominateur, le nombre total d’actions émises par la Société (à l’exclusion des actions auto-détenues et des Actions Gratuites).

L’Initiateur et les porteurs de Titres ne sauront pas si le Seuil de Réussite sera atteint avant la publication par l’AMF du résultat provisoire voire définitif de l’Offre, qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Réussite n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite, et les Titres apportés à l’Offre seront restitués à leurs propriétaires, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû auxdits propriétaires.

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, en principe, au moins 10 jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

2-AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION De CAMELEON SOFTWARE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 24 octobre 2013, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre. L’ensemble des membres du Conseil était présent, y compris les membres indépendants, à l’exception de Madame Françoise Asparre, absente et excusée. Les débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil d’administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Jacques Soumeillan, en qualité de Président du Conseil d’administration.

Préalablement à la réunion, les membres du Conseil d’administration ont eu connaissance :

(i) du projet de note d’information de l’Initiateur contenant les caractéristiques du projet d’Offre et comprenant notamment des éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par Bryan, Garnier & Co en qualité de banque présentatrice de l’Offre ;

(ii) du rapport du cabinet Bellot Mullenbach & Associés, expert indépendant, conformément aux articles 261-1 I , 2°, 4°, 5° et II du règlement général de l’AMF ; et

(iii) du projet de note en réponse de Cameleon Software.

L’avis motivé suivant a été adopté à l’unanimité des membres présents du Conseil d’administration, y compris ses membres indépendants :

« Après en avoir débattu, et au vu des documents susvisés, les membres du Conseil d’administration constatent que :

• le prix proposé de 2,05 euros par action offert aux actionnaires de la Société représente une prime de 20% par rapport au cours de bourse de clôture du 23 octobre 2013 qui s’élevait à 1,71 euros, avant l’annonce des principales caractéristiques du projet d’Offre, et de respectivement 23% et 45% sur les moyennes des cours 1 et 3 mois (pondérés par les volumes) précédant le dépôt du projet d’Offre à l’AMF ;

• un complément de prix de 0,15 euros par action est offert aux actionnaires de la Société dans l’hypothèse où l’Initiateur franchirait le seuil de 95% des droits de vote de la Société au plus tard le 31 décembre 2014 sur une base entièrement diluée (en excluant les 550.000 actions gratuites attribuées le 21 juin 2013 à M. Jacques Soumeillan, Mme Françoise Asparre et M. Thibault de Bouville (les « Actions Gratuites »), mais en tenant compte des actions auto-détenues par la Société, comme si ces dernières étaient détenues par l’Initiateur) ;

• le prix proposé par BSAR a été déterminé sur la base du prix par action offert dans le cadre de l’Offre et s’élève à 1,33 euros par BSAR. Ce prix représente une prime de 36% par rapport au cours de bourse de clôture du 23 octobre 2013 qui s’élevait à 0,98 euros, avant l’annonce des principales caractéristiques du projet d’Offre, et de respectivement 47% et 90% sur les moyennes des cours 1 et 3 mois (pondérés par les volumes) précédant le dépôt du projet d’Offre à l’AMF ;

• un complément de prix de 0,15 euros par action est offert aux porteurs de BSAR de la Société dans l’hypothèse où l’Initiateur franchirait le seuil de 95% des droits de vote de la Société au plus tard le 31 décembre 2014 sur une base entièrement diluée (en excluant les 550.000 Actions Gratuites, mais en tenant compte des actions auto-détenues par la Société, comme si ces dernières étaient détenues par l’Initiateur) ;

• l’Expert Indépendant estime que les opérations connexes à l’Offre, à savoir la conclusion d’un contrat de liquidité et d’un contrat de travail et d’avenants à des contrats de travail avec certains actionnaires de la Société et des engagements de l’Initiateur d’octroyer des actions gratuites à certains salariés actionnaires de la Société, ne remettent pas en cause l’équité du prix de l’Offre ;

• le rapprochement de PROS Holdings Inc. et Cameleon permettrait de mettre à profit la complémentarité des activités respectives des deux sociétés et d’accélérer le développement de celles-ci par les moyens suivants :

1. renforcement d’une activité d’édition de logiciels au niveau mondial sur le marché des CPQ (configure, price, quote pour configuration de produits, tarification, création de devis) et d’eCommerce, en combinant les actifs de Cameleon en France et aux Etats-Unis avec ceux de PROS Holdings, Inc. dans le reste du monde dans ce domaine ;

2. atteinte d’une taille critique permettant à l’entité combinée de jouer un rôle beaucoup plus important auprès des clients souhaitant rationaliser leurs processus de vente, en utilisant la science des données pour segmenter leurs bases clients et adapter leurs produits pour chaque client à chaque instant au meilleur prix.

• l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société. A ce titre, l’Initiateur envisage, grâce aux équipes de Cameleon Software de premier niveau basées à Toulouse, Paris, Lyon, et Chicago, de procéder dans les meilleurs délais à l’intégration des activités de la Société au sein de ses propres activités et notamment de combiner les deux lignes de produits afin de fournir aux clients du groupe PROS Holdings, Inc. une gamme de produits et services plus étendue, ainsi que des équipes de vente et de services plus étoffées avec une approche plus large et plus globalisée.

• aucune restructuration significative en matière d’emploi n’est envisagée à la suite de l’opération, et l’Initiateur soutient la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines actuellement en place au sein de la Société ;

• à l’issue de l’Offre et en cas de suite positive, l’Initiateur prévoit de modifier la composition du Conseil d’administration de la Société pour refléter son nouvel actionnariat et obtenir ainsi la majorité du Conseil d’administration de la Société ;

• l’Initiateur prévoit également de transformer la Société en société par actions simplifiée s’il devenait le seul actionnaire de cette dernière, conformément aux lois et règlements applicables.

• dans l’hypothèse où :

1. les actionnaires minoritaires ne détiendraient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (hors Actions Gratuites), l’Initiateur procèdera à un retrait obligatoire, moyennant une indemnité égale au prix de l’Offre, augmentée de 0,15 euro par action,

2. les actionnaires minoritaires ne détiendraient pas plus de 5 % de la somme des actions existantes de la Société (hors Actions Gratuites) et des actions nouvelles susceptibles d’être créées du fait de l’exercice des BSAR à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, l’Initiateur procèdera à un retrait obligatoire, moyennant une indemnité égale au prix de l’Offre, augmentée de 0,15 euro par BSAR ,

ou à défaut, si les conditions le permettent, demandera la radiation des actions et BSAR du marché réglementé d’Euronext Paris.

Au vu de ces éléments et après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, statuant à l’unanimité de ses membres présents, en ce compris les administrateurs indépendants, décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté, et considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Compte tenu de l’opportunité de liquidité immédiate que cette offre représente, à un prix attractif, y compris dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire, le Conseil d’administration, à l’unanimité des membres présents, en ce compris les administrateurs indépendants, recommande aux porteurs d’actions et de BSAR de la Société d’apporter leurs actions et BSAR à l’Offre.

A cet égard, les administrateurs qui détiennent des actions Cameleon (outre ceux qui ont conclu un engagement d’apport) indiquent qu’ils ont l’intention de les apporter à l’Offre.

En outre, le Conseil d’administration décide que les 50.815 actions auto-détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions à ce jour ne seront pas apportées à l’Offre. »

RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d’administration de la Société a ratifié lors de sa réunion du 24 octobre 2013 la désignation du cabinet Bellot Mullenbach et Associés en qualité d’expert indépendant.

Les conclusions de l’expert indépendant sur l’Offre sont les suivantes :

« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l’action Cameleon auxquelles nous parvenons ainsi que les primes et décotes extériorisées par rapport à ces valeurs par les prix de 2,05 ? par action et de 2,20 ? en cas de retrait, proposés dans le cadre de la présente offre :

Les conclusions de nos travaux résultent de la mise en oeuvre d’une approche multicritères qui a principalement reposé sur les méthodes de l’actualisation des flux futurs de trésorerie et sur la référence au cours de bourse, la méthode des comparables boursiers n’étant retenue qu’à titre de recoupement.

Comme indiqué dans le tableau de synthèse ci-dessus, le prix proposé de 2,20 ? par action en cas de retrait offre une prime sur le cours de bourse comprise entre 41% pour la moyenne des 20 clôtures relevées au 18 octobre 2013 et 26 % pour le cours le plus élevé relevé à cette date.

En revanche, ce prix d’Offre ne présente pas de prime par rapport à la valeur centrale qui découle de la méthode des DCF reposant sur un plan d’affaires ne tenant pas compte de synergies. Toutefois, il convient de noter qu’il est retenu un taux d’actualisation qui crédite pleinement, sans la pénaliser, la capacité du management à atteindre les objectifs ambitieux qu’il s’est fixé dans son plan d’affaires. La prise en compte d’une prime additionnelle pour risque d’exécution du plan d’affaires aurait conduit, selon nos calculs, à une valeur de 2,07 ? par action, sensiblement égale au prix de 2,05 ? proposé dans le cadre de l’Offre en l’absence de complément de prix.

Par ailleurs, il convient de mettre en perspective cette absence de prime avec, d’une part, la faible appétence manifestée par les investisseurs industriels lors du processus de recherche de partenaires, et d’autre part, les engagements d’apport à l’Offre pris – de manière non formelle à ce stade – par les deux plus importants actionnaires et investisseurs financiers que sont IRDI et SOPROMEC.

S’agissant du BSAR, les prix de 1,33 ? et de 1,48 ?, proposés en cas de retrait, sont égaux aux valeurs intrinsèques qui découlent de l’offre sur l’action. Compte tenu de l’existence d’une clause de forçage et du fait que son seuil de déclenchement est inférieur aux prix offerts pour l’action, nous sommes d’avis qu’il est fondé d’offrir ces valeurs intrinsèques aux porteurs de BSAR.

Enfin, les opérations connexes à l’Offre ne présentent pas, selon nos analyses, d’éléments de nature à rompre le principe d’égalité de traitement entre les actionnaires. En particulier, les avantages futurs proposés sous forme d’actions par l’Initiateur aux principaux managers de la Société et soumis à une condition de présence et soumises pour une part à des conditions de performance sont globalement plus attractifs que ceux auxquels pouvaient prétendre leurs bénéficiaires avant le rapprochement envisagé entre la Société et l’Initiateur mais nous semblent cohérents avec la politique de rémunération de PROS Holdings. Par ailleurs, les actions gratuites attribuées aux managers et non apportées à l’Offre du fait de leur période d’indisponibilité bénéficient de conditions de liquidité à horizon 2015 qui ne nous apparaissent pas conférer à leurs détenteurs un traitement plus favorable que celui offert aux actionnaires dans le cadre de la présente Offre, éventuellement suivie d’un retrait de la cote.

En conséquence et sous le bénéfice des éléments développés ci-avant, notre opinion est que les prix de 2,05 ? par action et de 1,33 ? par BSAR, offerts dans le cadre d’une offre volontaire offrant une liquidité immédiate, sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de Cameleon.

Dans le cas où l’Initiateur serait en mesure de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire dans les 3 mois à l’issue de la présente Offre, conformément aux disposition de l’article 237-14 du règlement général de l’AMF, notre opinion est que les prix de 2,20 ? et de 1,48 ? offerts respectivement pour l’action et pour le BSAR, seraient équitables, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de Cameleon Software (www.cameleon-software.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Cameleon Software
Le Galilée – 185 rue Galilée – 31670 Labège

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Cameleon Software seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Contact investisseurs

Monsieur Thibault de Bouville
Directeur Administratif et Financier
investor@cameleon-software.com.
Le Galillée 185 rue Galilée
31670 Labege cedex

^(*) 243.354 actions nouvelles sur exercice des Options et 2.522.409 actions nouvelles sur exercice des BSAR. 243.354 Options seront exerçables d’ici la clôture de l’Offre ; en conséquence, les actions nouvelles sous–jacentes aux Options, qui représentent 243.354 actions pourront en principe être apportées à l’Offre.