Le projet de rapprochement
entre Essilor et Luxottica progresse

  • Signature des traités d'apport partiel d'actifs
  • Structuration d'EssilorLuxottica
  • Adoption de la gouvernance future d'Essilor International

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Charenton-le-Pont, France (le 23 mars 2017 – 17h45) Après avoir recueilli les avis favorables des instances représentatives du personnel sur le projet de rapprochement avec Luxottica annoncé le 16 janvier 2017 et le soutien massif de Valoptec, association fédérant une grande partie des actionnaires salariés (représentant environ 8 % du capital), Essilor International franchit une nouvelle étape dans le processus de finalisation de la transaction.

Ainsi, le Conseil d'administration d'Essilor International réuni le 22 mars 2017 a approuvé :

1. La signature des projets de traités d'apport partiel d'actif relatifs à :

  • l'apport par Essilor International du principal de ses activités et participations à sa filiale détenue à 100%, Delamare Sovra devant être renommée Essilor International ;
  • l'apport par Delfin de l'intégralité de ses titres dans Luxottica (62,55 % du capital) [1]  en échange d'actions nouvelles émises par Essilor, sur la base d'une parité d'échange de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica.

Cet apport a fait l'objet d'une évaluation et l'émission d'un rapport d'évaluation par BNP Paribas.

2. Le dépôt et l'enregistrement auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le 10 avril 2017, du document d'information (Document E) qui décrit la logique de la transaction ainsi que les grands principes de l'accord du « Combination Agreement », à savoir : la création d'un acteur intégré et mondial de l'optique grâce au rapprochement de deux acteurs complémentaires, dans une logique de partenariat autour d'une structuration paritaire entre les deux parties. Conformément à ce qui a été annoncé le 16 janvier 2017, la société Essilor, acquéreuse des titres Luxottica et devant être renommée EssilorLuxottica, sera cotée sur Euronext Paris et conservera son siège social en France, où elle sera dotée de structures et d'équipes de direction, notamment financières.

3. Les projets de résolutions relatifs au projet de rapprochement entre Essilor International et Luxottica à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 mai 2017 et notamment les noms des administrateurs qui siégeraient, sous réserve de l'approbation des actionnaires, au sein du Conseil d'administration d'EssilorLuxottica à compter de la date de réalisation de l'apport des actions Luxottica, à savoir :

  • Huit membres désignés par Delfin :
    – Leonardo Del VECCHIO, Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica ;
    – Trois administrateurs représentant Delfin : Romolo BARDIN, Giovanni GIALLOMBARDO et Francesco MILLERI ;
    – Quatre administrateurs supplémentaires : Raffaella MAZZOLI, Gianni MION, Lucia MORSELLI et Cristina SCOCCHIA.


  • Huit membres désignés par Essilor International :
    – Hubert SAGNIÈRES, Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica ;
    – Juliette FAVRE, représentante des actionnaires salariés et Présidente de l'association Valoptec ;
    – Quatre administrateurs de l'actuel Conseil d'administration d'Essilor : Henrietta FORE, Bernard HOURS, Annette MESSEMER et Olivier PÉCOUX.
    – Deux administrateurs représentant les salariés, qui seront désignés par le Comité d'entreprise d'ici fin octobre 2017.

 
4. Une évolution de la gouvernance d'Essilor International  à l'issue de l'Assemblée générale du 11 mai 2017 (sous réserve du vote des actionnaires) avec les nominations de :

  • Jeanette WONG, Directrice exécutive au sein de DBS Group, nommée à titre provisoire au sein du Conseil d'administration d'Essilor International à compter du 22 mars 2017 et dont la nomination sera soumise à la ratification de l'Assemblée générale en remplacement de Benoît BAZIN qui a décidé de mettre un terme à son mandat. Le Conseil d'administration le remercie pour sa contribution efficace au cours des 8 dernières années ;
  • Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué d'Essilor depuis le 6 décembre 2016.

             
Sous réserve du vote des actionnaires, le Conseil d'administration d'Essilor International à l'issue de l'Assemblée générale du 11 mai 2017 se composerait comme suit : 

  • Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général d'Essilor International (2)
  • Philippe ALFROID, administrateur non libre d'intérêt ( [2] )
  • Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE, administrateur indépendant
  • Maureen CAVANAGH, administratrice représentant les actionnaires salariés
  • Juliette FAVRE, administratrice représentant les actionnaires salariés (2)
  • Henrietta FORE, administratrice indépendante
  • Louise FRÉCHETTE, administratrice indépendante
  • Yi HE, administrateur représentant les actionnaires salariés (2)
  • Franck HENRIONNET, administrateur représentant les salariés
  • Bernard HOURS, administrateur indépendant
  • Annette MESSEMER, administratrice indépendante
  • Marc ONETTO, administrateur indépendant
  • Olivier PECOUX, administrateur non libre d'intérêt
  • Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué d'Essilor International ( [3] )
  • Jeanette WONG, administratrice indépendante (3)

             
Composition du Conseil d'administration de la nouvelle société Essilor International (ex. Delamare Sovra) à compter de la date de la réalisation de l'apport des actions Luxottica :
La composition du Conseil d'administration serait identique à celle ci-dessus, l'administrateur représentant les salariés devant être choisi parmi les deux administrateurs des représentants des salariés siégeant au Conseil  d'administration d'EssilorLuxottica.

Prochaines étapes (voir également en annexes)  :
Essilor International tiendra deux Assemblées (Assemblée spéciale des titulaires d'actions à droit de vote double et Assemblée générale mixte) le 11 mai 2017.
Par ailleurs, les discussions concernant le processus de notification de l'opération auprès des autorités de concurrence progressent.

A propos d'Essilor
Essilor est le numéro un mondial de l'optique ophtalmique. De la conception à la fabrication, le groupe élabore de larges gammes de verres pour corriger et protéger la vue. Sa mission est d'améliorer la vision pour améliorer la vie. Ainsi, le groupe consacre plus de 200 millions d'euros par an à la recherche et à l'innovation pour proposer des produits toujours plus performants. Ses marques phares sont Varilux ® , Crizal ® , Transitions ® , Eyezen TM , Xperio ® , Foster Grant ® , Bolon TM et Costa ® . Essilor développe et commercialise également des équipements, des instruments et des services destinés aux professionnels de l'optique.
Essilor a réalisé un chiffre d'affaires net consolidé de plus de 7,1 milliards d'euros en 2016 et emploie 64 000 collaborateurs. Le groupe, qui distribue ses produits dans plus d'une centaine de pays, dispose de 33 usines, de
490 laboratoires de prescription et centres de taillage-montage ainsi que de 5 centres de recherche et développement dans le monde. Pour plus d'informations, visitez le site
www.essilor.com .
L'action Essilor est cotée sur le marché Euronext Paris et fait partie des indices Euro Stoxx 50 et CAC 40.  
Codes : ISIN : FR0000121667 ; Reuters : ESSI.PA ; Bloomberg : EI:FP.


CONTACTS

Relations Investisseurs
Véronique Gillet – Sébastien Leroy
Ariel Bauer – Alex Kleban
Tél. : +33 (0)1 49 77 42 16
Communication Corporate
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Tél. : +33 (0)1 49 77 45 02
Relations Presse
Maïlis Thiercelin

 

Tél. : +33 (0)1 49 77 45 02



Annexes

  • Eléments de calendrier
Au plus tard le 24 mars 2017Publication de l'accord entre Essilor International et Luxottica relatif au traité d'apport des actions Luxottica par Delfin
29 mars 2017 Publication du traité d'apport entre Essilor International et Delamare Sovra relatif à l'apport par Essilor Intenational de ses activités et participations à Delamare Sovra
Publication des projets de résolutions soumises aux Assemblées du 11 mai 2017
Au plus tard le 10 avril 2017Dépôt du Document E auprès de l'AMF
Fin avril 2017Réunion des porteurs d'obligations en Assemblées générales en vue d'approuver (i) le projet d'apport partiel d'actif d'Essilor International à sa filiale Delamare Sovra et le traitement en résultant pour leurs créances, (ii) la modification de l'objet social d'Essilor International
Le 11 mai 2017 (9h00 [4] ) Réunion d'une Assemblée spéciale des titulaires d'actions à droit de vote double prévoyant l'annulation des droits de vote double
11 mai 2017 (10h45 (4) ) Réunion d'une Assemblée générale mixte des actionnaires en vue d'approuver une série de résolutions ayant notamment pour objet

  • d'approuver (sous conditions suspensives):
    • les opérations d'apports,
    • la délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social à l'effet de rémunérer des titres apportés à l'offre publique d'échange qui serait initiée, conformément au droit italien, par Essilor International sur la société Luxottica,
  • de  modifier les statuts d'Essilor International
  • de nommer les 14 ( [5] ) administrateurs qui siégeraient au Conseil d'administration d'EssilorLuxottica
Après le 11 mai 2017 La réalisation de l'opération est attendue pour la fin du deuxième semestre 2017, sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives (autorisations par les autorités concernées), et serait suivie de l'offre publique d'échange obligatoire initiée par EssilorLuxottica visant l'ensemble des actions émises par Luxottica restant en circulation.
  • Biographies des nouveaux administrateurs

Madame Jeanette WONG est directrice exécutive au sein de DBS Group, en charge des services bancaires aux institutions regroupant les services bancaires aux entreprises, la division « Global Transactions Services », le Conseil stratégique et les fusions acquisitions. De 2003 à 2008, elle a occupé la fonction de Directrice financière du groupe DBS. Avant de rejoindre la banque DBS, Madame Jeanette WONG a travaillé chez JP Morgan pendant 16 ans. Elle y a assumé des responsabilités régionales pour l'activité « Global Market », « Emerging Market Sales » et « Trading Business » en Asie et a également été à la tête de JP Morgan Singapour de 1997 à 2002. La carrière de Madame Jeanette WONG a débuté en 1982 à la Banque Paribas puis à Citibank de 1984 à 1986 avant de rejoindre JP Morgan en 1986.

Monsieur Laurent VACHEROT est Directeur Général Délégué d'Essilor International depuis le 6 décembre 2016 après avoir occupé le poste de Directeur Général Adjoint depuis 2010. Monsieur Laurent VACHEROT est entré chez Essilor en 1991 en qualité de Directeur du Contrôle de Gestion. Il a dirigé les affaires au Canada puis aux États-Unis avant de prendre la tête de la Direction Financière en 2007. Lors de sa désignation aux fonctions de Directeur Général Adjoint d'Essilor en 2010, il a pris la responsabilité du département Informations & Technologie, des Relations Investisseurs et de la région Amérique latine. Les divisions Équipements et Instruments lui ont été rattachées en 2011. Depuis sa désignation en qualité de Directeur Général Délégué, il supervise l'ensemble des responsables opérationnels qui lui rapportent directement. Monsieur Laurent VACHEROT est diplômé de l'École Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris .


Disclaimers

Enoncés prévisionnels  
Ce document comprend des énoncés prévisionnels, y compris des énoncés prévisionnels au sens de la loi dite Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prévisionnels comprennent, sans que cela soit limitatif, les déclarations relatives à la proposition de rapprochement entre Essilor et Luxottica (concernant les bénéfices, résultats, effets et délais d'une opération), toutes déclarations relatives à la situation financière future attendue d'Essilor (et la situation financière future combinée attendue d'Essilor et Luxottica), ainsi qu'aux résultats d'exploitation, flux de trésorerie, dividendes, plans de financement, stratégie d'affaires, budgets, dépenses en capital, positions concurrentielles, opportunités de croissance, plans et objectifs de gestion, et déclarations contenant des mots tels que « anticipe », « se rapproche », « croit », « prévoit », « estime », « s'attend », « projette », « pourrait », « ferait », « devrait », « fera », «entend », « peut », « potentiel », « hausse », et autres expressions similaires. Les énoncés contenus dans ce communiqué de presse concernant les perspectives d'affaires ou la performance économique future, la rentabilité prévue, les revenus, dépenses, dividendes ou autres éléments financiers, et la croissance de la ligne de produits ou de services d'Essilor (et les activités combinées d'Essilor et Luxottica),ainsi que d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques, sont des énoncés prévisionnels qui sont des estimations reflétant le meilleur jugement d'Essilor sur la base des informations actuellement disponibles. De tels énoncés prévisionnels sont par nature incertains, et les actionnaires et autres investisseurs potentiels doivent reconnaître que les résultats effectifs sont susceptibles de différer substantiellement des attentes d'Essilor en conséquence d'une variété de facteurs. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, dont nombresont inconnus et nombre desquels Essilor et Luxottica sont incapables de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets réels d'Essilor concernant le groupe formé par Essilor et Luxottica et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ces risques et incertitudes comprennent, sans que cela soit limitatif, les facteurs de risque discutés ou identifiés dans les documents publics qui ont été, ou seront, déposés par Essilor et/ou Luxottica auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF») et/ou la United States Securities and Exchange Commission (la «SEC») occasionnellement. Essilor prévient les investisseurs que tous les énoncés prévisionnels formulés par Essilor ne sont pas des garanties de performance future. Essilor décline toute obligation de mettre à jour de tels facteurs ou d'annoncer publiquement les résultats de toute révision à l'un quelconque des énoncés prévisionnels pour refléter des évolutions ou événements futurs.

Autres informations importantes
Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre de vente ou d'échange ou la sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange de tous titres. En lien avec l'opération proposée, Essilor entends déposer (i) auprès de l'AMF, un prospectus et tous autres documents pertinents en lien avec la cotation de ses actions à émettre en contrepartie de l'apport par Delfin de ses actions Luxottica, (ii) auprès de la CONSOB italienne, un prospectus et tous autres documents pertinents en lien avec l'offre publique d'échange portant sur les actions Luxottica, et (iii) auprès de la SEC d'importants documents relatifs à l'opération envisagée y compris la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 qui contiendra un prospectus relatif à l'opération proposée, une déclaration d'offre publique d'achat sur l'annexe TO ( Schedule TO) et tous autres documents pertinents. IL EST VIVEMENT RECOMMANDE AUX INVESTISSEURS ET DETENTEURS DE TITRES DE LIRE ATTENTIVEMENT TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS DEPOSES AUPRES DE L'AMF, LA CONSOB ET LA SEC, Y COMPRIS LE PROSPECTUS LORSQU'IL SERA DISPONIBLE, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE L'OPERATION PROPOSEE. Les investisseurs et détenteurs de titre peuvent obtenir gracieusement une copie du prospectus ainsi que des autres documents déposés auprès des autorités (lorsqu'ils seront disponibles) sur le site de l'AMF, www.amf-france.org , le site de la CONSOB,  www.consob.it , et le site de la SEC,  www.sec.gov . Ces documents, une fois déposés, peuvent être obtenus gracieusement sur le site d'Essilor à  www.essilor.com  ou en contactant l'équipe en charge des relations avec les investisseurs chez Essilor au : +33(0) 1 49 77 42 16 / e-mail :  invest@essilor.com .



[1] Au 31 décembre 2016.

[2] Renouvellement de mandat soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2017

[3] Nomination soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2017

([4]) Heure de Paris

([5]) Les 2 administrateurs représentants les salariés seront désignés suivant les modalités définies par les statuts d'Essilor International


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Source: Essilor International via GlobeNewswire

HUG#2090209

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