PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR) :

COMMUNIQUÉ DU 23 NOVEMBRE 2021 RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ EUROPCAR MOBILITY GROUP EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EUROPCAR MOBILITY GROUP INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ GREEN MOBILITY HOLDING S.A.

Le présent communiqué a été établi et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-27, 3° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).   En application de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-26 de son règlement général, l’AMF a apposé le visa n° 21-500, en date du 23 novembre 2021 sur la note en réponse établie par Europcar Mobility Group relative à l’offre publique d’achat initiée par Green Mobility Holding S.A. (la « Note en Réponse »).

La Note en Réponse est disponible sur les sites internet d’Europcar Mobility Group (www.europcar-mobility-group.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à la disposition du public sans frais au siège social d’Europcar Mobility Group, 13 ter, boulevard Berthier, 75017 Paris.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Europcar Mobility Group seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Europcar Mobility Group décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 du règlement général de l’AMF, Green Mobility Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 30.000 euros, dont le siège social est situé 19-21, route d’Arlon, 8009 Strassen, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B257696 (ci-après l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d’Europcar Mobility Group S.A., société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 13 ter boulevard Berthier à Paris (75017), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 489 099 903 (« Europcar Mobility Group » ou la « Société » et ensemble avec ses filiales directes et indirectes, le « Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société (les « Actions ») qu’ils détiennent au prix de 0,50 centimes d’euros par Action (le « Prix de l’Offre »), sous réserve des ajustements décrits en section 1.2.3 de la Note en Réponse, dans le cadre d’une offre publique d’achat (l’ « Offre ») dont les termes et conditions sont décrits dans la note d’information préparée par l’Initiateur (la « Note d’Information »).

Selon la Note d’Information, l’Initiateur est intégralement détenu par Volkswagen Finance Luxemburg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 19-21, route d’Arlon, 8009 Strassen, Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B166745 (« VFL »), une filiale détenue à 100 % par Volkswagen Aktiengesellschaft, une société de droit allemand (Aktiengesellschaft), dont le siège social est situé Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Allemagne, immatriculée au registre du commerce du tribunal de Braunschweig sous le numéro HRB 100484 (« Volkswagen »). L’Initiateur a vocation à devenir, à l’issue de l’Offre, conjointement détenu par :

– VFL, à hauteur de 66 % du capital et des droits de vote de l’Initiateur ;

– Trinity Investments Designated Activity Company, société à responabilité limitée de droit irlandais (limited liability company) dont le siège social est situé Fourth Floor, 3 George’s Dock, IFSC, Dublin 1, Ireland et immatriculée au registre des sociétés d’Irlande sous le numéro 535698 (« Trinity Investments »), une entité du groupe Attestor Limited (« Attestor »), à hauteur de 27 % du capital social et des droits de vote de l’Initiateur ; et

– Pon Holdings B.V., société de droit néerlandais (Besloten Vennootschap), dont le siège social est situé Stadionplein 28, 1076CM Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée au registre commercial néerlandais sous le numéro 08017970 (« Pon »), à hauteur de 7 % du capital social et des droits de vote de l’Initiateur)

(Volkswagen, Attestor et Pon, ensemble le « Consortium »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code FR0012789949 (ticker : EUCAR).

L’Initiateur indique dans la Note d’Information qu’à la date de la Note d’Information, Trinity Investments, entité du groupe Attestor qui est membre du Consortium détient 641.514.896 Actions représentant 12,79 % du capital social et des droits de vote de la Société (la « Participation d’Attestor ») et s’est engagé à apporter toutes ces Actions à l’Offre comme indiqué en section 5.3 de la Note en Réponse, étant précisé qu’aucune autre entité du groupe Attestor ne détient d’action ou de droit de vote de la Société. Ni l’Initiateur ni les autres membres du Consortium ne détiennent d’action ou de droit de vote de la Société, étant précisé qu’aucune entité appartenant au groupe Volkswagen ou au groupe Pon ne détient d’action ou de droit de vote de la Société.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :

– qui sont émises à la date de la Note d’Information, à l’exclusion toutefois des actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l’Offre, conformément à la décision du conseil d’administration de la Société en date du 17 septembre 2021 dans le cadre de son avis motivé relatif à l’Offre) soit un nombre total maximum de 5.007.087.758¹ Actions ;

– qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (le cas échéant et telle que définie à la section 1.3.3 de la Note en Réponse), à raison de l’acquisition définitive et de la remise des Actions au titre du Plan d’AGA 2019 (tel que ce terme est défini à la section 1.2.5 de la Note en Réponse), soit à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum de 797.000 actions nouvelles ;

soit un nombre total maximum de 5.007.884.758 Actions.

À la date de la Note en Réponse, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société en dehors du Plan d’AGA 2019 mis en place par la Société au bénéfice de certains dirigeants et salariés décrites en section 1.2.5 de la Note en Réponse.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les Actions non apportées à l’Offre, à l’issue de l’Offre (ou de l’Offre Réouverte), en application des dispositions de l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas et Bank of America Europe DAC – Succursale en France (“Bank of America”) (ensemble les « Etablissements Présentateurs ») ont déposé le 20 septembre 2021, en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, le projet d’Offre et le projet de note d’information auprès de l’AMF. Seule BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit en section 1.2.6 de la Note en Réponse et en section 2.10.1 de la Note d’Information. L’Offre inclut également un seuil de renonciation supérieur au seuil de caducité, conformément à l’article 231-9, II du règlement général de l’AMF, tel que décrit en section 1.2.7 de la Note en Reponse et à la section 2.10.2 de la Note d’Information.

Par ailleurs, selon la Note d’Information, l’Offre est soumise à titre de condition suspensive à l’Autorisation Concurrence de l’UE, telle que définie et décrite en section 1.2.8 de la Note en Réponse (et à la section 2.10.3 de la Note d’Information).

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté en section 1.4 de la Note en Réponse et à la section 2.11 de la Note d’Information.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil d’administration d’Europcar Mobility Group est actuellement composé de :

– M. Alexandre de Juniac (président du conseil d’administration)* ;

– Mme. Caroline Parot ;

– Mme. Sylvie Veilleux* ;

– Mme. Martine Gerow* ;

– M. Carl Leaver ;

– M. Simon Franks ;

– Mme. Carol Sirou* ; et

– Mme. Adèle Mofiro.

* Administrateurs indépendants conformément aux critères d’indépendance du Code Afep-Medef.

M. Laurent David est censeur au sein du conseil d’administration de la Société.

Le 7 juin 2021, les membres du Consortium ont adressé à la Société une lettre dans laquelle ils exprimaient leur intérêt pour une opération sur le capital de la Société au prix de 0,44 euros par Action.

Compte tenu de la nécessité de mettre en place une procédure de gouvernance appropriée pour l’étude de cette proposition et de tout autre proposition alternative ou concurrente, le conseil d’administration a décidé, dans sa réunion du 8 juin 2021, de constituer le Comité Ad Hoc conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, composé de :

– M. Alexandre de Juniac (président du Comité Ad Hoc) ;

– Mme. Martine Gerow ; et

– M. Carl Leaver,

étant précisé que Mme. Caroline Parot, en sa qualité de directrice générale de la Société, et M. Laurent David, en sa qualité de censeur (dont la nomination a été ratifiée par l’assemblée générale de la Société en date du 30 juin 2021), ont participé, en tant qu’invités, aux travaux du Comité Ad Hoc.

Le 13 juin 2021, le conseil d’administration de la Société, à l’unanimité (à l’exclusion de M. Simon Franks qui, en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor, s’était retiré des travaux du conseil) refusa l’offre initiale du Consortium, en déclarant que le prix proposé ne reflétait ni la pleine valeur ni le potentiel de création de valeur de la Société, tout en laissant la porte ouverte à d’éventuelles discussions en cas d’augmentation significative du prix.

Le 17 juin 2021, en prévision d’éventuelles discussions avec les membres du Consortium, le conseil d’administration (à l’exclusion de M. Simon Franks qui, en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor, s’était retiré des travaux du conseil), sur recommandation du Comité Ad Hoc, nomma l’Expert Indépendant conformément à l’article 261-1, I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF avec pour mission d’établir un rapport sur les conditions financières de l’offre, y compris, si tel est l’opinion de l’Expert Indépendant, un avis sur le caractère équitable du prix de l’Offre.

Lors de sa réunion du 28 juillet 2021, le conseil d’administration de la Société a, à l’unanimité (à l’exclusion de M. Simon Franks qui, en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor, s’était retiré des travaux du conseil, et de Mme. Caroline Parot, qui n’a participé ni aux délibérations ni au vote) et sur recommandation du Comité Ad Hoc :

– accueilli favorablement l’opération proposée par le Consortium, exprimant un avis positif préliminaire selon lequel l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses employés et des autres parties prenantes, étant précisé que cet avis positif préliminaire serait revu conformément aux devoirs fiduciaires des administrateurs à la remise du rapport de l’Expert Indépendant ;

– approuvé, conformément à son règlement intérieur et à l’article L. 225-38 du code de commerce, la conclusion du TOA par la Société² ; et

– confirmé la mission de l’Expert Indépendant afin d’obtenir son opinion sur la base de laquelle le conseil d’administration de la Société rendrait son avis motivé.

Le 16 septembre 2021, le conseil d’administration de la Société a, à l’unanimité (à l’exclusion de M. Simon Franks qui, en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor, s’était retiré des travaux du conseil, et de Mme. Caroline Parot, qui n’a participé ni aux délibérations ni au vote) et sur recommandation du Comité Ad Hoc, approuvé, conformément à son règlement intérieur et à l’article L. 225-38 du code de commerce, la conclusion par la Société d’un avenant au TOA afin de clarifier et d’ajuster certaines dispositions concernant, notamment, les intentions de l’Initiateur, le Contrat de Liquidité (tel que défini à la section 1.2.5.2 ci-avant) et les bonus et le plan d’intéressement de l’équipe de direction³.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 17 septembre 2021, sous la présidence de M. Alexandre de Juniac, président du conseil d’administration, en présence du cabinet Ledouble, afin d’étudier l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses employés. Tous les administrateurs de la Société étaient présents ou représentés en personne ou par visioconférence.

En amont de cette réunion, les documents suivants ont été mis à la disposition des administrateurs :

– le projet de note d’information devant être déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 20 septembre 2021, intégrant le contexte et les raisons de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les termes de l’Offre et les éléments nécessaires à l’appréciation du Prix de l’Offre ;

– le projet d’avis motivé préparé par le Comité Ad Hoc conformément à l’article 261-1, III du RGALF ;

– le rapport du cabinet Ledouble, Expert Indépendant ;

– le projet de note en réponse de la Société préparé conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF ; et

– l’avis du comité social et économique d’Europcar International sur l’Offre en date du 3 septembre 2021 et le rapport du cabinet d’expertise-comptable (Secafi) désigné par ledit comité conformément aux articles L. 2312-42 et suivants du code du travail.

Le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 17 septembre 2021, a ainsi rendu l’avis motivé suivant, à l’unanimité de ses membres (à l’exclusion de M. Simon Franks qui, en sa qualité d’administrateur nommé sur proposition d’Attestor, s’était retiré des travaux du conseil, et de Mme. Caroline Parot, qui n’a participé ni aux délibérations ni au vote) :

« […] Travaux et conclusions de l’expert indépendant

Lors de sa réunion du 17 juin 2021, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’administration a désigné le cabinet Ledouble, représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Le processus et le fondement de la désignation de l’expert indépendant seront rappelés lors de la présentation des travaux du comité ad hoc.

Le Président indique que le comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l’expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Les représentants du cabinet Ledouble, Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, résument alors au Conseil les conclusions des travaux de l’expert indépendant :

« Synthèse

Conformément au champ de saisine de l’Expert Indépendant (§ 1.1), nous nous sommes attachés à vérifier :

• le caractère équitable du Prix de l’Offre au regard de la valeur de l’Action issue de l’Evaluation Multicritère
• l’existence d’un Complément de Prix et d’un Ajustement de Prix en ligne avec les dispositions des Engagements d’Apport ;
• l’absence de dispositions dans les Accords et Opérations Connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires dont les titres sont visés par l’Offre. Nous avons porté une attention particulière sur le schéma de sortie possible des fonds Attestor et Pon du capital de Green Mobility Holding au niveau :
  • des conditions de rémunération de l’investissement en capital d’Attestor ;
  • des rendements annuels minimums garantis de certaines Promesses.

Nous rappelons que nous apprécions le Prix de l’Offre par référence aux conditions financières de l’Offre et à l’évaluation de l’Action dans les circonstances actuelles, lesquelles, par définition, diffèrent des conditions dans lesquelles les actionnaires ont pu, au cas par cas, acquérir leurs titres.

Nous constatons que :

• le marché de la location de véhicules de courte durée en mutation a été et reste impacté par la Crise Sanitaire ; parallèlement, les acteurs du secteur évoluent en renforçant leur digitalisation, dans la perspective de nouvelles formes de mobilité ;
• la valeur fondamentale de l’Action en DCF a été modélisée au travers :
  • du Plan d’Affaires de la Société dont nous avons constaté le caractère volontariste au regard des difficultés du Groupe à réaliser historiquement ses prévisions et du contexte de la Crise Sanitaire ;
  • du Plan d’Affaires de l’Initiateur qui prévoit une sortie de Crise Sanitaire plus lente que le Plan d’Affaires de la Société, un accroissement de la rentabilité et un renforcement des investissements du Groupe ;
• le Prix de l’Offre extériorise une prime par rapport aux conditions des dernières augmentations de capital de la Société intervenues lors de la Restructuration ; depuis lors et jusqu’aux rumeurs de l’Offre, le cours de bourse de l’Action n’a pas dépassé le Prix de l’Offre ;
• les actionnaires dont les titres sont visés par l’Offre bénéficient d’une liquidité de ces titres au Prix de l’Offre de 0,50 €, appréciable au regard de l’ensemble des valeurs centrales résultant de l’Évaluation Multicritère et des fourchettes de primes qui en découlent.

Par ailleurs, nous avons obtenu la confirmation que :

• comme indiqué dans le Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’attendait du rapprochement avec Europcar que des synergies sur les coûts de financement (§ 2.9) ;
• la Société n’a reçu aucune proposition a un prix supérieur au Prix de l’Offre.

Les Accords et Opérations Connexes n’emportent pas de conséquence sur notre appréciation du caractère équitable des termes de l’Offre.

Conclusion

À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action :

• nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 0,50 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’Europcar apportant leurs titres à l’Offre ;
• nous n’avons pas identifié, dans les Accords et Opérations Connexes, de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires d’Europcar dont les titres sont visés par l’Offre. »

Travaux et recommandations du comité ad hoc

M. Alexandre de Juniac, en sa qualité de président du comité ad hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Processus de nomination de l’expert indépendant

Les membres du comité ad hoc ont examiné le profil et l’expérience d’une sélection de cabinet de conseil financier de premier plan, ainsi que les opérations notables que certains d’entre eux ont réalisées avec la Société et qui pourraient affecter leur indépendance.

A l’issue de cette revue, le 17 juin 2021, le cabinet Ledouble a été retenu par le comité ad hoc en raison de son expérience récente dans des opérations comparables et complexes, de sa réputation et de l’absence de tout conflit d’intérêts.

Le cabinet Ledouble a confirmé ne pas être en situation de conflit d’intérêts et disposer des moyens matériels suffisants et de la disponibilité nécessaire pour réaliser sa mission dans le calendrier envisagé.

A la lumière de ce qui précède, le comité ad hoc a décidé de recommander la nomination du cabinet Ledouble au Conseil, qui a ratifié cette proposition le même jour (17 juin 2021).

Travaux du comité ad hoc et interactions avec l’expert indépendant

– A compter de la constitution du comité ad hoc, les membres du comité ad hoc ont participé au total à 27 réunions entre le 9 juin 2021 et le 17 septembre 2021 pour les besoins de leur mission, dont 4 en présence de l’expert indépendant, tel que détaillé ci-après. Compte tenu des contraintes sanitaires liées à la pandémie de Covid-19, l’intégralité des réunions du comité ad hoc et des échanges de ses membres avec les différents intervenants ont eu lieu par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence ;

– Des réunions de suivi périodiques ont été mises en place, à l’occasion desquelles les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration et la direction de la Société ont tenu les membres du comité ad hoc informés de l’avancement de l’opération envisagée, et plus particulièrement des évolutions du calendrier envisagé, des discussions avec les membres du Consortium, des projets d’accords entre les différentes parties (y compris le TOA), du processus de consultation des salariés, des notifications réglementaires et des discussions avec l’AMF ;

– Le 9 juin 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société pour procéder à un examen préliminaire des termes et caractéristiques de la proposition initiale du Consortium reçue le 7 juin 2021 au prix de 0,44€ par action ;

– Le 11 juin 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société afin de recevoir une présentation sur certaines considérations d’évaluation préliminaires et de discuter des prochaines étapes concernant la réponse du Conseil d’administration à la proposition initiale du Consortium ;

– Le 15 juin 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société afin d’être informé de la réaction des conseils financiers du Consortium à la lettre de réponse du Conseil d’administration en date du 14 juin 2021 (qui avait transmis le message selon lequel la proposition initiale du Consortium au prix de 0,44€ ne reflétait pas la pleine valeur de la Société et son potentiel de création de valeur, tout en laissant la porte ouverte à des discussions potentielles en cas d’augmentation significative du prix) et de discuter des prochaines étapes ;

– Le 17 juin 2021, le comité ad hoc s’est réuni avec les conseils juridiques et financiers de la Société et du Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société pour discuter des prochaines étapes concernant la réponse de la Société à la proposition initiale du Consortium et de la réunion potentielle à organiser entre les équipes dirigeantes, comme suggéré par les représentants de Volkswagen.

Contacts

Europcar Mobility Group

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