PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers.
Présentée par
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Morgan Stanley Europe SE Banque présentatrice |
Morgan Stanley Bank AG Banque présentatrice et garante |
COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION D’INMOBILIARIA COLONIAL
TERMES DE L’OFFRE : 46,66 euros et 5 actions ordinaires nouvelles Inmobiliaria Colonial à émettre (coupon détaché) contre une action Société Foncière Lyonnaise apportée (coupon détaché) (la « Parité »)
DURÉE DE L’OFFRE : 15 jours de négociation
Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général
AVIS IMPORTANT
Les actions Inmobiliaria Colonial qui seront remises en échange sont des titres étrangers admis sur des marchés réglementés espagnols uniquement inscrits en compte sur Iberclear. Aucune demande d’admission sur un marché réglementé français ne sera faite. Les actionnaires souhaitant apporter leurs titres à l’Offre doivent par conséquent s’assurer que l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions Société Foncière Lyonnaise sont inscrites, sont en mesure de conserver des titres étrangers.
Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Société Foncière Lyonnaise, Inmobiliaria Colonial ne demandera pas à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
Le projet de note d’information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Inmobiliaria Colonial sera mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Le présent communiqué a été établi par Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.
Le projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Inmobiliaria Colonial (www.inmocolonial.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
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Inmobiliaria Colonial Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid Espagne |
Morgan Stanley Europe SE (Succursale à Paris) 61 rue de Monceau, 75008 Paris France |
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE
1.1. Introduction
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., société anonyme de droit espagnol, ayant un capital social de 1.270.286.952,50 euros, dont le siège social est sis au Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid (Espagne), immatriculée au registre du commerce de Madrid sous le numéro A-28027399 (« Colonial » ou l’« Initiateur ») dont les actions sont admises aux négociations sur les marchés réglementés de Barcelone et Madrid, sous le code ISIN ES0139140174, offre de manière irrévocable aux actionnaires de Société Foncière Lyonnaise, société anonyme de droit français ayant un capital social de 93.057.948 euros, dont le siège social est sis au 42 rue de Washington, 75008 Paris (France), immatriculée sous le numéro 552 040 982 R.C.S. Paris (« SFL » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris (« Euronext Paris »), sous le numéro ISIN FR0000033409, d’acquérir la totalité des actions SFL qu’ils détiennent dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).
Au titre de l’Offre, l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société d’acquérir les actions SFL qu’ils détiennent en contrepartie pour une action SFL (coupon détaché) apportée à l’Offre :
– d’une somme en numéraire de 46,66 euros ; et
– 5 actions ordinaires nouvelles Colonial à émettre (coupon détaché) (la « Parité »).
À la connaissance de l’Initiateur, le nombre d’actions existantes de la Société est, à la date du projet de note d’information, de 46.528.974 actions représentant autant de droits de vote théoriques.
À la date du projet de note d’information, l’Initiateur détient directement 38.018.307 actions et autant de droits de vote théoriques de la Société, représentant 81,71% du capital et des droits de vote théoriques de la Société1.
À la connaissance de l’Initiateur et à l’exception des Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la Section 2.6.1 du présent communiqué), il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société (y compris des plans d’options) pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
Par ailleurs, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A., société anonyme de droit français régie par le Code des assurances, dont le siège social est sis au 16-18 boulevard de Vaugirard, 75015 Paris (France), immatriculée sous le numéro 334 028 123 R.C.S. Paris (« Predica »), s’est engagée dans le cadre du Contrat d’Apport et du Contrat d’Asset Swap2 à n’apporter à l’Offre aucune des 5.992.903 actions SFL qu’elle détient dans la mesure où Predica s’est engagée, sous conditions suspensives, à :
(i) apporter à Colonial 2.328.644 actions SFL dans le cadre de l’Apport ; et
(ii) échanger avec SFL 3.664.259 actions SFL au titre de l’Asset Swap mis en œuvre dans le cadre du programme de rachat de SFL en vue d’une réduction de capital de SFL (voir Section 1.3.9 du présent communiqué),
étant précisé que Predica a accepté de mettre lesdites actions SFL sous séquestre (à l’exception de 25 actions SFL détenues par Predica au nominatif pur) jusqu’à la clôture définitive de l’Offre (sauf pour mettre en œuvre l’Apport et l’Asset Swap) aux termes d’un contrat conclu en date du 3 juin 2021 désignant Caceis comme tiers séquestre.
En conséquence, l’Offre vise la totalité des actions SFL d’ores et déjà émises et non détenues par l’Initiateur, à l’exception des 5.992.903 actions SFL que Predica s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit à la date du projet de note d’information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 2.517.764 actions SFL.
Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les 200.664 Actions Gratuites Non Acquises et les 130.134 Actions Gratuites Acquises encore en Période de Conservation ou en Période de Conservation Renforcée (tel que ces termes sont définis à la Section 2.6.1 du présent communiqué, les Actions Gratuites Non Acquises et les Actions Gratuites Acquises encore en Période de Conservation ou en Période de Conservation Renforcée étant ci-après dénommées les « Actions Gratuites Indisponibles »), à la date estimée de la clôture de l’Offre ne pourront pas être apportées à l’Offre et bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit à la Section 2.6.2 du présent communiqué.
Conformément à l’article 231-12 du règlement général de l’AMF, l’Offre est soumise à l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’Initiateur, convoquée par le conseil d’administration de Colonial le 3 juin 2021 et qui se tiendra sur première convocation le 27 juin 2021 ou sur seconde convocation le 28 juin 2021, de la résolution relative à l’émission des actions ordinaires nouvelles Colonial à remettre dans le cadre de l’Offre (voir Section 2.7 du présent communiqué).
Il est précisé que l’Initiateur n’agit pas et n’entend pas agir de concert vis-à-vis de la Société avec un tiers ou un actionnaire de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 16 juin 2021, Morgan Stanley Europe SE et Morgan Stanley Bank AG (ensemble les « Établissements Présentateurs ») ont déposé en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre, l’Offre et le projet de note d’information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. Seule Morgan Stanley Bank AG garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, soit à titre indicatif, du 22 juillet au 11 août 2021 inclus.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.
1.2. Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1. Contexte de l’Offre
Colonial est une société foncière espagnole cotée dont les actions sont admises aux négociations sur les marchés réglementés de Barcelone et de Madrid et ayant opté pour le régime espagnol des sociétés d’investissement immobilier cotées. Elle est spécialisée dans les actifs de bureaux prime à Barcelone (12%), Madrid (26%) et, par l’intermédiaire de sa participation majoritaire au capital de SFL, Paris (62%).
SFL est une société foncière française cotée dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris et ayant opté pour le régime français des sociétés d’investissement immobilier cotées. SFL a axé son activité sur l’immobilier de bureaux prime situés essentiellement dans le quartier central d’affaires de Paris.
Au 31 décembre 2020, le patrimoine de SFL est constitué de 20 actifs (80% de bureaux, 19% de commerces et hôtel et 1% d’habitation en valeur), implantés dans le cœur de Paris et dans les meilleurs emplacements du Croissant Ouest parisien.
Le projet d’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet global de l’Initiateur de rationalisation de l’actionnariat de SFL et d’accroissement de la participation détenue par l’Initiateur au capital de SFL consistant :
– d’une part, en un dépôt par l’Initiateur du projet d’Offre ; et
– d’autre part, en une sortie de Predica du capital de SFL par l’intermédiaire d’un échange par Predica de sa participation dans SFL et dans deux joint-ventures co-détenues avec SFL contre des titres de l’Initiateur et une participation dans quatre joint-ventures à constituer et qui seront co-détenues avec SFL.
Le Conseil d’administration de SFL a décidé le 8 avril 2021 à l’unanimité de ses membres de nommer, sur avis de son comité des administrateurs indépendants, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Péronnet et Christophe Lambert, en qualité d’expert indépendant dans le cadre des dispositions de l’article 261-1, I-1° et 4° du règlement général de l’AMF, chargé d’établir :
(i) un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF ;
(ii) un rapport sur (a) les modalités du rachat par SFL d’une partie des actions SFL détenues par Predica (conformément à la position-recommandation de l’AMF 2017-04) et (b) sur les conventions réglementées qui seront conclues entre SFL et Predica dans le cadre de l’Asset Swap et du rachat par SFL d’une partie des actions SFL détenues par Predica (conformément à la recommandation de l’AMF 2012-05).
Il est précisé que l’assemblée générale extraordinaire de l’Initiateur sera appelée à statuer au vu de rapports du Conseil d’administration de Colonial relatifs aux augmentations de capital dans le cadre de l’Offre et de l’Apport et d’un rapport établi par l’expert indépendant Grant Thornton, S.L.P., chargé d’apprécier la valeur des apports au titre de l’Offre et de l’Apport, qui seront mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de Colonial (www.inmocolonial.com) et au siège social de Colonial à compter de la convocation de l’assemblée générale extraordinaire de Colonial.
Le 3 juin 2021, l’Initiateur et Predica ont conclu le Contrat d’Apport et SFL et Predica ont conclu le Contrat d’Asset Swap.
L’annonce de l’opération et les termes de l’Offre ont fait l’objet de communiqués de presse de l’Initiateur et de SFL le 3 juin 2021, disponibles sur les sites internet de l’Initiateur (www.inmocolonial.com) et de SFL (www.fonciere-lyonnaise.com).
1.2.2. Répartition du capital et des droits de vote de la Société
Répartition du capital et des droits de vote de SFL à date
Sur la base de l’information publique, le capital social de la Société s’élève, à date, à 93.057.948 euros, divisé en 46.528.974 actions ordinaires de deux (2) euros de valeur nominale chacune.
À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de SFL étaient répartis comme suit au 31 mai 2021 :
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Actionnaires |
Nombre |
% du capital et |
% des droits de |
|
Colonial |
38.018.307 |
81,71% |
81,91% |
|
Predica |
5.992.903 |
12,88% |
12,91% |
|
Autres filiales du Groupe Crédit Agricole4 |
132.287 |
0,28% |
0,28% |
|
Sous-total Groupe Crédit Agricole |
6.125.190 |
13,16% |
13,20% |
|
Flottant |
2.273.532 |
4,89% |
4,90% |
|
Auto-détention SFL |
111.945 |
0,24% |
– |
|
Total |
46.528.974 |
100% |
100% |
Répartition du capital et des droits de vote de SFL en cas de réalisation de l’Apport et de l’Asset Swap à la clôture de l’Offre et si aucun titre SFL n’était apporté à l’Offre
Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la clôture de l’Offre, sur la base du capital et des droits de vote au 31 mai 2021, en cas de réalisation de l’Apport et de l’Asset Swap (tels que ces termes sont définis à la Section 1.3.9) mais en l’absence d’apport de titres SFL à l’Offre :
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Actionnaires |
Nombre |
% du capital et |
% des droits de |
|
Colonial |
40.346.951 |
94,13% |
94,37% |
|
Predica |
– |
– |
– |
|
Autres filiales du Groupe Crédit Agricole6 |
132.287 |
0,31% |
0,31% |
|
Flottant |
2.273.532 |
5,30% |
5,32% |
|
Auto-détention SFL |
111.945 |
0,26% |
– |
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Total |
42.864.715(*) |
100% |
100% |
(*) Comme indiqué à la Section 1.3.9, les 3.664.259 actions SFL détenues par Predica et échangées par Predica à SFL au titre de l’Asset Swap dans le cadre du programme de rachat de SFL seront annulées le jour de la réalisation de l’Asset Swap.
1.2.3. Titres et droits donnant accès au capital de la Société
À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions Gratuites Non Acquises décrites à la Section 2.6.1 du présent communiqué.
Il n’existe, en outre, aucun plan d’options de souscription d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. Le dernier plan d’option de souscription et d’achat d’actions a pris fin le 12 mars 2015 au terme de ses huit années.
1.2.4. Acquisition d’actions SFL par l’Initiateur au cours des douze mois précédant le dépôt du projet d’Offre
L’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’actions SFL pendant les douze mois précédant le dépôt de l’Offre.
Il est toutefois précisé, que dans le cadre de l’Apport (tel que ce terme est défini à la Section 1.3.9), Predica s’est engagée à apporter à l’Initiateur 2.328.644 actions de la Société, représentant environ 5% du capital de la Société en échange d’actions Colonial.
L’Initiateur n’a pas l’intention, à compter du dépôt de l’Offre et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des actions de la Société sur le marché.
1.2.5. Motifs de l’Offre
L’Offre, ensemble avec les opérations d’Apport et d’Asset Swap, vise à permettre une rationalisation de l’actionnariat de la Société, à accroitre la participation de Colonial et à renouveler le partenariat long-terme entre la Société et Predica sur un périmètre d’actifs élargi, tout en maintenant au niveau de la Société une stratégie inchangée (stratégie « total return » – rendement et création de valeur – axée sur les actifs de bureau prime dans le quartier central d’affaires de Paris).
La Société maintiendra, y compris après l’Asset Swap, son exposition économique actuelle inchangée ainsi que son contrôle sur l’ensemble de ses actifs et de son portefeuille.
L’Offre vise à permettre aux actionnaires de SFL apportant leurs actions SFL à l’Offre de devenir actionnaires de Colonial en bénéficiant d’une Parité faisant ressortir une prime significative sur le cours de bourse de SFL et d’une liquidité substantiellement accrue en tant qu’actionnaire de Colonial. À cet égard, il est précisé que l’Offre, l’Asset Swap et l’Apport seront mis en œuvre sur la base d’une parité basée sur la parité EPRA NDV au 31 décembre 2020 soumise à la validation de l’expert indépendant nommé par la Société.
Au-delà, l’Offre vise à offrir aux actionnaires de SFL qui apporteront leurs actions à l’Offre l’opportunité de diversifier leur exposition économique tout en leur permettant de devenir actionnaires d’une société leader pan-européen dans le secteur du prime office dont la stratégie est similaire à celle de SFL (« total return » et axée sur les bureaux prime dans le quartier central d’affaires de Paris) et dont le profil financier est similaire à celui de SFL.
1.3. Intérêts de l’Offre et intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
Les Sections 1.3.1 à 1.3.9 ci-après indiquent les intérêts de l’Offre et les intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois.
1.3.1. Stratégie – politique industrielle, commerciale et financière
L’Initiateur soutient la stratégie actuelle de la Société et n’entend pas modifier l’activité, la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois.
En particulier, il n’est pas envisagé de modifier l’objet social de la Société.
1.3.2. Intentions en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement de l’activité de la Société et n’aura pas d’impact négatif en matière d’emploi au sein de la Société.
1.3.3. Intérêts de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et leurs actionnaires
L’Offre permettra à l’Initiateur de renforcer indirectement sa position sur le marché français.
Pour les actionnaires de la Société apportant leurs actions SFL à l’Offre, celle-ci leur permettra de devenir actionnaires de Colonial en bénéficiant :
– d’une prime significative sur la parité du cours de bourse ;
En effet, la contre-valeur implicite des actions SFL ressortant de l’Offre s’établit à 91,6 euros7, extériorisant une prime de 45,0% sur la base des cours de bourse de Colonial et SFL au 2 juin 20218.
– d’une liquidité substantiellement accrue, le titre Colonial étant significativement plus liquide que le titre SFL.
L’Offre leur permettra également de profiter du profil et des perspectives de Colonial dont la stratégie et le profil financier sont similaires à ceux de SFL. En effet, SFL et Colonial bénéficient de la même notation attribuée par Standard & Poor’s (BBB+ stable outlook).
Les actionnaires de SFL auront la possibilité d’investir dans le leader pan-européen prime office, avec plus de 12 milliards d’euros d’actifs et bénéficiant du leadership de Colonial et des meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) du marché.
Les actionnaires de SFL conserveront leur exposition dans une SOCIMI (équivalent d’une SIIC en Espagne) soumise à des obligations de distribution comparables à celles d’une SIIC.
La Parité proposée est basée sur la parité EPRA NDV au 31 décembre 2020 (ajusté des distributions de dividendes au titre de l’exercice 2020) et sera soumise à la validation d’un expert indépendant.
Enfin, l’Offre présente, pour la Société et ses actionnaires, l’ensemble des avantages détaillés à la Section 1.2.5 du présent communiqué.
1.3.4. Composition des organes sociaux et de direction de la Société
À la date du projet de note d’information, le Conseil d’administration de la Société est composé de quatorze membres, dont trois administrateurs indépendants :
– Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil d’administration ;
– Pere Viñolas Serra, administrateur et Vice-Président du Conseil d’administration ;
– Angels Arderiu Ibars, administratrice ;
– Carlos Krohmer, administrateur ;
– Carmina Ganyet I Cirera, administratrice ;
– Carlos Fernandez-Lerga Garralda, administrateur ;
– Luis Maluquer Trepat, administrateur ;
– Nuria Oferil Coll, administratrice ;
– Najat Aasqui, administratrice ;
– Jean-Jacques Duchamp, administrateur ;
– Ali Bin Jassim Al Thani, administrateur ;
– Arielle Malard de Rothschild, administratrice indépendante ;
– Alexandra Rocca, administratrice indépendante ; et
– Anthony Wyand, administrateur indépendant.
Concomitamment à et sous condition de la réalisation de l’Asset Swap et de l’Apport, les deux administrateurs élus sur proposition de Predica, Najat Aasqui et Jean-Jacques Duchamp, se sont engagés à démissionner de leur mandat de membre du Conseil d’administration de la Société.
1.3.5. Synergies et gains économiques
À la date du projet de note d’information, l’Initiateur n’anticipe pas de synergies significatives de coûts ni de résultats.
1.3.6. Politique de distribution de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par les organes sociaux de la Société, en fonction de ses résultats, de sa capacité financière et de ses besoins de financement, dans le respect de ses obligations légales et statutaires et de son statut de SIIC. À la date du projet de note d’information, l’Initiateur entend poursuivre une politique de distribution de dividendes en proportion du Résultat Net Récurrent par action.
1.3.7. Intentions concernant un retrait obligatoire – Radiation
Retrait obligatoire
Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur ne demandera pas la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l’Offre.
Par ailleurs, s’il ne se l’interdit pas à terme, l’Initiateur n’envisage pas, dans les douze prochains mois et dans l’hypothèse où il détiendrait ou viendrait à détenir au moins 90 % du capital ou des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivi d’une procédure de retrait obligatoire.
Radiation d’Euronext Paris
Colonial n’envisage pas de demander à Euronext Paris la radiation des actions SFL du marché Euronext Paris.
1.3.8. Intentions en matière de fusion
L’Initiateur n’envisage pas de fusionner avec la Société au cours des douze prochains mois, mais ne se l’interdit pas ultérieurement.
Toutefois, l’Initiateur se réserve la possibilité de procéder à d’autres opérations de réorganisation juridique.
Si de tels projets devaient se concrétiser, Colonial les porterait à la connaissance du public conformément à la réglementation applicable.
1.3.9. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre
Contacts
SFL
