COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION PRÉPARÉ PAR SVF II STRATEGIC INVESTMENTS AIV LLC

ARCUEIL, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

BALYO (Paris:BALYO)

Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Le projet de note d’information établi par SVF II Strategic Investments AIV LLC (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Balyo (www.balyo.com) et peut être obtenu gratuitement auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de SVF II Strategic Investments AIV LLC sera mise à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué de presse sera publié pour informer le public de la manière dont ces informations seront mises à disposition.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le « Règlement général de l’AMF »), SVF II Strategic Investments AIV LLC, société à responsabilité limitée de droit du Delaware, dont le siège social est situé Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis et enregistrée sous le numéro 6207806 (ci-après, « SVF AIV » ou l’ « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires et porteur de bons de souscription d’actions de la société Balyo, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 74 Avenue Vladimir Illitch Lenine, 94110 Arcueil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 483 563 029 (la « Société » ou « Balyo » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe Balyo »), et dont les actions sont cotées sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013258399, mnémonique « BALYO », d’acquérir, en numéraire (i) la totalité de leurs Actions Ordinaires (tel que défini ci-dessous et sous réserves des exceptions ci-dessous) au prix de 0,85 € par Action Ordinaire (le « Prix d’Offre des Actions Ordinaires »), (ii) la totalité des Actions de Préférence (tel que défini ci-dessous et sous réserves des exceptions ci-dessous) au prix de 0,01 € par Action de Préférence (le « Prix d’Offre des Actions de Préférence »), et (iii) la totalité des BSA Balyo (tel que défini ci-dessous) au prix de 0,07 € (le « Prix d’Offre des BSA Balyo », ensemble avec le Prix d’Offre des Actions Ordinaires et le Prix d’Offre des Actions de Préférence, le « Prix d’Offre ») par le biais d’une offre publique d’achat, dont les termes sont décrits ci-dessous (l’ « Offre »).

À la date du Communiqué, l’Initiateur ne détient aucune Action Ordinaire, Action de Préférence ou BSA Balyo.

L’Offre porte sur :

– les actions ordinaires de la Société déjà émises, à l’exception des Actions Exclues (telles que définies ci-dessous), c’est à dire, au 16 août 2023 et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 34.141.873 actions ordinaires ;

– les actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à la suite de l’exercice des 830.000 BSPCE auxquels leur porteur n’a pas renoncé (étant précisé que ces BSPCE sont hors de la monnaie car leur prix d’exercice est supérieur au Prix d’Offre des Actions Ordinaires et qu’ils deviendront caduques à la clôture de l’Offre (en cas de succès)) et représentent à la connaissance de l’Initiateur, à la date du présent Communiqué, un maximum de 830.000 actions ordinaires soit environ 2,42% du capital et des droit de vote (ensemble avec les actions ordinaires déjà émises par la Société, les « Actions Ordinaires ») ;

– 6.270 actions de préférence émises par la Société, c’est-à-dire au 16 août 2023 et à la connaissance de l’Initiateur, 2.090 ADP T3, 2.090 ADP T4, et 2.090 ADP T5 (les « Actions de Préférence »)¹ ; et

– la totalité des BSA Balyo émis par la Société le 22 février 2019 au bénéfice d’Amazon, c’est-à-dire 11.753.581 BSA au 16 août 2023 (les « BSA Balyo ») ;

(ensemble, les « Titres Visés »).

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

– les Actions Ordinaires auto-détenues par la Société, représentant 34.894 Actions Ordinaires au 16 août 2023 (les « Actions Auto-détenues ») ;

– les 180.000 Actions Ordinaires, 900 ADP T3, 900 ADP T4 et 900 ADP T5 détenues par M. Pascal Rialland faisant l’objet des restrictions prévues par l’article L. 225-197-1. II §4 du Code de commerce, étant précisé que (i) le Conseil d’Administration de Balyo a imposé à M. Pascal Rialland une obligation de conservation portant sur un pourcentage de ses actions et (ii) lesdites actions soumises à une obligation de conservation sont couvertes par un mécanisme de liquidité (les « Actions Indisponibles » et ensemble avec les Actions Auto-détenues, les « Action Exclues ») ; et

– les 830.000 BSPCE émis par la Société incessibles conformément aux dispositions de l’article 163bis G du Code général des impôts.

Les Actions Ordinaires déjà émises sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013258399 (mnémonique « BALYO »). Les Actions de Préférence et les BSA Balyo ne sont admis aux négociations sur aucun marché.

À la date du Communiqué, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société sous réserve de l’émission et, le cas échéant, de la conversion des Obligations telles que décrites à la section 1.3.2 ci-dessous.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation.

L’Offre est soumise au Seuil de Caducité et au Seuil de Renonciation décrits aux sections 2.5.1 et 2.5.2 du Communiqué.

L’Offre sera suivie, si les conditions requises sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

L’Offre est présentée par ALANTRA CAPITAL MARKETS (l’« Établissement Présentateur » ou « Alantra ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

1.1 Contexte de l’Offre

1.1.1 Contexte et motifs de l’Offre

Les activités de Balyo consistent à effectuer de la recherche et du développement (R&D), à concevoir des solutions technologiques de robotisation de chariots élévateurs pour le transports horizontal et vertical de palettes et à commercialiser ses chariots élévateurs et services qui y sont liés. Avec une offre solide de chariots élévateurs pour des applications de transport vertical et horizontal, des relations de longue date avec ses partenaires (exploitants d’entrepôts et fournisseurs) et une expérience dans ce secteur, l’Initiateur considère le Groupe Balyo comme l’un des meilleurs dans ce secteur de la robotique.

L’Initiateur, SVF AIV, est une filiale intégralement et directement détenue par la société japonaise SoftBank Group Corp. (ci-après « SBG ») fondée en 1981 par M. Masayoshi Son. Le groupe SoftBank Group investit dans les technologies de pointe afin d’améliorer la qualité de vie des personnes dans le monde entier. Le groupe SoftBank Group est composé de SBG (TOKYO : 9984), une holding d’investissement qui comprend des participations dans l’intelligence artificielle, la robotique intelligente, l’Internet des objets, les télécommunications, les services Internet et les fournisseurs de technologies d’énergie propre et des fonds SoftBank Vision et SoftBank Latin America Funds qui investissent plus de 160 milliards de dollars US pour aider des entrepreneurs à transformer les industries et à en façonner de nouvelles.

Grâce à son portefeuille de technologies de robotisation de chariots élévateurs, Balyo complète les investissements existants de SBG dans les secteurs du transport et de la logistique.

En outre, cette acquisition permettra à Balyo d’accéder au réseau mondial du groupe SoftBank, qui compte plus de 470 entreprises à vocation technologique, et de développer de nouvelles relations commerciales dans l’intérêt des deux parties. Grâce à ce partenariat, Balyo bénéficiera considérablement de l’expertise technologique et commerciale de SBG, tout en obtenant les ressources financières nécessaires pour atteindre son plein potentiel de croissance, ce que SBG a l’intention de soutenir.

Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration »), qui s’est réuni le 13 juin 2023, a accueilli favorablement à l’unanimité la transaction proposée et a autorisé la conclusion d’un Tender Offer Agreement entre la Société et l’Initiateur (le « Tender Offer Agreement »).

Le 13 juin 2023, le Conseil d’Administration a mis en place un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc »), composé de trois membres, dont une majorité d’administrateurs indépendants, pour examiner les conditions de l’Offre envisagée, assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et préparer le projet d’avis motivé soumis au Conseil d’Administration.

Le 13 juin 2023, le Conseil d’Administration a désigné, sur recommandation du Comité Ad Hoc, la société Eight Advisory, représentée par M. Geoffroy Bizard, en qualité d’expert indépendant au sens des articles 261-1, I 2°, 4° et 5°, et 261-1, II du Règlement général de l’AMF (tel que défini ci-dessous) pour préparer et remettre au Conseil d’Administration un rapport sur les conditions financières de l’Offre, y compris, si l’expert indépendant en conclut ainsi, son opinion sur l’équité du Prix de l’Offre pour les porteurs de titres de la Société d’un point de vue financier.

Le 13 juin 2023, l’Initiateur a conclu des engagements d’apports avec FPCI FSN PME – Ambition Numérique représenté par Bpifrance Investissement, Hyster-Yale UK Limited, SSUG PIPE Fund SCSp, SICAVRAIF, Linde Material Handling GmbH, Financière Arbevel et Thomas Duval, et le 14 juin 2023 avec Invus Public Equities, L.P., chacun d’entre eux étant actionnaire de la Société, aux termes desquels chacun de ces actionnaires s’engage à apporter à la l’Offre les Titres Visés de la Société qu’il détient, conformément aux termes et conditions de ces accords décrits à la section 1.3.3 du Communiqué.

Le 14 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont conclu le Tender Offer Agreement aux termes duquel l’Initiateur s’est engagé à déposer l’Offre, et la Société s’est engagée à coopérer avec l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. Les principaux termes du Tender Offer Agreement sont décrits à la section 1.3.1 du Communiqué.

Le 14 juin 2023, la Société et l’Initiateur ont annoncé, par le biais d’un communiqué de presse conjoint, la signature du Tender Offer Agreement susmentionné, l’intention de SBG de déposer une offre publique d’achat, par l’intermédiaire d’une filiale détenue à 100%, afin d’acquérir les Titres Visés, la mise en place du financement intérimaire décrit à la section 1.3.2 du Communiqué, la signature des engagements d’apports par les actionnaires décrits à la section 1.3.3 du Communiqué et le fait que la Société a signé un accord avec ses créanciers seniors le 13 juin 2023 concernant l’extension de ses accords de financement existants.

Si les conditions sont réunies, l’Initiateur a également l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire, conformément aux articles L. 433- 4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du Règlement général de l’AMF, afin d’obtenir le transfert des Titres Visés non apportés à l’Offre en contrepartie d’une indemnisation correspondant au Prix de l’Offre.

Le 15 juin 2023, la Société a initié la consultation du comité social et économique (« CSE ») et une première réunion s’est tenue le 16 juin 2023. Le 21 juin 2023, le CSE a procédé à une première audition de l’Initiateur, qui a été suivie d’une seconde discussion le 5 juillet 2023, conformément à l’article 2312-42 alinéa 3 du code du travail. Le CSE a émis un avis favorable à l’Offre le 5 juillet 2023.

Le 4 août 2023, le Conseil d’Administration, après avoir examiné le rapport de l’expert indépendant et l’avis favorable du CSE, a considéré que l’Offre était dans l’intérêt de la Société, de ses employés et de ses porteurs de titres. En conséquence, le Conseil d’Administration a émis un avis motivé favorable recommandant aux porteurs des Titres Visés d’apporter leurs titres à l’Offre.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la société en date du 16 août 2023

Capital social de Balyo

À la connaissance de l’Initiateur, et tel que reflété à l’article 7 des statuts de la Société tels que mis à jour le 17 juillet 2023, le capital social de la Société s’élève à 2.749.258 ,96 €, divisé en 34.356.767 Actions Ordinaires d’une valeur nominale de 0,08 € chacune et 8.970 Actions de Préférence (divisées en trois tranches ADP T3 à ADP T5) d’une valeur nominale de 0,08 € chacune.

Composition de l’actionnariat de l’actionnariat au 16 août 2023

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société au 16 août 2023 sont les suivants² :

À la date du présent Communiqué, l’Initiateur ne détient pas d’Actions Ordinaires, d’Actions de Préférence ou de BSA Balyo.

1.1.3. Titres donnant accès au capital social de Balyo

Au 16 août 2023 et à la connaissance de l’Initiateur, 11.753.581 BSA Balyo et 830.000 BSPCE émis par la Société sont toujours en circulation, donnant respectivement le droit de souscrire à un maximum de 11.753.581 et 830.000 actions ordinaires nouvelles.

Préalablement au dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur a reçu une lettre du porteur de BSA Balyo exprimant son intention d’apporter l’intégralité de ses BSA Balyo à l’Offre et a reçu des renonciations de la part des porteurs de 527.000 BSPCE qui sont devenus caducs à compter de la date desdites renonciations, tel que décrit à la section 2.3.2 du Communiqué.

L’Initiateur ne détient aucun BSPCE ou BSA Balyo.

1.1.4. Acquisition de titres Balyo au cours des douze derniers mois

L’Initiateur n’a pas acheté d’Actions Ordinaires, d’Actions de Préférence ou de BSA Balyo au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du projet d’Offre.

En date du 20 juillet 2023, l’Initiateur a souscrit 150 obligations convertibles en actions ordinaires pour un montant de 1.500.000 euros conformément aux termes et conditions décrits à la section 1.3.2 du Communiqué.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir

1.2.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière

A travers l’Offre initiée par SVF AIV, SBG souhaite développer ses investissements dans le secteur de la robotique et participer à la « révolution » de l’intelligence artificielle.

SBG concentre ses investissements sur des entreprises qui contribuent à améliorer la façon dont nous vivons, travaillons et jouons.

En ce sens, SBG considère le Groupe Balyo comme l’un des meilleurs dans le secteur de la robotique, avec une solide offre de chariots élévateurs applicable aux déplacements à la fois verticaux et horizontaux.

SBG est particulièrement intéressé par l’expérience du Groupe Balyo et de tous ses salariés, ainsi que par ses relations de longue date avec ses partenaires (opérateurs d’entrepôts et fournisseurs).

L’offre publique d’achat de la Société par SBG résulte de la conviction de SBG que d’importantes opportunités de développement et de croissance s’offrent au Groupe Balyo, mais aussi que la croissance du Groupe Balyo peut être accélérée grâce notamment à son réseau d’expertise dans la robotique et l’intelligence artificielle.

1.2.2 Intentions en matière d’emploi

En termes d’emploi, la réalisation de l’Offre consisterait en un changement de contrôle et n’aurait pas de conséquences sociales prévisibles pour les salariés de Balyo, qui resteraient salariés de leur employeur actuel dans les mêmes conditions à l’exception de certains salariés clés dont les contrats de travail vont faire l’objet d’un avenant qui sera agréé entre ces salariés clés, la Société et l’Initiateur. Par ailleurs, l’Initiateur a l’intention, postérieurement à la clôture de l’Offre et sous réserve de son succès, de mettre en place un plan de rétention, selon des termes à définir, au profit des mandataires sociaux et salariés de Balyo.

La réalisation de l’Offre n’aura pas d’impact sur la localisation des activités de Balyo et de ses centres de décisions. A cet égard, l’Initiateur s’est engagé dans le cadre de l’Offre et pour une période de 12 mois à compter de la clôture de la période d’Offre initiale à ce que :

• la Société maintienne son siège social en France ;
• la Société et ses filiales conservent les salariés clés actuels, sous réserve des départs volontaires des salariés, des licenciements motivés ou des licenciements individuels dans le cours normal des affaires ; et
• la Société maintienne ses fonctions de recherche et développement et ses actifs informatiques, ainsi que ceux de ses filiales, en France.

Il n’est pas anticipé que la réalisation de l’Offre entraîne une augmentation des tâches ou de la charge de travail pour les salariés.

En ce qui concerne les relations de travail, le CSE ne sera aucunement affecté par la réalisation de l’Offre, et ses membres pourront continuer d’exercer leurs fonctions de représentation dans les conditions habituelles.

1.2.3 Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de fusion entre l’Initiateur et la Société, ni aucune autre réorganisation de la Société.

1.2.4 Composition des organes sociaux et de la direction de la société

L’objectif de l’Initiateur est de prendre le contrôle de la Société. Ainsi, en cas de succès de l’Offre, l’Initiateur aura atteint les Seuils de Caducité et de Renonciation décrits aux sections 2.5.1 et 2.5.2 du Communiqué et détiendra donc un nombre d’actions représentant au moins 66,67% du capital et des droits de vote de la Société.

Par conséquent, sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur modifiera la composition des organes sociaux de la Société pour refléter la nouvelle structure d’actionnariat, de sorte qu’au moins la majorité des membres du Conseil d’Administration de la Société soit nommée sur proposition de l’Initiateur.

La gouvernance de la Société restera conforme aux règles de gouvernance du code Middlenext tant que la Société restera cotée sur Euronext.

Contacts

BALYO

Frank Chuffart

investors@balyo.com

NewCap

Communication financière et Relations Investisseurs

Thomas Grojean / Aurélie Manavarere

Tél : +33 1 44 71 94 94

balyo@newcap.eu

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