Communique de presse
Paris, le 3 mai 2016

Kerlink LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE
SUR LE MARCHE Alternext PARIS

  • Offre au public d'un montant de 10 M€ (sur la base du point médian de la fourchette de prix) pouvant être porté à 11,5 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à 13,2 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation
     
  • Fourchette indicative de prix : entre 10,43 € et 12,75 € par action
     
  • Période de souscription du 3 mai au 18 mai 2016 (inclus)
     
  • Eligibilité au PEA-PME et au dispositif ISF TEPA

Kerlink , spécialiste des réseaux dédiés aux objets connectés, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Alternext Paris.

A la suite de l'enregistrement de son Document de Base sous le numéro I.16-018 en date du 11 avril 2016, l'Autorité des marchés financiers («  AMF  ») a apposé le visa numéro 16-159 en date du 2 mai 2016 sur le Prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions de KERLINK.

 
   



Kerlink : réseaux intelligents pour objets intelligents !
Kerlink est un spécialiste des solutions réseaux dédiées à l'Internet des Objets (IoT). Sa vocation est d'offrir à ses clients – opérateurs télécoms, entreprises et collectivités – des solutions réseaux leur permettant de profiter des opportunités économiques considérables liées au décollage de ce marché partout dans le monde.

15 milliards d'objets connectés à l'horizon 2020,
Des milliers de réseaux à déployer
Chaque jour, ce sont plus de 5 millions de nouveaux objets connectés qui sont déployés à travers le monde (1) . A l'horizon 2020, selon les prévisions les plus prudentes, le cap des 15 milliards devrait être franchi (2) . Pour accompagner ce décollage des milliers de réseaux performants et sécurisés doivent être déployés.

Une offre intégrée combinant équipements et services
Pour répondre à ce défi, Kerlink développe une offre combinant équipements, logiciels et services permettant à ses clients de déployer et de piloter leurs réseaux IoT.

En matière d'équipements, les stations Kerlink bénéficient d'atouts décisifs : robustesse et couverture pour tous les types de réseaux et toutes les tailles de parcs, compatibilité avec les grands standards mondiaux, coûts de déploiement et d'exploitation réduits, utilisation Outdoor et Indoor .

En matière de services, les solutions Kerlink couvrent toutes les problématiques clients : planification des déploiements de réseaux, optimisation des performances, pilotage à distance des objets avec en particulier l'intégration d'applications de géolocalisation sans GPS sur les gammes de dernière génération.

 
   



Plus de 10 ans d'innovation
120 clients, 50 000 installations
Ce champ d'expertises est le fruit d'efforts constants en matière d'innovation. Créé en 2004, Kerlink s'est rapidement imposé comme un pionnier du Machine to Machine (« M2M ») avant de prendre avec succès le virage de l'Internet des Objets en proposant, dès 2011, la première station supportant les réseaux sans carte SIM.

Au cours des trois dernières années, ce sont près de 7 M€ qui ont été investis en R&D. En 2015, cet effort représentait près de 30% du chiffre d'affaires de l'entreprise.

Cet engagement fort dans l'innovation a permis à Kerlink de conquérir une clientèle diversifiée sur des applications multiples : tracking et gestion de flottes, télérelève de compteurs d'énergie («  smart metering  »), déploiement de grands réseaux opérateurs.

En 10 ans, plus de 50 000 installations Kerlink ont déjà été déployées pour plus de 120 clients tels que GrDF, Suez, Saur, Orange, Bouygues, Swisscom, Médiamétrie.

Au coeur de l'écosystème LoRa ®
Autre force de Kerlink : son expertise multi-technologies.

La société a ainsi toujours su anticiper et intégrer dans son offre les technologies gagnantes sur ses différents marchés (WmBus, GPRS, futurs réseaux cellulaires GSM, LTE.).

Aujourd'hui, Kerlink est en pointe sur la technologie LoRa ® , protocole réseau en phase d'adoption massive par les opérateurs, les entreprises et les collectivités. KERLINK figure ainsi parmi les membres fondateurs de la LoRa Alliance dont la vocation est de porter le développement de cette technologie à l'échelle internationale. Début avril 2016, la LoRa Alliance comptait 287 membres : opérateurs (KPN, Proximus, Bouygues, Swisscom, SK Telecom, .), équipementiers (CISCO.) et entreprises (HP, IBM, Semtech.).

Cette position forte au coeur de l'écosystème LoRa ® constitue aujourd'hui un solide moteur pour la croissance. A ce jour, KERLINK est déjà retenu dans plus de 50 projets pilotes à travers le monde.

 
   



Une croissance annuelle moyenne de 40% depuis deux ans
En 2015, Kerlink a réalisé un chiffre d'affaires de 7,4 M€ pour un EBITDA proche de l'équilibre. Depuis 2014, Kerlink affiche une croissance annuelle moyenne de plus de 40%. A l'International, le développement est prometteur puisque le chiffre d'affaires a été multiplié par plus de trois en deux ans et représente déjà plus de 20% de l'activité totale.

Alternext pour accélérer
Fort de sa capacité à intégrer dans ses solutions les meilleures technologies et à proposer des fonctionnalités de pointe en termes de couverture, de robustesse et d'évolutivité, Kerlink est aujourd'hui prêt à accélérer son développement. Le projet d'introduction en bourse sur le marché Alternext Paris s'inscrit pleinement dans cette ambition.

La Société a l'ambition de creuser l'écart sur ses offres avec le lancement de nouveaux équipements et de services innovants comme la géolocalisation sans GPS permettant à ses clients de piloter à moindre coût leurs parcs d'objets connectés. Ces nouvelles solutions ont pour objectif de démultiplier le potentiel de conquête, notamment sur les marchés du tracking et de la gestion de flotte. Commercialisées sous forme d'abonnement, elles devraient permettre à Kerlink de renforcer la contribution de ses revenus récurrents. Une offre clé en main à destination des fabricants d'objets connectés est également en cours de lancement. Les premiers contrats sont déjà signés avec des revenus attendus dès 2016.

Au niveau commercial, la percée de la technologie LoRa ® , en phase de déploiement massif, constitue déjà un accélérateur l'activité de la société, en particulier auprès des opérateurs mondiaux de télécommunications.

A l'International, Kerlink est déterminé à aller plus loin et plus vite en focalisant ses efforts sur les pays à forts investissements dans l'Internet des Objets. Après l'ouverture fin 2015 d'une filiale à Singapour pour adresser le marché asiatique, les Etats-Unis sont en ligne de mire pour les prochains mois.

  1. Source : Gartner, 2015
  2. Source : Machina Research, 2015
 
   



Retrouvez toute l'information
sur le projet d'Introduction en Bourse de Kerlink sur :

http://investir.kerlink.com

MODALITES DE L'OPERATION

Capital social avant opération
Société anonyme au capital de 629 100 € divisé en 2 330 000 actions de 0,27 € de valeur nominale chacune entièrement libérées.

Caractéristiques de l'action
Libellé : KERLINK
Code mnémonique : ALKLK
Code ISIN : FR0013156007
Marché de Cotation : Alternext Paris
ICB Classification : 9578 Telecommunications equipment
Eligibilité au PEA-PME et au dispositif ISF TEPA

* Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles.
Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

Structure de l'offre
Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'«  Offre  »), comprenant :

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques («  Offre à Prix Ouvert  » ou l' «  OPO  » étant précisé que :
    • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 200 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 200 actions) ;
    • les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
       
  • Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France (à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) (le «  Placement Global  »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10 % des actions nouvelles.

Fourchette indicative de l'Offre
Entre 10,43 € et 12,75 € par action offerte. Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre  »).

Taille initiale de l'Offre
Un maximum de 862.069 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société en numéraire par voie d'offre au public (« les Actions Nouvelles »)

Clause d'extension
Le nombre d'Actions Offertes pourra être augmenté de 15% du nombre des Actions Nouvelles, soit un maximum de 129.311 actions complémentaires (la « Clause d'Extension »).

Option de surallocation
La Société consentira au Chef de File et teneur de livre une option de surallocation portant sur un maximum de 15% des Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d'Extension (les «  Actions Nouvelles Supplémentaires  » et avec les Actions Nouvelles, les «  Actions Offertes  »), soit un nombre maximum de 1.140.087 Actions Offertes (l' «  Option de Surallocation  ») Cette Option de Surallocation sera exerçable par MidCap Partners agissant en son nom et pour son compte du 19 mai au 17 juin 2016.

Produit brut de l'Offre
– Environ 10 M€ pour une souscription de l'augmentation de capital de 100% (ramené à 7,5 M€ en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à environ 11,5 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 13,2 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 11,60 euros).

Engagement d'abstention de la Société et engagements de conservation des fondateurs et des actionnaires
– Engagement d'abstention de la Société : 180 jours ;

– Engagements de conservation des titres pris par les fondateurs (représentant ensemble 30,73% du capital avant l'offre) et les porteurs de valeurs mobilières ou instruments donnant accès au capital : 360 jours ;

– Engagements de conservation des fonds d'investissement : 180 jours.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

2 mai 2016 : Visa AMF sur le prospectus

3 mai 2016 : Ouverture de la période de souscription

18 mai 2016 : Fin de la période de souscription

19 mai 2016 : Fixation du prix et des allocations et exercice éventuel de la Clause d'Extension

23 mai 2016 : Règlement-livraison des actions nouvelles (OPO et Placement Global)

24 mai 2016 : Début des négociations sur le marché Alternext

17 juin 2016 : Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation

MODALITES DE SOUSCRIPTION
Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 18 mai 2016 à 18h00 (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du placement global devront être reçus par les Chefs de File – Teneurs de Livre associés au plus tard le 18 mai 2016 à 18h00 (heure de Paris) sauf clôture anticipée.

PARTENAIRES DE L'OPERATION


MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS
Des exemplaires du Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 2 mai 2016 sous le numéro 16-159, composé d'un Document de Base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 11 avril 2016 sous le numéro I.16-018 et de la note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de KERLINK (1, Rue Jacqueline Auriol, 35235 Thorigné-Fouillard), ainsi que sur les sites Internet de KERLINK ( http://www.kerlink.fr ) et de l'Autorité des marchés financiers ( www.amf-france.org ).

FACTEURS DE RISQUES
KERLINK attire l'attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré le 11 avril 2016 sous le numéro I.16-018 et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » de la note d'opération visée le 2 mai 2016 sous le numéro 16-159.


A propos de Kerlink
Kerlink est un spécialiste des solutions réseaux dédiées à l'Internet des Objets (IoT). Sa vocation est d'offrir à ses clients – opérateurs télécoms, entreprises et collectivités – des solutions réseaux (équipements, logiciels et services), dédiées à l'Internet des Objets.

En matière d'équipements, les stations Kerlink bénéficient d'atouts décisifs : robustesse et couverture pour tous les types de réseaux et toutes les tailles de parcs, compatibilité avec les grands standards mondiaux, coûts de déploiement et d'exploitation réduits, utilisation Outdoor et Indoor .

En matière de services, les solutions Kerlink couvrent toutes les problématiques clients : planification des déploiements de réseaux, optimisation des performances, pilotage à distance des objets avec en particulier l'intégration d'applications de géolocalisation sans GPS sur les gammes de dernière génération.

Au cours des trois dernières années, Kerlink a investi près de 7 M€ en R&D. En 2015, cet effort représentait plus de 30% du chiffre d'affaires de l'entreprise.

Cet engagement fort dans l'innovation a permis à Kerlink de conquérir une clientèle diversifiée sur des applications multiples : tracking et gestion de flottes, télérelève de compteurs d'énergie («  smart metering  »), déploiement de grands réseaux opérateurs.

En 10 ans, plus de 50 000 installations Kerlink ont déjà été déployées pour plus de 120 clients tels que GrDF, Suez, Saur, Médiamétrie.

Kerlink est aujourd'hui en pointe sur la technologie LoRa(TM), protocole réseau en phase d'adoption massive par les opérateurs, les entreprises et les collectivités. KERLINK figure ainsi parmi les membres fondateurs de la LoRa Alliance dont la vocation est de porter le développement de cette technologie à l'échelle internationale. Cette position forte au coeur de l'écosystème LoRa(TM) constitue aujourd'hui un solide moteur pour la croissance. Aujourd'hui, KERLINK est déjà retenu dans plus de 50 projets pilotes à travers le monde.

En 2015, Kerlink a réalisé un chiffre d'affaires de 7,4 M€. Depuis 2014, Kerlink affiche une croissance annuelle moyenne de plus de 40%. A l'International, le chiffre d'affaires a été multiplié par plus de trois en deux ans représentant plus de 20% de l'activité totale.

Contacts

Benjamin Lehari
01 56 88 11 25
blehari@actifin.fr

Relations presse
Isabelle Dray
01 56 88 11 29
idray@actifin.fr

Avertissement
Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions de Kerlink.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou toute autre juridiction. Les valeurs mobilières ne sont pas enregistrées en application du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié ("U.S. Securities Act") et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Kerlink n'envisage pas d'enregistrer des valeurs mobilières ou de réaliser une offre aux Etats-Unis d'Amérique.

S'agissant des Etats membres de l'Espace économique européen, autre que la France, ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 ainsi que, le cas échéant, les amendements à cette directive (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre de vente de valeurs mobilières objets de ce communiqué, rendant nécessaire la publication par Kerlink d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres (autre que la France). En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Kerlink d'un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des « investment professionals » répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l' « Ordre »); ou (3) qui sont des « high net worth entities », et autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, répondant aux dispositions de l'Article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre (ces personnes mentionnées en (1), (2) et (3) étant ensemble désignées comme « personnes habilitées »). Le présent communiqué ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué est réservé aux personnes habilitées et ne peut être réalisé que par des personnes habilitées.

Aucune copie de ce communiqué de presse n'est, et ne doit, être distribuée ou envoyée, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.


RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°16-159 en date du 2 mai 2016 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné.

Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».



Section A – Introduction et avertissement
A.1 Avertissement au lecteur Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2 Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus Sans objet
Section B – Informations sur l'émetteur
B.1 Dénomination sociale et nom commercial
  • Dénomination sociale : Kerlink (la «  Société  » ou «  Kerlink  ») ;
  • Nom commercial : « Kerlink ».
B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine
  • Siège social : 1 Rue Jacqueline Auriol, 35235 Thorigné-Fouillard.
  • Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration.
  • Droit applicable : droit français.
  • Pays d'origine : France.

 

 

B.3 Nature des opérations et Principales activités La Société a été fondée en 2004 par une équipe issue du centre de recherche et développement de l'équipementier télécom Wavecom à Rennes, comprenant notamment William Gouesbet et Yannick Delibie actuels Président Directeur Général et Directeur Général Délégué. Kerlink se positionne aujourd'hui comme un fournisseur de produits et de services destinés aux opérateurs d'infrastructures réseaux, dans le domaine des objets connectés.

En un peu plus de 10 ans, la Société a développé, et mis en place, une offre globale de produits et de services sur les marchés des communications Machine-To-Machine («  M2M  », 25% du chiffre d'affaires 2015 comparé à 86% en 2013) et de l'Internet des Objets («  IdO  » ou «  IoT  » en anglais, Internet of Things, 75% du CA 2015 comparé à 14% en 2013), qui permet de relier des équipements fixes (compteurs d'énergies par exemple) ou mobiles (bus, wagons par exemples) aux systèmes d'informations.

Les premiers produits, basés sur les technologies cellulaires, sont lancés dès 2005 à destination des marchés du transport de personnes, de marchandises et de la télémétrie. Début 2006 la Société signe son premier contrat majeur avec Véolia Transport (gestion de flotte de bus), qui sera rapidement suivi par un contrat avec une filiale de la SNCF (géolocalisation de wagons).

Dès 2011, la Société a lancé une gamme de solutions innovantes, sans carte SIM, afin de répondre aux besoins naissants des opérateurs de réseaux d'énergie et de réseaux d'eau. Ces nouvelles technologies de communications bas débit permettent d'élargir le champ des possibles en matière d'objets communicants, en réduisant le coût des communications et la consommation d'énergie par rapport aux technologies historiques (GSM, GPRS, 3G, 4G, etc.). La Société ne cesse d'étoffer ses gammes de produits et de services. Sa capacité d'innovation a permis d'obtenir de nombreux succès commerciaux, notamment dans les domaines de l'énergie (télé relève de compteurs) et des télécoms. Elle dispose à ce jour d'un portefeuille de plus de 120 clients et de près de 50 000 équipements installés.

Kerlink est également co-fondateur et administrateur de la LoRa® Alliance, écosystème d'entreprises à dimension mondiale, qui a pour mission de promouvoir la technologie LoRa®. Cette organisation vise à établir un standard ouvert en matière d'Internet des Objets, de Machine-To-Machine, de villes intelligentes («  smart cities  ») et d'applications industrielles. Ses membres sont d'origines variées tant en matière d'activités (opérateurs télécom, fournisseurs d'équipements, intégrateurs, fabricants de semi-conducteurs, etc.) que de couverture géographique (Europe, Asie, etc.). Par ailleurs la Société est l'un des membres actifs du groupe Afnor qui a défini le standard français, et applicable en Europe, des systèmes de communications radiofréquences dédiés aux compteurs d'énergie communicants (protocole WMbus norme EN13757). Kerlink est un acteur multi-technologies, moteur dans l'écosystème du M2M et de l'IoT.

Il ressort des comptes sociaux annuels établis en norme IFRS qu'à fin 2015, Kerlink comptait 53 salariés et a réalisé un chiffre d'affaires de 7,4 M€ en hausse de 42% par rapport à 2014. Ce niveau d'activité n'a cependant pas permis d'absorber intégralement les coûts de structures, dimensionnées pour accompagner la phase de croissance anticipée pour les années à venir. La Société a ainsi dégagé une perte opérationnelle de 612 K€ sur la période.

Après une phase de constitution d'un coeur de gamme en matière de produits et services, qui devrait être complété dans les mois à venir avec des services innovants de géolocalisation par exemple, la stratégie des dirigeants est désormais orientée vers la croissance de l'activité avec notamment le renforcement des équipes marketing et commerciale (distribution directe), l'établissement de nouveaux partenariats (distribution indirecte) et l'extension de la couverture géographique. Une filiale à Singapour a ainsi été créée fin 2015 pour accompagner les clients locaux et faciliter l'accès au marché Asie-Pacifique, et une filiale devrait ouvrir en Amérique du Nord dans le courant de l'année 2016. Acteur historique du marché Machine-To-Machine, Kerlink ambitionne de devenir un des équipementiers de référence au niveau mondial dans la fourniture et la gestion d'infrastructures des réseaux de l'Internet des Objets.
B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité Depuis la fin de l'exercice 2015, la Société a participé à de nombreux salons, et a poursuivi ses efforts de conquête commerciale, ce qui lui a permis d'engranger de nouveaux prospects dont notamment Tata Communications ltd, premier opérateur de télécommunications indien, qui a choisi Kerlink pour l'installation, au cours du premier semestre 2016, d'une infrastructure pilote (composée de 300 stations pilotes Kerlink) dans les villes de Mumbai, Delhi et Bangalore.

En février 2016, la Société a eu connaissance de difficultés financières de la part d'un de ses clients. Une provision à hauteur de 188 K€ a été intégrée dans les comptes au 31 décembre 2015 soit 100% de la créance.

En raison de l'intégration de cette provision dans ses comptes au 31 décembre 2015, la Société a constaté que ses capitaux propres étaient inférieurs à son capital social. Ainsi et pour les besoins de sa transformation en société anonyme, la Société a, lors de l'assemblée générale en date du 29 mars 2016, procédé à une réduction de capital (motivée par des pertes) de 128 150 € portant ainsi son capital de 757 250 € à 629 100 €, soit une réduction de la valeur nominale par action de 1,30 € à 1,08 €. A la suite de cette opération, les commissaires aux comptes de la Société ont pu attester, conformément à l'article L. 255-244 du Code de commerce, que le montant des capitaux est au moins égal au montant du capital social et il a donc pu être procédé, lors de l'assemblée du 29 mars 2016, à la transformation de la Société en société anonyme.

Lors de l'assemblée générale du 29 mars 2016, il a également été décidé la division par 4 de la valeur nominale et la multiplication corrélative par 4 du nombre d'actions composant le capital social de la Société. La valeur nominale a donc été portée de 1,08 € à 0,27 € et le nombre d'actions de 582.500 à 2.330.000.
B.5 Description du Groupe A la date de visa sur le présent Prospectus, la Société détient une filiale, KERLINK SINGAPORE PTE.LTD., une société de droit singapourien, créée par la Société en novembre 2015. Le capital de KERLINK SINGAPORE PTE. LTD. est intégralement détenu par KERLINK S.A.


B.6

Principaux actionnaires

Actionnariat

A la date de visa sur le présent Prospectus, et à la suite de la division du nominal par 4 décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mars 2016, le capital social de la Société s'élève à 629.100 euros divisé en 2.330.000 actions de 0,27 euro de nominal chacune, entièrement libérées dont 1.725.000 actions ordinaires et 605.000 actions de préférence de catégorie P (les « Actions de Préférence P »). Conformément aux résolutions de l'assemblée générale du 29 mars 2016, les Actions de Préférence P seront converties automatiquement en actions ordinaires à la date de l'inscription aux négociations des actions de la Société sur le marché Alternext Paris, selon un rapport de conversion d'une (1) action ordinaire pour une (1) Action de Préférence P. Il en résultera que le nombre d'actions ordinaires sera alors de 2.330.000 actions.

Par ailleurs, l'assemblée Générale du 29 juin 2015 a procédé à l'émission de 255 000 obligations remboursables en actions (« ORA ») au profit de Bretagne Participations et de CM-CIC Capital Innovation, déjà actionnaires de la Société, et du fonds Octave III. Conformément au contrat d'émission et à la décision des obligataires en date du 29 mars 2016, les ORA seront converties en actions ordinaires à la date de l'inscription des actions de la Société sur le marché Alternext Paris, selon une parité de conversion telle que le nombre d'actions à remettre à chaque porteur d'ORA sera d'une action pour un nombre d'ORA déterminé comme suit : PxU / Prix de Référence, où PxU est le prix de l'action retenue dans le cadre de l'introduction en bourse et où le Prix de Référence est de 10 € (et non de 2,5 € tel qu'indiqué par erreur au chapitre 21.1.4.2 du Document de Base).

Le tableau ci-dessous présente le capital social existant de la Société, le capital social existant intégralement dilué en cas d'exercice de l'ensemble des instruments dilutifs (BSPCE et ORA) et le capital social post-inscription intégralement dilué, en retenant l'hypothèse de la borne basse de la fourchette de Prix de l'Offre :

Noms Capital existant Capital existant intégralement dilué (1) Capital post-inscription intégralement dilué
Nombre d'actions % du capital Nombre d'instru-ments dilutifs Nombre d'actions post-exercice des instruments dilutifs bas de fourchette (2) % du capital intégralement dilué en bas de fourchette Nombre d'actions post-inscription bas de fourchette % du capital post-inscription intégralement dilué – bas de fourchette
SARL ARVALLON (3) 320 800 13,77 0 320 800 12,04 320 800 9,10
Dirigeants (4) 395 200 16,96 0 395 200 14,83 395 200 11,21
Sous-total Yannick DELIBIE et William GOUESBET 716 000 30,73 0 716 000 26,87 716 000 20,31
Management et salariés 323 200 13,87 22 400 (BSPCE) 412 800 15,49 412 800 11,71
Vincent Brient 80 800 3,47 0 80 800 3,03 80 800 2,29
SODERO Gestion (5) 418 900 17,98 50.000
(ORA) (6)
466 839 17,52 466 839 13,24
Bretagne Jeunes Entreprises 139 600 5,99 0 139 600 5,24 139 600 3,96
Octave II 46 500 2,00 0 46 500 1,75 46 500 1,32
Octave III 0 0 5.000
(ORA)
4 794 0,18 4 794 0,14
CM-CIC Innovation 453 752 19,47 200.000
(ORA)
645 507 24,23 796 755 (7) 22,60
Sudinnova 151 248 6,49 0 151 248 5,68 0 (7) 0,00
Public 0 0 0 0 0,00 862 069 24,45
TOTAL 2 330 000 100,0 % 277 400 2 664 088 100% 3 526 157 100%
  1. Ce tableau tient compte du remboursement en actions des ORA en fonction de la fourchette de prix retenue, en retenant l'hypothèse de la borne basse de la fourchette de Prix de l'Offre.
  2. Dans l'hypothèse d'un prix unitaire de la borne basse de la fourchette de prix, soit 10,43 €, la parité de conversion des ORA serait la suivante : Nbo = PxU / Prix de Référence, où PxU est le prix unitaire de la souscription à l'augmentation de capital, soit une action ordinaire pour 1,04 ORA.
  3. La SARL ARVALLON est détenue par Messieurs William GOUESBET et Yannick DELIBIE. En conséquence, Messieurs GOUESBET et DELIBIE détiennent actuellement, directement et indirectement, 30,73 % du capital social de la Société.
  4. Les Dirigeants désignent Messieurs Yannick DELIBIE et William GOUESBET.
  5. SODERO Gestion, société de gestion des FIP Loire Bretagne Expansion 3, Loire Bretagne Expansion 4 et de Bretagne Participations.
  6. Les 50.000 ORA ont été souscrites par Bretagne Participations géré par sa société de gestion, SODERO Gestion.
  7. Les actions détenues par Sudinnova auront toutes été cédées à CM-CIC Innovation, au Prix de l'Offre, d'ici au jour de l'inscription aux négociations sur le marché Alternext Paris des actions de la Société.

Le tableau ci-dessous présente le capital social existant de la Société, le capital social existant intégralement dilué en cas d'exercice de l'ensemble des instruments dilutifs (BSPCE et ORA) et le capital social post-inscription intégralement dilué, en retenant l'hypothèse de la borne haute de la fourchette de Prix de l'Offre :

Noms Capital existant Capital intégralement dilué (1) Capital post-inscription intégralement dilué
Nombre d'actions % du capital Nombre d'instru-ments dilutifs Nombre d'actions post-exercice des instruments dilutifs haut de fourchette (2) % du capital intégralement dilué en haut de fourchette Nombre d'actions post-inscription haut de fourchette % du capital post-inscription intégralement dilué – haut de fourchette
SARL ARVALLON (3) 320 800 13,77 0 320 800 12,25 320 800 9,21
Dirigeants (4) 395 200 16,96 0 395 200 15,09 395 200 11,35
Sous-total Yannick DELIBIE et William GOUESBET 716 000 30,73 0 716 000 27,34 716 000 20,56
Management et salariés 323 200 13,87 22 400 (BSPCE) 412 800 15,76 412 800 11,86
Vincent Brient 80 800 3,47 0 80 800 3,08 80 800 2,32
SODERO Gestion (5) 418 900 17,98 50.000
(ORA) (6)
458 116 17,49 458 116 13,16
Bretagne Jeunes Entreprises 139 600 5,99 0 139 600 5,33 139 600 4,01
Octave II 46 500 2,00 0 46 500 1,78 46 500 1,34
Octave III 0 0 5.000
(ORA)
3 922 0,15 3 922 0,11
CM-CIC Innovation 453 752 19,47 200.000
(ORA)
610 615 23,31 761 863 (7) 21,88
Sudinnova 151 248 6,49 0 151 248 5,77 0 (7) 0,00
Public 0 0 0 0 0,00 862 069 24,76
TOTAL 2 330 000 100,0 % 277 400 2 619 601 100% 3 481 670 100%
  1. Ce tableau tient compte du remboursement en actions des ORA en fonction de la fourchette de prix retenue, en retenant l'hypothèse de la borne haute de la fourchette de Prix de l'Offre.
  2. Dans l'hypothèse d'un prix unitaire de la borne haute de la fourchette de prix, soit 12,75 €, la parité de conversion des ORA serait la suivante : Nbo = PxU / Prix de Référence, où PxU est le prix unitaire de la souscription à l'augmentation de capital, soit une action ordinaire pour 1,28 ORA.
  3. La SARL ARVALLON est détenue par Messieurs William GOUESBET et Yannick DELIBIE. En conséquence, Messieurs GOUESBET et DELIBIE détiennent actuellement, directement et indirectement, 30,73 % du capital social de la Société.
  4. Les Dirigeants désignent Messieurs Yannick DELIBIE et William GOUESBET.
  5. SODERO Gestion, société de gestion des FIP Loire Bretagne Expansion 3, Loire Bretagne Expansion 4 et de Bretagne Participations.
  6. Les 50.000 ORA ont été souscrites par Bretagne Participations géré par sa société de gestion, SODERO Gestion.
  7. Les actions détenues par Sudinnova auront toutes été cédées à CM-CIC Innovation, au Prix de l'Offre, d'ici au jour de l'inscription aux négociations sur le marché Alternext Paris des actions de la Société.

Le tableau ci-dessous présente les droits de vote au sein de la Société (capital existant), les droits de vote en cas d'exercice de l'ensemble des instruments dilutifs (BSPCE et ORA) et les droits de vote post-inscription, en retenant l'hypothèse de la borne basse de la fourchette de Prix de l'Offre :

Droits de vote (capital existant) (1) Droits de vote (capital existant intégralement dilué) (2) Droits de vote (capital post-inscription intégralement dilué)
Nom Nombre d'actions existantes % du capital Droits de vote % des droits de vote Nombre d'instru-ments dilutifs Nombre de droits de vote post-exercice des instruments dilutifs bas de fourchette (3) % des droits de vote intégralement dilué – bas de fourchette Nombre de droits de vote post-inscription bas de fourchette % des droits de vote post-inscription intégralement dilué – bas de fourchette
SARL Arvallon (4) 320 800 13,77 641 600 13,77 0 641 600 12,85 641 600 11,25
Dirigeants (5) 395 200 16,96 790 400 16,96 0 790 400 15,83 790 400 13,85
Sous-total Yannick DELIBIE et William GOUESBET 716 000 30,73 1 432 000 30,73 0 1 432 000 28,68 1 432 000 25,10
Management et salariés 323 200 13,87 646 400 13,87 22 400 (BSPCE) 736 000 14,74 736 000 12,90
Vincent Brient 80 800 3,47 161 600 3,47 0 161 600 3,24 161 600 2,83
SODERO Gestion (6) 418 900 17,98 837 800 17,98 50.000

(ORA) (7)
885 739 17,74 885 739 15,53
Bretagne Jeunes Entreprises 139 600 5,99 279 200 5,99 0 279 200 5,59 279 200 4,89
Octave II 46 500 2,00 93 000 2,00 0 93 000 1,86 93 000 1,63
Octave III 0 0 0 0 5.000

(ORA)
4 794 0,10 4 794 0,08
CM-CIC Innovation 453 752 19,47 907 504 19,47 200.000

(ORA)
1 099 259 22,01 1 250 507 (8) 21,92
Sudinnova 151 248 6,49 302 496 6,49 0 302 496 6,06 0 (8) 0,00
Public 0 0 0 0 0 0 0,00 862 069 15,11
TOTAL 2 330 000 100 % 4 660 000 100 % 277 400 4 994 088 100 % 5 704 909 100 %
  1. Intégrant les droits de vote double attribués le jour de l'inscription aux négociations sur le marché Alternext Paris des actions de la Société.
  2. Ce tableau tient compte du remboursement en actions des ORA en fonction de la fourchette de prix retenue, en retenant l'hypothèse de la borne basse de la fourchette de Prix de l'Offre.
  3. Dans l'hypothèse d'un prix unitaire de la borne basse de la fourchette de prix, soit 10,43 €, la parité de conversion des ORA serait la suivante : Nbo = PxU / Prix de Référence, où PxU est le prix unitaire de la souscription à l'augmentation de capital, soit une action ordinaire pour 1,04 ORA.
  4. La SARL ARVALLON est détenue par Messieurs William GOUESBET et Yannick DELIBIE. En conséquence, Messieurs GOUESBET et DELIBIE détiennent actuellement, directement et indirectement, 30,73 % des droits de vote de la Société.
  5. Les Dirigeants désignent Messieurs Yannick DELIBIE et William GOUESBET.
  6. SODERO Gestion, société de gestion des FIP Loire Bretagne Expansion 3, Loire Bretagne Expansion 4 et de Bretagne Participations.
  7. Les 50.000 ORA ont été souscrites par Bretagne Participations géré par sa société de gestion, SODERO Gestion.
  8. Les actions détenues par Sudinnova auront toutes été cédées à CM-CIC Innovation, au Prix de l'Offre, d'ici au jour de l'inscription aux négociations sur le marché Alternext Paris des actions de la Société.

Le tableau ci-dessous présente les droits de vote au sein de la Société (capital existant), les droits de vote en cas d'exercice de l'ensemble des instruments dilutifs (BSPCE et ORA) et les droits de vote post-inscription, en retenant l'hypothèse de la borne haute de la fourchette de Prix de l'Offre :

Droits de vote (capital existant) (1) Droits de vote (capital existant intégralement dilué) (2) Droits de vote (capital post-inscription intégralement dilué)
Nom Nombre d'actions existantes % du capital Droits de vote % des droits de vote Nombre d'instru-ments dilutifs Nombre de droits de vote post-exercice des instruments dilutifs haut de fourchette (3) % des droits de vote intégralement dilué – haut de fourchette Nombre de droits de vote post-inscription haut de fourchette % des droits de vote post-inscription intégralement dilué – haut de fourchette
SARL Arvallon (4) 320 800 13,77 641 600 13,77 0 641 600 12,96 641 600 11,33
Dirigeants (5) 395 200 16,96 790 400 16,96 0 790 400 15,97 790 400 13,96
Sous-total Yannick DELIBIE et William GOUESBET 716 000 30,73 1 432 000 30,73 0 1 432 000 28,93 1 432 000 25,29
Management et salariés 323 200 13,87 646 400 13,87 22 400 (BSPCE) 736 000 14,87 736 000 13,00
Vincent Brient 80 800 3,47 161 600 3,47 0 161 600 3,26 161 600 2,85
Sodero Gestion (6) 418 900 17,98 837 800 17,98 50.000

(ORA) (7)
877 016 17,72 877 016 15,49
Bretagne Jeunes Entreprises 139 600 5,99 279 200 5,99 0 279 200 5,64 279 200 4,93
Octave II 46 500 2,00 93 000 2,00 0 93 000 1,88 93 000 1,64
Octave III 0 0 0 0 5.000

(ORA)
3 922 0,08 3 922 0,07
CM-CIC Innovation 453 752 19,47 907 504 19,47 200.000

(ORA)
1 064 367 21,50 1 215 615 (8) 21,48
Sudinnova 151 248 6,49 302 496 6,49 0 302 496 6,11 0 (8) 0,00
Public 0 0 0 0 0 0 0,00 862 069 15,23
TOTAL 2 330 000 100 % 4 660 000 100 % 277 400 4 949 601 100 % 5 660 422 100%
  1. Intégrant les droits de vote double attribués le jour de l'inscription aux négociations sur le marché Alternext Paris des actions de la Société.
  2. Ce tableau tient compte du remboursement en actions des ORA en fonction de la fourchette de prix retenue, en retenant l'hypothèse de la borne haute de la fourchette de Prix de l'Offre.
  3. Dans l'hypothèse d'un prix unitaire de la borne haute de la fourchette de prix, soit 12,75 €, la parité de conversion des ORA serait la suivante : Nbo = PxU / Prix de Référence, où PxU est le prix unitaire de la souscription à l'augmentation de capital, soit une action ordinaire pour 1,28 ORA.
  4. La SARL ARVALLON est détenue par Messieurs William GOUESBET et Yannick DELIBIE. En conséquence, Messieurs GOUESBET et DELIBIE détiennent actuellement, directement et indirectement, 30,73 % des droits de vote de la Société.
  5. Les Dirigeants désignent Messieurs Yannick DELIBIE et William GOUESBET.
  6. SODERO Gestion, société de gestion des FIP Loire Bretagne Expansion 3, Loire Bretagne Expansion 4 et de Bretagne Participations.
  7. Les 50.000 ORA ont été souscrites par Bretagne Participations géré par sa société de gestion, SODERO Gestion.
  8. Les actions détenues par Sudinnova auront toutes été cédées à CM-CIC Innovation, au Prix de l'Offre, d'ici au jour de l'inscription aux négociations sur le marché Alternext Paris des actions de la Société.

Le pacte d'associés signé entre la SARL ARVALLON, Messieurs William GOUESBET et Yannick DELIBIE agissant en qualité d'associés dirigeants de la Société Kerlink et Monsieur Stéphane TRICOT, Monsieur Vincent BRIENT, Monsieur Philippe CRIBIER, Monsieur Ronan DUBOURG, Monsieur Jean-Christophe CAQUET, les sociétés Bretagne Jeunes Entreprises, Octave II, Loire Bretagne expansion 3, Loire Bretagne expansion 4, Sudinnova et CM-CIC Innovation le 17 mai 2013, sera automatiquement résilié à la date de première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext Paris.

B.7

Informations financières sélectionnées

issues des comptes sociaux IFRS

Compte de résultat simplifié

Données auditées Exercice 2013 Exercice 2014 Exercice 2015
en K€       12 mois 12 mois 12 mois
               
Total produits des activités ordinaires 3 621 5 241 7 429
  Dont chiffre d'affaires 3 621 5 241 7 429
Coût des achats et de la sous-traitance   -1 713 -2 379 -3 563
Frais des activités service client et gestion de sous-traitants   -482 -515 -594
Frais de recherche et développement   -959 -772 -850
Frais administratifs   -823 -1 023 -1 938
Frais marketing et commerciaux   -706 -734 -1 096
Total résultat opérationnel -1 062 -182 -612
EBITDA* -446 391 -77
Résultat courant avant impôt -1 023 -224 -961
Résultat net global de la période -932 -218 -920
Résultat net par action (€)   -1,81 -0,37 -1,58

*Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs

Bilan simplifié                    

Données auditées Exercice 2013 Exercice 2014 Exercice 2015
en K€       12 mois 12 mois 12 mois
               
Total actif     4 877 5 837 9 576
  Actifs non courants 1 815 2 154 3 194
    Dont immobilisations incorporelles 1 431 1 568 2 233
    Dont immobilisations corporelles 158 338 623
    Dont immobilisations financières et autres immobilisations 226 248 338
  Actifs courants   3 061 3 683 6 383
    Dont stocks 758 1 138 2 381
    Dont créances clients et comptes rattachés 1 318 1 267 2 892
    Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 346 539 3
               
Total passif     4 877 5 837 9 576
  Capitaux propres   1 332 1 090 191
  Passifs non courants 928 1 722 1 617
    Dont dettes financières à long terme 846 1 584 1 371
  Passifs courants   2 617 3 026 7 768
    Dont dettes financières à court terme et ORA 345 462 3 746
    Dont dettes fournisseurs et comptes rattachés 859 907 2 146

Tableau de flux de trésorerie simplifié

Données auditées Exercice 2013 Exercice 2014 Exercice 2015
en K€       12 mois 12 mois 12 mois
               
Flux net de trésorerie généré par l'activité 46 84 -1 788
  Dont capacité d'autofinancement -531 220 371
  Dont variation du BFR 576 -135 -2 160
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement -788 -890 -1 490
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 1 446 895 2 184
Incidences des variations des cours des devises 0 0 0
Variation de trésorerie   704 90 -1 095

B.8

Informations pro forma

Sans objet

B.9

Prévision de bénéfice

Sans objet

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Le rapport relatif aux exercices clos au 31 décembre 2013, 2014 et 2015 contient une observation :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Principe de préparation des états financiers » de l'annexe qui présente les éléments sur lesquels repose le maintien du principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des comptes. ».

B.11

Fonds de roulement net

Depuis le 1er janvier 2016 et jusqu'à la date du présent prospectus, pour faire face à l'ensemble de ses engagements mensuels, la Société a complété ses outils de financement en mettant en place un contrat d'affacturage (conclu le 4 mars 2016 et au titre duquel elle a d'ores et déjà reçu 327 K€) et en entamant le basculement de ses approvisionnements chez ses sous-traitants (entrainant ainsi une amélioration de son besoin en fonds de roulement). A cela s'ajoute la négociation de crédits court-termes supplémentaires auprès d'établissements de crédit pour un montant de 600 K€ réparti sur plusieurs partenaires bancaires (mobilisation de factures auprès de la Banque Populaire de l'Ouest pour 200 K€, billet de trésorerie auprès du Crédit Agricole pour 200 K€, et mobilisation de factures export complémentaires auprès de la BNP pour 200 K€). 

La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

Section C – Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations

Les titres de la Société dont l'inscription aux négociations sur le marché Alternext Paris est demandée sont :

  • l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 2.330.000 actions de 0,27 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes ») ;
     
  • 244.488 actions nouvelles à provenir du remboursement des obligations remboursables en actions ORA le jour de l'inscription aux négociations sur le marché Alternext Paris des actions de la Société, sur la base de la borne basse de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 10,43 euros (les « Actions Nouvelles ORA ») ; et
     
  • 862.069 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie d'offre au public,
  • pouvant être porté à 991.380 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles ») ;
  • et porté à un maximum de 1.140.087 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de l'Option de Surallocation (les «  Actions Nouvelles Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles, les «  Actions Offertes  »).

A la date de l'inscription aux négociations, les titres de la Société seront des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.

Libellé pour les actions : KERLINK

Code ISIN : FR0013156007

Mnémonique : ALKLK

Secteur d'activité : 7112B

ICB Classification : 9578 Telecommunications Equipment

Lieu de cotation : Alternext Paris

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

Dans le cadre de l'Offre, il sera procédé à l'émission de 862.069 actions pouvant être porté à 991.380 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à un nombre maximum de 1.140.087 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Valeur nominale par action : 0,27 euro

C.4

Droits attachés aux actions

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants :

  • droit à dividendes ;
  • droit de vote (dont un droit de vote double pour les actions respectant les conditions statutaires) ;
  • droit préférentiel de souscription ;
  • droit de participation aux bénéfices de la Société ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

C.5

Restrictions à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

C.6

Demande d'inscription à la négociation

L'inscription de l'ensemble des actions de la Société est demandée sur le marché Alternext Paris, un Système Multilatéral de Négociation Organisé (SMNO) par Euronext Paris S.A.

Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis d'Euronext diffusé le 19 mai 2016 selon le calendrier indicatif.

La première cotation des actions de la Société sur le marché Alternext Paris devrait avoir lieu le 24 mai 2016. Les négociations devraient débuter au cours de la séance de bourse du 24 mai 2016.

C.7

Politique en matière de dividendes

Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices.

En outre, la Société ne prévoit pas de distribuer de dividendes dans un avenir prévisible après l'inscription de ses actions aux négociations sur le marché Alternext Paris.

Section D – Risques

D.1

Principaux risques propres à l'Emetteur ou à son secteur d'activité

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :

Risques liés à l'activité et au marché de la Société

  • Risques liés au développement ;
  • Risques liés au marché de l'internet des objets ;
  • Risque pour les produits de ne pas satisfaire les attentes des opérateurs de réseaux ;
  • Risques liés à la concurrence ;
  • Risques liés aux innovations concurrentes ;
  • Risque de réputation ;
  • Risques liés à l'interopérabilité ;
  • Risques liés à l'évolution technologique de la cryptographie ;
  • Risque d'un marché difficile à convertir et à pénétrer ;
  • Risques liés à l'évolution du prix des produits ;
  • Risques liés à l'évolution du prix des matières premières ;
  • Risques de rupture technologique ;
  • Risques liés au niveau de maturité de l'activité ;

Risques liés au processus de fabrication et à la dépendance vis-à-vis des tiers

  • Risques liés aux fournisseurs et à la sous-traitance ;
  • Risques liés à l'automatisation de la production ;
  • Risques de qualité et de défaillance des produits ;
  • Risques liés à la garantie accordée sur les produits vendus par la Société ;
  • Risques de marges inférieures ;
  • Risques liés aux distributeurs et intégrateurs ;
  • Risques liés à la dépendance de la Société à son réseau de distribution ;
  • Risque de dépendance au marché des composants électroniques et d'obsolescence des produits ;
  • Risques liés à l'utilisation de la technologie LoRa® dans les produits ;
  • Risques liés à la résiliation de contrats de licence et de collaboration conclus par la Société ;
  • Risques liés aux clients ;
  • Risques liés aux stocks ;

Risques liés à l'organisation de la Société

  • Risques de dépendance aux hommes-clés ;
  • Risques liés à la gestion des systèmes d'information ;
  • Risques liés à la gestion de la croissance interne ;
  • Risques liés à la réalisation d'opérations de croissance externe;

Risques juridiques

  • Risques liés aux évolutions législatives et réglementaires ;
  • Risques liés aux effets, sur la santé, des ondes électromagnétiques ;
  • Risque lié à l'émergence d'une ou plusieurs normes qui diminuerait la portée, en termes de technologie et/ou de marché de l'internet des objets ;
  • Risques liés à la propriété intellectuelle ;
  • Risques fiscaux et douaniers ;
  • Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits ;
  • Risques liés à la gestion de la confidentialité des données personnelles ;
  • Faits exceptionnels et litiges ;

Risques industriels et environnementaux

Risques financiers

  • Risques sur les besoins de financement ;
  • Risques liés aux pertes historiques et futures ;
  • Risque de crédit ;
  • Risques de liquidité ;
  • Risques liés au nantissement d'actifs de la Société ;
  • Risques liés au crédit d'impôt recherche ;
  • Risques liés à l'accès à des avances publiques ;
  • Risque de dilution ;
  • Risques pays ;
  • Risque de crise financière majeure ;

Risques de marché

  • Risques de taux d'intérêt ;
  • Risques de change ;
  • Risques sur actions ;

Assurance et couverture des risques

D.2

Principaux risques propres aux actions nouvelles

Les risques liés à l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), et notamment le fait que :

  • les actions de la Société n'ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ;
     
  • le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;
     
  • la cession par les principaux actionnaires d'un nombre important d'actions à l'issue de la période de conservation à laquelle ils se sont engagés pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de bourse de la Société ;
     
  • l'insuffisance des souscriptions (moins de 75% du montant de l'augmentation de capital envisagée) pourrait entraîner l'annulation de l'Offre ;
     
  • la Société n'entend pas adopter une politique de versement de dividendes réguliers ;
     
  • le capital et les droits de vote de la Société pourraient être dilués en cas d'exercice de l'intégralité des BSPCE. Par ailleurs, la Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement complémentaires qui pourraient entrainer une dilution complémentaire de la participation de ses actionnaires ;
     
  • les actions de la Société n'étant pas admis à la cotation sur un marché réglementé, les investisseurs ne bénéficieront pas de garanties associés aux marchés réglementées ; et,
     
  • les investisseurs dont la devise de référence n'est pas l'euro pourraient être exposés à un risque de change dans le cadre de leur investissement dans les actions de la Société.

Section E – Offre

E.1

Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Produit brut de l'Offre

Environ 10.000.000 euros ( [1] ) (ramené à 7.500.000 euros en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à 11.500.008 euros (1) , prime d'émission incluse, en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à 13.225.009 (1) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Produit net de l'Offre

Environ 8.800.000 euros (1) (ramené à environ 6.500.000 euros (1) en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être porté à environ 10.200.000 euros (1) , en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 11.825.000 euros (1) , en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 1.200.000 euros (1) , en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

E.2a

Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

L'émission des actions nouvelles et l'inscription de la totalité des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext Paris sont destinées à renforcer les fonds propres de la Société et lui donner accès à de nouveaux moyens de financement.

L'augmentation de capital concomitante à l'inscription des actions de la Société sur le marché Alternext Paris, a pour objectif de lever les fonds nécessaires à financer les travaux de recherche et développement, accélérer la conquête commerciale, et renforcer la présence de la Société à l'international.

En cas de réduction du produit net de l'Offre (produit net estimé de l'Offre : 7.791.380 euros en bas de fourchette et 9.791.380 euros en haut de fourchette, ramené respectivement à 5.743.535 euros et 7.243.535 euros en cas de limitation de l'opération à 75%), la Société choisirait de ne pas pénaliser la conquête commerciale et le renforcement de sa présence à l'international et réduirait ses investissements en matière de R&D, ralentissant ainsi le développement de nouveaux produits et services.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Nature et nombre des titres dont l'inscription est demandée et des titres offerts

Les titres de la Société dont l'inscription est demandée sont :

  • l'ensemble des 2.330.000 Actions Existantes ; et
  • un maximum de 244.488 actions nouvelles ordinaires issues du remboursement des obligations remboursables en actions (en retenant l'hypothèse de la borne basse de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 10,43 euros) ;
  • un maximum de 1.140.087 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Clause d'Extension

En fonction de l'importance de la demande, le montant initial de l'Offre, pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15 %, soit un nombre maximum de 129.311 actions nouvelles (la « Clause d'Extension »).

Option de Surallocation

La Société consentira au Chef de File et Teneur de Livre une option de surallocation portant sur un maximum de 15 % des Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d'Extension, soit un nombre maximum de 148.707 actions nouvelles (l'« Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation sera exerçable par MidCap Partners agissant en son nom et pour son compte du 19 mai 2016 au 17 juin 2016.

Structure de l'Offre

L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'«  Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO »), étant précisé que :
     
    • les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 200 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 200 actions) ;
    • les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;
       
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes avant exercice éventuel de l'Option de Surallocation.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 18 mai 2016 à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par internet et, d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions.

Fourchette indicative de prix

Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »).

La fourchette indicative de prix est comprise entre 10,43 et 12,75 euros par action.

Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du prix de l'Offre. En cas de modification de la borne supérieure de la fourchette indicative de prix susvisée, ou de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la fourchette, la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'OPO sera alors ré-ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de publication du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la publication du communiqué de presse susvisé pourront être révoqués pendant au moins deux jours de bourse. Les ordres n'ayant pas fait l'objet d'une révocation pendant cette période seront maintenus.

Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Méthodes de fixation du Prix de l'Offre

Le Prix de l'Offre sera fixé le 19 mai 2016 selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Date de jouissance

Jouissance courante.

Garantie

Néant

Calendrier indicatif de l'opération :

2 mai 2016

  • Visa de l'AMF sur le Prospectus,

3 mai 2016

  • Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre,
  • Avis d'Euronext Paris relatif à l'ouverture de l'OPO,
  • Ouverture de l'OPO et du Placement Global,

18 mai 2016

  • Clôture de l'OPO à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet,
  • Clôture du Placement Global à 18 heures (heure de Paris),

19 mai 2016

  • Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension,
  • Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l'Offre, le nombre définitif d'Actions Nouvelles et le résultat de l'Offre,
  • Avis d'Euronext Paris relatif au résultat de l'Offre,
  • Début de la période de stabilisation éventuelle,

23 mai 2016

  • Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global,

24 mai 2016

  • Début des négociations des actions de la Société sur le marché Alternext Paris,

17 juin 2016

  • Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation,
  • Fin de la période de stabilisation éventuelle.

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'Offre Publique à Prix Ouvert devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 18 mai 2016 à 18 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 18 mai 2016 à 18 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Chef de File et Teneur de Livre

MidCap Partners

Listing Sponsor

Sponsor Finance

Engagements de souscriptions reçus

Néant.

Stabilisation

Aux termes d'un contrat de direction et de placement à conclure le 19 mai 2016 entre le Chef de File et Teneur de Livre et la Société, le Chef de File et Teneur de Livre (ou toute entité agissant pour son compte), agissant en qualité d'agent de la stabilisation, en son nom et pour son compte, pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, du 19 mai 2016 au 17 juin 2016 (inclus).

Les opérations de stabilisation ont pour objet de stabiliser ou de soutenir le prix de marché des actions. Elles sont susceptibles d'affecter le prix de marché des actions et peuvent aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence. En cas de mise en oeuvre, de telles interventions pourront être réalisées, à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 17 juin 2016 (inclus).

E.4

Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission / l'offre

Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçus ou pourront recevoir une rémunération.

E.5

Nom de la Société émettrice et conventions de blocage

Nom de la société émettrice : Kerlink

Engagement d'abstention :

La Société prendra un engagement d'abstention de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions décrites au paragraphe 7.3.1 de la note d'opération.

Engagements de conservation des principaux actionnaires de la Société  :

La SARL ARVALLON, Monsieur William GOUESBET, Monsieur Yannick DELIBIE, Monsieur Jean-Christophe CAQUET, Monsieur Ronan DUBOURG, Monsieur Stéphane TRICOT, Monsieur Philippe CRIBIER et Monsieur Vincent BRIENT se sont engagés, pendant 360 jours calendaires à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, à conserver 100% de leurs actions détenues au jour de l'introduction en bourse (mais non celles éventuellement souscrites dans le cadre de l'introduction en bourse ou acquises après l'introduction en bourse), sous réserve des exceptions décrites dans le Prospectus.

Les fonds d'investissements Loire Bretagne Expansion 3, Loire Bretagne Expansion 4, Bretagne Jeunes Entreprises, Octave II, CM-CIC Innovation se sont engagés, pendant 180 jours calendaires à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, à conserver 100% de leurs actions détenues au jour de l'introduction en bourse (mais non celles éventuellement souscrites dans le cadre de l'introduction en bourse ou acquises après l'introduction en bourse), sous réserve des exceptions décrites dans le Prospectus.

E.6

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'offre

Impact de l'émission d'actions nouvelles sur les capitaux propres de la Société

Sur la base des capitaux propres au 31 mars 2016 et du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus, les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l'Offre, s'établiraient comme suit en prenant comme hypothèses :

  • l'émission de 862.069 Actions Nouvelles, en cas de réalisation de l'Offre à 100% et hors exercice de la Clause d'Extension,
     
  • l'émission de 646.552 Actions Nouvelles, en cas d'insuffisance de la demande et de limitation de l'augmentation de capital envisagée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l'émission initialement prévue,
     
  • l'émission d'un nombre maximum de 1.140.087 Actions Offertes, en cas de réalisation de l'Offre à 100% et en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, et
     
  • l'imputation des frais juridiques, comptables et administratifs et de la rémunération des intermédiaires financiers à la charge de la Société sur la prime d'émission.
  Quote-part des capitaux propres (en euros) sur la base de la borne basse de la fourchette de Prix Quote-part des capitaux propres (en euros) sur la base de la borne haute de la fourchette de Prix

 
  Base non diluée Base diluée Base non diluée Base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles (avant conversion des ORA) 0,08 0,16 0,08 0,16
Avant émission des Actions Nouvelles (après conversion des ORA)

 
1,06 1,10 1,08 1,12
Après émission de 862.069 Actions Nouvelles hors exercice de la Clause d'Extension 3,06 3,04 3,69 3,65
En cas de réduction du nombre d'actions nouvelles à 75% 2,63 2,62 3,14 3,11
Après émission d'un nombre maximum de 1.140.087 Actions Offertes en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation 3,56 3,63 4,33 4,38
     

Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'émission d'actions nouvelles

Sur la base du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus, l'effet dilutif de l'Offre pour les actionnaires de la Société s'établirait comme suit en prenant comme hypothèses :

  • l'émission de 862.069 Actions Nouvelles, en cas de réalisation de l'Offre à 100% et hors exercice de la Clause d'Extension,
     
  • l'émission de 646.552 Actions Nouvelles, en cas d'insuffisance de la demande et de limitation de l'augmentation de capital envisagée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l'émission initialement prévue,
     
  • l'émission d'un nombre maximum de 1.140.087 Actions Offertes, en cas de réalisation de l'Offre à 100% et en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, et
     
  • l'imputation des frais juridiques, comptables et administratifs et de la rémunération des intermédiaires financiers à la charge de la Société sur la prime d'émission.
 

 

 
Participation de l'actionnaire en % sur la base de la borne basse de la fourchette de Prix Participation de l'actionnaire en % sur la base de la borne haute de la fourchette de Prix
Base non diluée Base diluée Base non diluée Base diluée
Avant émission des Actions Nouvelles (avant conversion des ORA) 1,00% 0,96% 1,00% 0,96%
Avant émission des Actions Nouvelles (après conversion des ORA) 0,91% 0,87% 0,91% 0,87%
Après émission de 862.069 Actions Nouvelles hors exercice de la Clause d'Extension 0,68% 0,66% 0,69% 0,67%
En cas de réduction du nombre d'actions nouvelles à 75% 0,72% 0,70% 0,73% 0,71%
Après émission d'un nombre maximum de 1.140.087 Actions Offertes en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation 0,63% 0,61% 0,63% 0,62%
     

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur

Sans objet.




[1] Sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 11,60 euros.



This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.

The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.

Source: Kerlink via GlobeNewswire

HUG#2009668

Print Friendly

Communiqué de Presse Kerlink : LANCEMENT DE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR LE MARCHE ALTERNEXT PARIS