MANCHESTER, Royaume-Uni–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres
Ne pas publier, diffuser ou distribuer aux Etats-Unis ou dans tout autre pays que la France
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 26 MAI 2021
RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE PAR HOLOGIC HUB LTD. DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Montant de l’indemnisation :
1,50 euro par action SuperSonic Imagine (net de tous frais)
Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Hologic Hub Ltd. en application de l’article 237-3 III du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF n°2006-07 du 28 septembre 2006, modifiée le 29 avril 2021 relative aux offres publiques d’acquisition.
Manchester (Royaume-Uni), le 26 mai 2021 – A l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Hologic Hub Ltd. (l’ « Initiateur » ou « Hologic Hub Ltd. ») visant les actions de la société SuperSonic Imagine (« SuperSonic Imagine » ou la « Société »), non détenues par lui, au prix unitaire de 1,50 euro par action, déclarée conforme par l’AMF le 13 avril 2021 (D&I n°221C0774 du 14 avril 2021) et qui s’est déroulée du 15 au 30 avril 2021 (inclus) (l’ « Offre »), l’Initiateur détient 23.173.992 actions de la Société et autant de droits de vote, représentant 95,11% du capital et des droits de vote théoriques de la Société1.
Le retrait obligatoire portera sur les actions de la Société non détenues par Hologic Hub Ltd. (exclusion faite des actions auto-détenues par la Société) soit 1.091.126 actions représentant 4,48 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société (en ce compris les 514 actions de la Société créées suite à l’exercice d’options de souscription émises par la Société au titre du plan en date du 4 octobre 2013)2.
Par un courrier en date du 26 mai 2021, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant pour le compte de l’Initiateur en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans la note d’information de Hologic Hub visée par l’AMF le 13 avril 2021 sous le numéro 21-103 dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire sur les 1.091.126 actions de la Société non détenues par Hologic Hub (excluant les actions auto-détenues par la Société).
Les conditions posées aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 à 237-3 du Règlement général de l’AMF sont remplies :
– les actions SuperSonic Imagine non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;
– lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, qui concluait à l’équité du prix de l’Offre dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. avis AMF D&I n°221C0774 du 14 avril 2021) ;
– le retrait obligatoire est libellé au même prix que celui de l’Offre, soit 1,50 euro par action SuperSonic Imagine, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.
Conformément à l’avis AMF D&I n°221C1206 du 26 mai 2021, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 31 mai 2021, date à laquelle les actions SuperSonic Imagine seront radiées du système multilatéral de négociation Euronext Growth.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.
Conformément à l’article 237-4 du Règlement général de l’AMF, le montant total de l’indemnisation net de tous frais sera versé par Hologic Hub, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CIC Market Solutions (Affilié 25), 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du retrait obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés par Euroclear France, CIC Market Solutions, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions SuperSonic Imagine de l’indemnité leur revenant.
Conformément à l’article 237-8 du Règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions SuperSonic Imagine dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par CIC Market Solutions pendant une durée de dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire. A l’expiration de ce délai, les fonds non encore réclamés seront versés à la Caisse des Dépôts et Consignations et seront tenus à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
La note d’information établie par l’Initiateur ayant reçu de l’AMF le visa n° 21-103 en date du 13 avril 2021 et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Hologic Hub Ltd. peuvent être consultées sur le site internet de Hologic Hub Ltd. (www.hologictenderoffer.fr), sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et être obtenues sans frais auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (12, place des Etats-Unis, CS 70052, 92547, Montrouge).
Avertissement
Le présent communiqué a un caractère purement informatif et ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de sollicitation ou démarchage dans quelque pays que ce soit, y compris la France.
Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé dans d’autres pays que la France.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d’Amérique.
À propos d’Hologic, Hub Ltd.
Hologic Hub Ltd., est une filiale indirecte à 100% de la société Hologic Inc., une société de technologie médicale innovante dont l’objectif premier est d’améliorer la santé et le bien-être des femmes grâce à la détection et au traitement précoce. Pour plus d’informations sur le groupe Hologic, rendez-vous sur le site www.hologic.com. Hologic, Focal, Faxitron et Viera sont des marques et/ou marques déposées d’Hologic, Inc. et/ou de ses affiliés aux États-Unis et/ou dans d’autres pays.
1 Sur la base d’un nombre total d’actions de 24.365.850 représentant autant de droits de vote théoriques. En application du 2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote. Il est précisé que 514 actions SuperSonic Imagine ont été créées suite à l’exercice d’options de souscription émises par la société SuperSonic Imagine au titre du plan en date du 4 octobre 2013.
2 Sur la base d’un nombre total d’actions de 24.365.850 représentant autant de droits de vote théoriques. En application du 2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote.
Contacts
Relations Investisseurs & Communication Corporate – Hologic Hub Ltd.
Michael Watts
Vice President, Relations Investisseurs
(858) 410-8588
