OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
COTTIN FRERES
INITIEE PAR LA
SOCIETE CIVILE LOUIS COTTIN
| Conseillée par Sodica ECM |
Présentée par Crédit Agricole Champagne Bourgogne
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| Prix unitaire de l'Offre : 4,07 euros par action Cottin Frères Durée de l'Offre : 15 jours de négociation |
Avis important
A l'issue de la présente offre publique de retrait, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximal de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions de la Société si les actions de la Société non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société, conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF. Les actions Cottin Frères qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à la société Société Civile Louis Cottin,
moyennant une indemnisation de 4,07 euros par action Cottin Frères
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AMF | Autorité des Marchés Financiers Le présent communiqué est publié en application des dispositions des articles 231-27 1° et 2° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). |
La note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de Cottin Frères (www.cottin-freres.com), et peut être obtenu sans frais auprès de :
– COTTIN FRERES, 8 rue Jeanne Barret 21000 Dijon ;
– SODICA ECM, 100 boulevard du Montparnasse 75014 Paris ;
– CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHAMPAGNE BOURGOGNE, 269 Faubourg Croncels, 10000 Troyes.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Cottin Frères seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.
1.présentation de l'offre
En application des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la Société Civile Louis Cottin, société civile dont le siège social est situé 8 F, rue Jeanne Barret, 21 000 Dijon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 440217362 (désignée indifféremment l'« Initiateur » ou « Société Civile Louis Cottin ») offre irrévocablement aux actionnaires de Cottin Frères, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 8 rue Jeanne Barret, 21 000 Dijon,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 393305040 (désignée indifféremment « Cottin Frères » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris SA (Compartiment C) sous le code ISIN FR0000071854, d'acquérir la totalité de leurs actions Cottin Frères au prix de 4,07 euros par action dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' « Offre »).
Si l'Initiateur et les autres membres du Concert venaient à détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de Cottin Frères à l'issue de la présente Offre, celle-ci sera immédiatement suivie de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Cottin Frères, autres que celles détenues par le Concert, qui n'auraient pas été apportées à l'Offre seront transférées au profit de la Société Civile Louis Cottin moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre (4,07 euros par action).
2.motifs de l'offre
L'Offre fait suite à l'offre publique de rachat d'actions initiée par Cottin Frères sur ses propres actions qui s'est déroulée du 6 mars 2014 au 26 mars 2014 (l'« OPRA ») et dont le résultat a été publié par l'AMF dans son avis n° 214C0491 en date du 1er avril 2014.
L'OPRA portait sur un maximum de 774 121 actions, soit 34,44 % du capital social de Cottin Frères au prix de 4,07 euros par action.
Dans le cadre de cette OPRA, Cottin Frères a acquis 642 947 de ses propres actions. Ainsi, à la suite de cette OPRA et après annulation des actions acquises et des 15 540 actions auto-détenues, par décision du conseil d'administration de Cottin Frères en date du 4 avril 2014, le capital social de Cottin Frères est désormais composé de 1 588 933 actions. Le concert d'actionnaires formé par Louis Cottin, la Société Civile Louis Cottin, Armand Cottin et la Société Civile Armand Cottin (le « Concert ») détient 1 457 759 actions Cottin Frères, représentant 91,7% du capital et 2 900 838 droits de vote représentant 95,6% des droits de vote de Cottin Frères.
Conformément aux motifs indiqués dans la note d'information visée par l'AMF le 4 mars 2014 sous le numéro 14-068 décrivant les caractéristiques et les modalités de l'OPRA, l'Offre vise à procéder au retrait de la Société du marché boursier.
La cotation n'est en effet plus considérée comme pertinente, la Société ayant réalisé la cession de la quasi intégralité de ses actifs et de ceux de ses filiales et n'ayant plus de salarié.
L'Initiateur propose en conséquence aux actionnaires de Cottin Frères qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 4,07 euros par action Cottin Frères. Conformément aux intentions indiquées dans la note d'information visée par l'AMF le 4 mars 2014 sous le numéro 14-068 décrivant les caractéristiques et les modalités de l'OPRA, ce prix est identique au prix offert dans le cadre de l'OPRA qui s'est déroulée du 6 mars au 26 mars 2014.
Le caractère équitable de ce prix a fait l'objet d'une attestation par un expert indépendant (voir 8 – Conclusions de l'expert indépendant ci-après).
3.Caractéristiques de l'Offre et du retrait obligatoire
3.1.Conditions et modalités de l'Offre
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Champagne Bourgogne, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait portant sur la totalité des actions Cottin Frères non encore détenues à ce jour par le Concert, suivie d'un Retrait Obligatoire. Dans ce contexte, la Société a réitéré la mission confiée au cabinet Mazars, représenté par Luc Marty, en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
L'attestation complémentaire de l'expert indépendant figure en section 3 du présent projet de note d'information conjointe.
Les termes de l'Offre et du Retrait Obligatoire ont été approuvés par décision du Gérant de l'Initiateur en date du 28 avril 2014.
En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Cottin Frères à acquérir, au prix de 4,07 euros par action, les actions Cottin Frères qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre pendant une période de 15 jours de négociation.
La Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Champagne Bourgogne, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Il est rappelé qu'après annulation des actions acquises dans le cadre de l'OPRA et des actions auto-détenues, l'Initiateur et les autres membres du Concert détiennent 1 457 759 actions Cottin Frères représentant 91,7% du capital et 2 900 838 droits de vote représentant 95,6% des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 1 588 933 actions et 3 032 948 droits de vote Cottin Frères calculés en application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.
L'Offre porte sur l'intégralité des actions Cottin Frères émises à l'exception des actions Cottin Frères détenues par l'Initiateur et les autres membres du Concert, soit 131 174 actions et 132 110 droits de vote Cottin Frères, représentant 8,3% du capital et 4,4% des droits de vote de la Société.
Les actions Cottin Frères détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions Cottin Frères inscrites en compte nominatif devront demander, dans les meilleurs délais, l'inscription de leurs actions sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.
Les actions Cottin Frères apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. La Société Civile Louis Cottin se réserve le droit d'écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires de Cottin Frères qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement…) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le document mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.
L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de bourse après chaque négociation. Le membre de marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est Invest Securities.
Les éventuels frais de négociation dus aux dépositaires de titres par les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre seront pris en charge par la Société dans la limite de 0,3 % du montant de l'ordre d'apport et dans la limite de 50 euros par dossier, majorés de la TVA y afférente. Les demandes de remboursement des frais mentionnés ci-dessus seront adressées directement à Cottin Frères, 8 rue Jeanne Barret 21000 Dijon dans un délai de 20 jours de négociation à compter de la clôture de l'Offre. Passé ce délai, le remboursement de ces frais ne sera plus effectué.
3.2.Le Retrait Obligatoire
En application de l'article 237-1 du règlement général de l'AMF, si les titres non présentés par les actionnaires minoritaires à l'offre publique de retrait ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, l'Initiateur mettra en œuvre, à l'issue de celle-ci, un retrait obligatoire au même prix net de tout frais.
Ainsi, à l'issue de l'Offre, si les conditions réglementaires sont remplies, les actions Cottin Frères qui n'auront pas été présentées à l'Offre seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre, soit selon le calendrier indicatif le 10 juin 2014, à l'Initiateur, moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre, soit 4,07 euros par action Cottin Frères, conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du Règlement général de l'AMF.
Le montant de l'indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Caceis, centralisateur des opérations d'indemnisation. Euroclear France clôturera le code de négociation FR0000071854 des actions Cottin Frères ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions Cottin Frères. Caceis, centralisateur des opérations d'indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Cottin Frères de l'indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-6 du Règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par Caceis pendant une durée de 10 ans à compter du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
Les actions Cottin Frères seront radiées du Compartiment C du marché réglementé géré par NYSE Euronext Paris à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera effectif.
4.Calendrier indicatif de l'Offre
| 30 avril 2014 | Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF |
| Communiqué de presse conjoint diffusé par Cottin Frères et la Société Civile Louis Cottin | |
| Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note d'information conjointe sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Cottin Frères (www.cottin-freres.com) | |
| 15 mai 2014 | Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information conjointe |
| au plus tard le 19 mai 2014 | Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Cottin Frères (www.cottin-freres.com) de la note d'information conjointe visée par l'AMF et des documents relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de Cottin Frères et de la Société Civile Louis Cottin |
| 20 mai 2014 | Ouverture de l'Offre |
| 23 mai 2014 9 juin 2014 |
Publication des comptes semestriels de la Société Clôture de l'Offre |
| 10 juin 2014 | Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions de NYSE Euronext Paris |
5.Intentions de l'Initiateur et de ses actionnaires majoritaires pour les douze mois à venir
- Stratégie
A la suite de la cession de la quasi intégralité des actifs de la Société et de ses filiales, celle-ci n'a plus d'activité autre que la gestion de sa trésorerie et des procédures judiciaires en cours.
L'Initiateur n'entend pas développer une nouvelle stratégie ni une nouvelle politique industrielle, commerciale et financière pour la Société. En particulier, l'Initiateur n'entend pas modifier son objet social.
- Orientations en matière d'emploi – composition des organes sociaux et de direction après l'Offre
La Société n'emploie aujourd'hui plus de salarié.
La mise en place de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction de la Société.
- Statut juridique de la Société
A l'issue de l'Offre, une transformation du statut de société anonyme en société par actions simplifiée est envisagée.
- Politique de distribution de dividendes – réduction de capital
Une nouvelle réduction de capital sera réalisée après le rachat par la Société de ses propres actions acquises par l'Initiateur dans le cadre de l'OPR. Dans l'hypothèse où la radiation de la cote pourrait être mise en œuvre, une nouvelle réduction de capital de la Société sera effectuée pour la même raison, et pourrait être complétée par d'éventuelles autres réductions de capital et distributions de dividendes afin d'offrir une liquidité partielle aux actionnaires restants.
- Perspective d'une fusion
A ce jour, l'Initiateur n'envisage pas de fusionner avec Cottin Frères.
6.Modalités de financement de l'Offre et frais liés à l'Offre
Le montant maximum de l'Offre est de 533 878,18 euros, correspondant à l'acquisition de 131 174 actions Cottin Frères au prix unitaire de 4,07 euros, étant précisé que la totalité des actions Cottin Frères apportées à l'Offre ou transférées dans le cadre du Retrait Obligatoire seront acquises par l'Initiateur.
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 90 000 euros (hors taxes).
Le coût total maximum de l'Offre et du Retrait Obligatoire est ainsi estimé à 623 878,18 euros et sera intégralement financé par les fonds propres de l'Initiateur.
7.Eléments d'appréciation du prix offert ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE
Le prix offert par l'Initiateur dans le cadre de la présente Offre est égal à 4,07 euros par action Cottin Frères (le « Prix de l'Offre »). Conformément aux intentions indiquées dans la note d'information visée par l'AMF le 4 mars 2014 sous le numéro 14-068 décrivant les caractéristiques et les modalités de l'OPRA, le Prix de l'Offre est identique au prix offert dans le cadre de l'OPRA qui s'est déroulée du 6 mars au 26 mars 2014.
Les éléments d'appréciation du prix offert dans le cadre de l'OPRA établis par Sodica ECM (groupe Crédit Agricole), agissant pour le compte de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Champagne Bourgogne, banque présentatrice de l'OPRA, sont indiqués dans la note d'information visée par l'AMF le 4 mars 2014 sous le numéro 14-068.
La Société a confirmé qu'aucun élément pouvant avoir un impact significatif sur la valorisation de Cottin Frères n'est intervenu depuis le dépôt de l'OPRA effectué le 18 février 2014, excepté le rachat puis l'annulation des actions Cottin Frères acquises dans le cadre de cette OPRA, ainsi que l'annulation des 15 540 actions auto-détenues.
- Le tableau ci-après reprend la synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ; ces éléments correspondent à ceux indiqués dans la note d'information visée par l'AMF le 4 mars 2014 sous le numéro 14-068 dans le cadre de l'OPRA actualisés de la prise en compte de l'impact du rachat puis de l'annulation des actions Cottin Frères suite à l'OPRA. Il fait de ce fait ressortir des primes induites dans le cadre de l'Offre plus importantes que celles extériorisées dans le cadre de l'OPRA pour l'approche de valorisation par l'ANC et l'ANR « de liquidation ».
| Valeur par action (€) | Prime induite par le prix de l'Offre | |
| Méthodes retenues | ||
| ANC | 3,76 | 8,2 % |
| ANR « de liquidation » | 2,77 | 46,9 % |
| Méthode non retenue mais mentionnée à titre indicatif | ||
| Cours de bourse | ||
| Moyenne 3 mois (1) | 3,69 | 10,3 % |
| Moyenne 6 mois (1) | 3,83 | 6,2 % |
| Moyenne 12 mois (1) | 3,97 | 2,5 % |
| Cours le plus élevé sur 1 an (19 novembre 2012) (2) | 4,66 | -12,7 % |
| Cours le plus bas sur 1 an (5 septembre 2012) (2) | 3,45 | 18,0 % |
| Moyenne 6 mars 2014 (reprise cotation) / 30 avril 2014 (dépôt de l'Offre) | 4,04 | 0,7% |
(1) Moyenne des cours pondérés par les volumes précédant le dernier jour de cotation avant la suspension du cours le 1er août 2013
(3) Au cours de l'année précédant la suspension du cours (le 1er août 2013)
(source : Six Financial Information)
8.conclusions de l'expert indépendant
Conformément aux délibérations du conseil d'administration du 11 octobre 2013 et à la lettre de mission signée le 23 octobre 2013, le cabinet Mazars, représenté par Luc Marty, a réitéré sa mission dans le cadre de l'Offre en qualité d'expert indépendant conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
Dans le cadre de ses travaux conduits pour la présentation de l'OPRA qui s'est déroulée du 6 mars 2014 au 26 mars 2014, l'expert indépendant, le cabinet Mazars, a conclu que « le prix de l'Offre proposé, incluant l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire susceptible d'être déposée à hauteur de 4,07 euros par action Cottin Frères est équitable du point de vue des actionnaires minoritaires à la lumière des informations dont nous disposons à ce jour. » L'intégralité de son rapport est présentée dans la note d'information visée par l'AMF le 4 mars 2014 sous le numéro 14-068, décrivant les caractéristiques et les modalités de l'OPRA.
Aux termes de son rapport complémentaire du 29 avril 2014, l'expert indépendant a confirmé le caractère équitable du prix de 4,07 euros par action proposé dans le cadre de l'Offre et de l'indemnisation remise dans le cadre du Retrait Obligatoire.
Son rapport complémentaire du 29 avril 2014 figure intégralement dans la note d'information mise en ligne à l'occasion du présent dépôt d'Offre sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Cottin Frères (www.cottin-freres.com).
9.AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Le Conseil d'administration de Cottin Frères s'est réuni dans sa séance du 28 avril 2014, en présence de Monsieur Louis Cottin, Président du conseil d'administration, afin d'examiner le projet d'Offre suivie du Retrait Obligatoire et de rendre un avis motivé sur ce projet et ses conséquences pour la Société et ses actionnaires.
Les documents suivants ont été portés à la connaissance des membres du conseil d'administration :
- Le projet de note d'information conjointe préparé par la Société Civile Louis Cottin et Cottin Frères présentant notamment les caractéristiques, termes et conditions du projet d'Offre et la présentation des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre préparée par Sodica ECM pour le compte de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Champagne Bourgogne, banque présentatrice de l'Offre ;
- Le projet des informations complémentaires concernant la Société devant faire l'objet d'une publication dans le cadre de l'Offre ;
- Le rapport complémentaire qui a été établi par le cabinet Mazars, représenté par Monsieur Luc Marty, en sa qualité d'expert indépendant.
Le conseil d'administration a pris acte (i) du fait que le prix proposé dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire envisagé était considéré par l'expert indépendant comme équitable pour les actionnaires minoritaires de Cottin Frères et (ii) des intentions de la Société Civile Louis Cottin en matière de stratégie de la Société et d'orientation en matière d'emploi.
Sur cette base, le conseil d'administration de Cottin Frères a rendu l'avis motivé suivant :
"Au vu de ce qui précède, le Conseil, après délibération, prend à l'unanimité les décisions suivantes :
- décide que le projet d'Offre est conforme tant aux intérêts propres de Cottin Frères qu'à ceux de ses actionnaires ;
- approuve l'Offre devant être initiée par la Société Civile Louis Cottin ainsi que les termes du projet de note d'information conjointe et des informations complémentaires sur la Société, et décide en conséquence d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre, étant précisé que les actions non apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à la Société Civile Louis Cottin, si le retrait obligatoire peut être mis en œuvre,
et que toutes les actions acquises par l'Initiateur dans le cadre de l'offre publique de retrait puis de l'éventuel retrait obligatoire seront rétrocédées à la Société pour être annulées ;
- donne tous pouvoirs au Président du conseil d'administration à l'effet de signer l'attestation relative à la note d'information et celle relative au document « autres informations » relatives à Cottin Frères ;
- prend acte de ce que les actions Cottin Frères seront radiées du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris dès le lendemain de la clôture de l'offre publique de retrait, si le retrait obligatoire peut être mis en œuvre ;
- autorise le Président du conseil d'administration à faire procéder à la radiation de la cotation des actions de la société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et plus généralement à effectuer toutes formalités requises dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire."
Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence,
les personnes en possession du présent communiqué sont tenus de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. La Société décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
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Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-35988-Communique-relatif-au-visa-version-word-_1_.pdf
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