Ce projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

 

PRÉSENTÉE PAR
Degroof Petercam
CONSEILLÉE PAR
Degroof Petercam Finance

 

Prix de l'Offre : 11,50 euros par action

Durée de l'Offre : 15 jours de négociation

Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.


AMF

Le présent communiqué relatif au dépôt le 15 décembre 2015 auprès de l'AMF pour le compte de SiegCo d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée est publié en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

CE PROJET D'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF


AVIS IMPORTANT

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et 237-19 du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, les actionnaires minoritaires de Valtech ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de cette dernière, SiegCo mettra en œuvre, au plus tard dans un délai de trois mois suivant la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de Valtech non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnisation de 11,50 euros par action Valtech,
égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée.

Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de SiegCo (www.siegco.be) et de Valtech (www.valtech.fr), et peuvent être obtenus sans frais auprès de SiegCo, 18 place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique et de Banque Degroof Petercam, 44 rue de Lisbonne, 75008 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SiegCo seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

 

1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et suivants du règlement général de l'AMF, SiegCo, société anonyme de droit belge ayant son siège social situé 18 place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0872.680.888 (« SiegCo » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Valtech, société européenne au capital de 3.330.923,32 euros, dont le siège social est situé 30 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200337 (« Valtech » ou la « Société ») et dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0011505163 (mnémonique LTE), d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 11,50 euros (le « Prix de l'Offre ») dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce, l'Initiateur agit de concert avec Verlinvest, société de droit belge, dont le siège social est établi au 18 place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.030.364 (« Verlinvest »).

A la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient, de concert avec Verlinvest, 20.164.183 Actions[1] représentant autant de droits de vote, soit 73,32% du capital et des droits de vote sur la base d'un nombre total de 27.503.262 Actions représentant autant de droits de vote théoriques[2] de la Société.

L'Offre vise la totalité des Actions existantes non détenues par l'Initiateur ou Verlinvest, à l'exception des 920.881 Actions auto-détenues par la Société, compte tenu de la décision du conseil d'administration de la Société du 15 décembre 2015 de ne pas les apporter à l'Offre. L'Offre porte donc sur un nombre maximum de 6.418.198 Actions représentant autant de droits de vote, soit 23,34% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les BSAR (tel que ce terme est défini ci-après) émis par la Société.

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire dès la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et au plus tard dans les trois mois suivant sa clôture, si les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société[3]. En cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire,
les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de 11,50 euros par Action égale au prix unitaire proposé dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Banque Degroof Petercam qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur en relation avec l'Offre.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Participation de l'Initiateur dans la Société

A la date du projet de note d'information, Verlinvest détient directement et indirectement 73,32% du capital et des droits de vote de la Société. Cette participation résulte de la chronologie décrite ci-après :

  • Le 2 septembre 2009, à la suite d'achats réalisés sur le marché, SiegCo a franchi en hausse les seuils de 2% du capital et des droits de vote de la Société.
  • Le 15 septembre 2009, à la suite d'achats complémentaires sur le marché, SiegCo a franchi les seuils de 4% du capital et des droits de vote de la Société.
  • Le 10 mars 2010, à l'issue de la clôture d'une offre publique d'achat initiée par SiegCo et portant sur les titres de la Société, SiegCo est devenu le nouvel actionnaire de référence de la Société en détenant 58,25% des actions et des droits de vote théoriques.
  • Le 14 mai 2012, l'assemblée générale mixte de Valtech a décidé l'émission de 15.000.000 nouvelles actions et a réservé le droit de souscription à la société Verlinvest. L'émission des actions a été libérée par compensation de créances de Verlinvest sur Valtech. Suite à l'augmentation de capital, Verlinvest détenait directement et indirectement (au travers de SiegCo) 65,07% du capital et des droits de vote de la Société.
  • Le 22 octobre 2014, l'assemblée générale de Valtech a voté une augmentation de capital de 27 millions d'euros réservée à SiegCo par création de 6.279.070 actions nouvelles au prix unitaire de 4,30 euros par action. Cette augmentation de capital a été entièrement souscrite par SiegCo le 30 octobre 2014. A l'issue de cette opération, SiegCo détenant 66,50% du capital et des droits de vote de la Société, Verlinvest détenait ainsi, directement et indirectement (au travers de SiegCo), 73,32% du capital et des droits de vote de la Société.

Il est précisé que le 27 mai 2013, une opération de regroupement d'actions est intervenue, avec pour base l'échange de 8 actions anciennes contre 1 action nouvelle. Suite au regroupement d'actions, le capital de Valtech était composé de 21.224.192 Actions.

A la date du projet de note d'information, la répartition du capital et des droits de vote de Valtech est la suivante :

  Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote
         
SiegCo(1) 18 289 183 66,50% 18 289 183 66,50%
Verlinvest 1 875 000 6,82% 1 875 000 6,82%
Sous-total Verlinvest/SiegCo 20 164 183 73,32% 20 164 183 73,32%
Sebastian Lombardo(2) 344 556 1,25% 344 556 1,25%
Laurent Schwarz(3) 233 921 0,85% 233 921 0,85%
Auto-détention 920 881 3,35% 920 881 3,35%
Public 5 839 721 21,23% 5 839 721 21,23%
         
Total 27 503 262 100,00% 27 503 262 100,00%

(1) La société SiegCo est détenue à 86,57% par Verlinvest, à 8,95% par Cosmoledo et à 4,48% par Astove Sprl.

(2) Sebastian Lombardo détient 63% de Cosmoledo.

(3) Laurent Schwarz est le représentant permanent de la société Astove Sprl, administrateur de la Société. Le nombre d'actions mentionné inclut les actions détenues par Laurent Schwarz par l'intermédiaire de la société Luckyway.

1.1.2 Motifs de l'Offre

Le projet d'Offre traduit la volonté de l'Initiateur, agissant en sa qualité d'actionnaire de contrôle de Valtech, et compte tenu du récent transfert du siège social de cette dernière au Grand Duché du Luxembourg, de se libérer des contraintes règlementaires et administratives de droit français, en retirant les actions de la Société de la cote du marché Euronext Paris. En outre, l'activité réalisée par la Société en France représentant une part résiduelle de son chiffre d'affaires consolidé, le maintien de la cotation sur le marché Euronext Paris n'est donc plus un atout, ni pour son développement, ni pour sa notoriété.

En conséquence, si les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, il est dans l'intention de SiegCo de demander à l'AMF, conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre, dans un délai maximum de trois mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire, afin de se voir transférer les Actions non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 11,50 euros par Action, nette de tous frais. Dans cette perspective,
l'Initiateur a mandaté Degroof Petercam Finance qui a procédé à une évaluation des Actions Valtech dont une synthèse est reproduite ci-après (cf. Section 3).

En outre, la Société a procédé, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, à la désignation du cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat en qualité d'expert indépendant, lequel a conclu au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires de Valtech, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire. Le rapport de l'expert indépendant est intégralement reproduit dans la note en réponse de Valtech.

1.1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Stratégie et poursuite des activités de la Société

Il est rappelé que Verlinvest détient à ce jour 73,32% du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre n'entraînera en conséquence pas de changement de contrôle de la Société.

Le dépôt de l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l'activité opérationnelle de Valtech, et l'Initiateur n'entend modifier en profondeur ni la stratégie, ni la politique commerciale et financière de la Société.

L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes, de poursuivre les principales orientations stratégiques et les investissements mis en œuvre par Valtech, et d'assurer son développement afin de conforter sa position concurrentielle sur ses principaux marchés. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne sera pas affectée par l'Offre.

Intérêts de l'Offre pour les actionnaires de la Société

Dans un contexte de faible liquidité sur le titre, les actionnaires de Valtech bénéficieront dans le cadre de l'Offre d'une liquidité immédiate et intégrale sur leurs Actions à un prix de 11,50 euros par Action.

Le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 39,4% sur le cours de clôture des Actions en date du 14 décembre 2015, dernière séance de cotation avant l'annonce de l'Offre, et des primes de 35,3% et 39,2% respectivement calculées par référence aux moyennes des cours de clôture des Actions (pondérées par les volumes quotidiens échangés) sur 1 mois et 3 mois avant cette date.

Les éléments d'appréciation du prix des Actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la section 2 ci-après.

Emploi – Composition des organes sociaux et de direction

L'Offre s'inscrivant dans une logique de poursuite des activités et du développement de la Société, SiegCo n'envisage pas de procéder à un changement au sein des organes sociaux et l'Offre ne devrait pas avoir d'impact en matière d'emploi.

Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'est pas en mesure de déterminer aujourd'hui quelle pourrait être la politique de distribution de la Société à l'avenir, étant précisé que cette dernière n'a pas distribué de dividendes depuis son introduction en bourse.

Retrait obligatoire et radiation du marché réglementé d'Euronext Paris

Conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à la clôture de l'Offre, l'Initiateur mettra en œuvre un retrait obligatoire après la clôture de l'Offre et au plus tard dans un délai de trois mois à l'issue de sa clôture. Les Actions non présentées à l'Offre seront ainsi transférées à l'Initiateur contre paiement d'une indemnité de 11,50 euros par Action, égale au Prix de l'Offre.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où il ne serait pas en situation de mettre en œuvre le retrait obligatoire précité, l'Initiateur se réserve également la possibilité d'engager au nom de la Société une procédure de radiation des Actions d'Euronext Paris. Il est rappelé qu'Euronext Paris n'est susceptible d'accepter une telle demande que si la liquidité des Actions est fortement réduite à l'issue de l'Offre et que la radiation de la cote n'est pas contraire à l'intérêt du marché, et dans le respect des règles de marché d'Euronext. Cette radiation serait également mise en œuvre sous réserve du non-exercice par l'AMF de son droit d'opposition.

Réorganisation – Fusion

L'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique. En outre, aucune fusion n'est envisagée à la suite de l'Offre.

1.1.4 Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Engagements d'apport à l'Offre

Certains actionnaires de la Société ont fait part de leur engagement d'apporter leurs Actions à l'Offre :

  • Monsieur Sebastian Lombardo s'est engagé à apporter à l'Offre les 344.556 Actions qu'il détient à la date du projet de note d'information ; et
  • Monsieur Laurent Schwarz s'est engagé à apporter à l'Offre les 233.921 Actions qu'il détient, directement et indirectement, à la date du projet de note d'information.

Mécanisme de liquidité offert aux porteurs de BSAR

A la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution de bons de souscription d'actions remboursables (« BSAR ») au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la Société, portant, à la date du projet de note d'information, sur un nombre total de 28.577.622 BSAR.

Si les conditions du retrait obligatoire sont réunies et si l'Initiateur en demande la mise en œuvre, l'Initiateur proposera, aux choix des porteurs de BSAR, deux mécanismes alternatifs de liquidité portant sur les actions résultant de l'exercice des BSAR.

Le premier mécanisme de liquidité (le « Mécanisme A ») consisterait en :

  • une promesse d'achat consentie par l'Initiateur aux titulaires des BSAR (à l'exception de la société Cosmoledo, société contrôlée par Monsieur Sebastian Lombardo), exerçable à compter de la date d'exercice des BSAR par les titulaires des BSAR pendant une période de 3 mois, étant précisé que le prix de ladite promesse d'achat sera déterminé selon une méthode cohérente avec celle utilisée pour déterminer le montant de l'indemnisation par Action dans le cadre du retrait obligatoire (la « Promesse d'Achat n°1 ») ;
  • une promesse d'achat consentie par l'Initiateur aux titulaires des BSAR, portant sur les actions Valtech résultant de l'exercice des BSAR, exerçable en cas de cession par l'Initiateur à un tiers de tout ou partie de ses actions Valtech entraînant un changement de contrôle au niveau de la Société, aux mêmes conditions notamment de prix que celles proposées par ledit tiers à l'Initiateur (la « Promesse d'Achat n°2 ») ;
  • une promesse de vente consentie par les titulaires des BSAR à l'Initiateur, portant sur les actions Valtech résultant de l'exercice des BSAR, exerçable en cas de cession par l'Initiateur à un tiers de tout ou partie de ses actions Valtech entraînant un changement de contrôle au niveau de la Société, aux mêmes conditions notamment de prix que celles proposées par ledit tiers à l'Initiateur (la « Promesse de Vente n°2 »).

Alternativement, le second mécanisme de liquidité (le « Mécanisme B ») consisterait en :

  • une extension d'une durée de 3 ans de chacune des périodes d'exercice des BSAR ;
  • une Promesse d'Achat n°2 ; et
  • une Promesse de Vente n°2.

La société Cosmoledo (société contrôlée par Monsieur Sebastian Lombardo) a d'ores et déjà fait savoir à l'Initiateur qu'elle optait pour le Mécanisme B.

1.2 Caractéristiques de l'Offre

1.2.1 Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Banque Degroof Petercam, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 15 décembre 2015 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues directement ou indirectement à ce jour par Verlinvest, à l'exclusion des Actions auto-détenues.

Dans le cadre de cette Offre, qui est inconditionnelle et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Valtech les Actions qui seront apportées à l'Offre, au prix de 11,50 euros par Action, pendant une période de 15 jours de négociation.

Banque Degroof Petercam, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2.2 Titres visés par l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information, Verlinvest détient directement et indirectement 20.164.183 Actions représentant autant de droits de vote, soit 73,32% du capital et des droits de vote sur la base d'un nombre total de 27.503.262 Actions représentant autant de droits de vote théoriques de la Société en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre vise la totalité des Actions existantes non détenues par l'Initiateur ou Verlinvest, à l'exception des 920.881 Actions auto-détenues par la Société compte tenu de la décision de la Société de ne pas les apporter à l'Offre.

L'Offre porte donc sur un nombre maximum de 6.418.198 Actions représentant autant de droits de vote, soit 23,34% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

  • les 21.599.842 BSAR non cotés émis par la Société le 12 juillet 2013 (les « BSAR 1 ») dans la mesure où, conformément aux conditions d'émission des BSAR 1, ils ne sont pas cessibles (sauf au profit de la société Cosmoledo) et ne peuvent donc être apportés à l'Offre ; l'exercice de la totalité des BSAR 1 émis se traduirait par la création de 2.699.980 actions Valtech ;
  • les 6.485.155 BSAR non cotés émis par la Société le 28 janvier 2015 (les « BSAR 2 ») dans la mesure où, conformément aux conditions d'émission des BSAR 2, ils ne sont pas cessibles et ne peuvent donc être apportés à l'Offre ; l'exercice de la totalité des BSAR 2 émis se traduirait par la création de 810.644 actions Valtech ;
  • les 422.625 BSAR non cotés émis par la Société le 15 juin 2015 en vertu d'une décision du conseil d'administration de la Société du 21 avril 2015 (les « NBSAR ») dans la mesure où, conformément aux conditions d'émission des NBSAR, ils ne sont pas cessibles et ne peuvent donc être apportés à l'Offre ; l'exercice de la totalité des NBSAR émis se traduirait par la création de 422.625 actions Valtech ;
  • les 70.000 BSAR non cotés émis par la Société le 1er juillet 2015 (les « NBSAR Canada »), dans la mesure où, conformément aux conditions d'émission des NBSAR Canada, ils ne sont pas cessibles et ne peuvent donc être apportés à l'Offre ; l'exercice de la totalité des NBSAR Canada émis se traduirait par la création de 70.000 actions Valtech.

En outre, l'Offre ne porte pas sur les actions Valtech qui résulteraient de l'exercice des BSAR, dans la mesure où ils ne sont pas exerçables à la date des présentes (les BSAR 1 et les BSAR 2 ne seront exerçables qu'à compter du 12 juillet 2016 ; les NBSAR et NBSAR Canada ne seront exerçables qu'à compter du 1er juin 2018).

Il est précisé que le nombre d'actions potentiellement émises à l'occasion de l'exercice des BSAR est de 4.003.249, sachant qu'aucun de ces instruments dilutifs n'est exerçable à la date du présent document.

A la date du projet de note d'information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre, instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou droits de vote de Valtech, autre que les actions Valtech et les BSAR susmentionnés.

1.2.3 Modalités de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF. L'AMF a publié un avis de dépôt concernant l'Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé à l'AMF a été mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), SiegCo (www.siegco.be) et de la Société (www.valtech.fr) et peut être obtenu gratuitement sur simple demande auprès de SiegCo et de Banque Degroof Petercam.

Cette Offre et le projet de note d'information demeurent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF, conjointement avec le document intitulé « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, au siège de SiegCo et de Banque Degroof Petercam. Ces documents seront aussi rendus publics sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SiegCo (www.siegco.be).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de celle-ci.

L'Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.

Les Actions présentées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre dans les conditions exposées dans le projet de note d'information devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable en utilisant le modèle mis à leur disposition, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

Les Actions inscrites sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'Actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander à Société Générale Securities Services, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au porteur.

Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Banque Degroof Petercam, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de tous les titres apportés à l'Offre. Le règlement sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

1.2.4 Interventions de SiegCo sur le marché des Actions pendant la période d'Offre

A compter du début de la période d'Offre, soit le 15 décembre 2015, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit d'utiliser la faculté prévue à l'article 231-38 du règlement général de l'AMF d'acquérir, sur le marché et hors marché, des Actions dans la limite de 30% des Actions visées par l'Offre.

L'Initiateur se réserve également la possibilité d'acquérir des Actions, hors marché, pendant la durée de l'Offre, soit entre l'ouverture et la clôture de l'Offre.

1.2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation. A titre indicatif, le calendrier de l'Offre pourrait être le suivant :

15 décembre 2015
 
Dépôt du projet de note d'information auprès de l'AMF et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et de l'Initiateur.
Dépôt du projet de note en réponse auprès de l'AMF et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et de la Société.
Diffusion d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information.
Diffusion d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse.
 
7 janvier 2016 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information et la note en réponse.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et sur celui de l'Initiateur de la note d'information visée par l'AMF.
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et sur celui de la Société de la note en réponse visée par l'AMF.
 
8 janvier 2016
 
Dépôt, mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et sur celui de l'Initiateur du document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de SiegCo ».
Dépôt, mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF et sur celui de la Société du document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Valtech ».
 
11 janvier 2016 Diffusion d'un communiqué relatif à l'obtention du visa AMF sur la note d'information et à la mise à disposition du document "Autres Informations" de l'Initiateur.
Diffusion d'un communiqué relatif à l'obtention du visa AMF sur la note en réponse et à la mise à disposition du document "Autres Informations" de la Société.
 
11 janvier 2016 Avis de l'AMF et avis d'Euronext sur le calendrier de l'Offre.
12 janvier 2016 Ouverture de l'Offre (15 jours de négociation).
 
1er février 2016 Clôture de l'Offre.
 
2 février 2016

5 février 2016

Avis de l'AMF sur le résultat de l'Offre.
 
Le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire.

1.2.6 Coût et financement de l'Offre

Le coût d'acquisition de la totalité des titres visés par l'Offre s'élève à un montant maximum de 73.809.277 euros, sur la base du Prix d'Offre de 11,50 euros par Action.

Viennent s'ajouter les honoraires des conseils financiers et juridiques, ainsi que les frais de communication et redevances auprès des autorités de marché dans le cadre de l'Offre estimés à 750.000 euros hors taxes.

L'Initiateur assurera le financement de l'Offre par le biais d'avances en compte courant consenties par ses actionnaires.

1.2.7 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Les titulaires d'Actions en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis leur permet de participer. En effet, la diffusion du projet de note d'information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes disposant du projet de note d'information doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays.
Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Ni le projet de note d'information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal, ne pourrait être valablement fait, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local.

En conséquence, les personnes en possession du projet de note d'information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions. En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex,
téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du projet de note d'information, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de Valtech ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du projet de note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre,
(iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou transmis son ordre d'apport de titres et (iv) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par États-Unis, les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États, et le District de Columbia.

 

2. Eléments d'appréciation du Prix de l'Offre

La synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre rédigée par Degroof Petercam Finance est reproduite ci-après :

  Valeur par action Prime / (Décote) induite
par le Prix de l'Offre
     
Augmentation de capital réservée de Valtech  4,3 +167,4%
     
Cours de bourse     
Cours au 14/12/2015  8,3 +39,4%
Cours moyen pondéré par les volumes – 20 jours  8,5 +35,3%
Cours moyen pondéré par les volumes – 60 jours  8,3 +39,2%
Cours moyen pondéré par les volumes – 120 jours  8,9 +29,0%
Cours moyen pondéré par les volumes – 250 jours  7,8 +47,7%
     
Objectifs de cours des analystes financiers  9,6 +20,4%
     
Multiples des sociétés cotées comparables     
VE/EBITDA 2016e  7,1 +61,4%
VE/EBITDA 2017e  8,6 +34,2%
VE/EBIT 2016e  6,5 +75,8%
VE/EBIT 2017e  8,0 +43,3%
     
Actualisation des flux de trésorerie (DCF)     
Borne basse  8,8 +30,0%
Valeur centrale  9,2 +25,2%
Borne haute  9,6 +20,2%

 

3. Contact SiegCo

Contact investisseurs

Monsieur Frédéric de Mevius

Président du Conseil d'administration

fdemevius@siegco.be

Contact presse

Monsieur Nicolas Bouchez

ACTUS

+33 1 53 67 36 74

nbouchez@actus.fr

 

 


[1] A la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient directement 18.289.183 Actions représentant autant de droits de vote, soit 66,50% du capital et des droits de vote de la Société et Verlinvest détient directement 1.875.000 Actions représentant autant de droits de vote, soit 6,82% du capital et des droits de vote de la Société.

[2] Dans l'ensemble du présent document, le pourcentage de droits de vote est calculé conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[3] Il est précisé que les 920.881 Actions auto-détenues par la Société à la date du projet de note d'information n'entrent pas en compte dans le calcul de la part du capital et des droits de vote de la Société détenue par les actionnaires minoritaires.


Information réglementée
Communiqués publiés en période d’offre publique d’acquisition :
– Modalités de mise à disposition du projet de note d’information ou du projet de note en réponse


Communiqué intégral et original au format PDF :

http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-42481-SIEGCO-COMMUNIQUe-DE-SIEGCO-DePoT-DUN-PROJET-DOFFRE-PUBLIQUE-DACHAT-SIMPLIFIeE-PORTANT-SUR-LES-ACTIONS-DE-VALTECH.pdf



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Communiqué de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée portant sur les actions de Valtech initiée par SiegCo

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