CommScope Holding Company, Inc. (NASDAQ : COMM) a accepté d’acquérir les
activités Télécommunications, Entreprise et Sans fil de TE Connectivity
(NYSE : TEL) dans le cadre d’une transaction entièrement au comptant
évaluée à environ 3 milliards USD. La transaction, qui a été approuvée
par les conseils d’administration des deux sociétés, devrait accélérer
la stratégie de CommScope visant à générer une croissance rentable en
pénétrant des marchés attrayants adjacents et à étendre sa position de
prestataire numéro un d’infrastructure de communications. CommScope
bénéficiera également d’une plus grande diversité géographique et
commerciale dès la finalisation de la transaction.

Les activités Télécommunications, Entreprise et Sans fil de TE
Connectivity, un leader mondial en connectivité à fibre optique, ont
généré un chiffre d’affaires annuels de l’ordre d’environ
1,9 milliard USD pour l’exercice clos le 26 septembre 2014, à savoir
1,1 milliard USD pour son activité Télécommunication, dans laquelle la
société est un leader mondial ; 627 millions USD pour son activité
Entreprise ; et 164 millions USD pour son activité Sans fil. Les
résultats pro forma combinés de la société pour les douze mois clos le
30 septembre 2014 se seraient élevés à environ 5,8 milliards USD de
chiffre d’affaires net et 1,2 milliard USD de BAIIA ajusté pro forma. La
transaction devrait faire augmenter le bénéfice par action ajusté de
CommScope de 20 % d’ici la fin du premier exercice suivant la clôture et
sur une base pro forma, en excluant les frais de comptabilité de
l’achat, les coûts de transition et autres postes spéciaux.

« Il s’agit pour CommScope d’une acquisition importante et
transformatrice qui réunit des produits, des technologies et une
couverture géographique et commerciale complémentaires pour le bénéfice
de nos actionnaires, de nos clients et de nos employés », a déclaré
Eddie Edwards, président et chef de la direction de CommScope. « Cette
transaction présente clairement de nombreux avantages stratégiques et
financiers pour toutes nos parties prenantes. Elle génère un gain
d’échelle avec un portefeuille combiné et diversifié qui, à notre avis,
est bien placé pour tirer parti des opportunités qui se présentent sur
le marché.

« Nous nous réjouissons à l’idée d’accueillir les activités de TE
Connectivity au sein de CommScope, car elles apporteront les meilleurs
talents, de solides relations client sur des marchés en pleine
croissance, et un important réservoir d’innovations. CommScope a de
solides antécédents d’acquisitions stratégiques disciplinées et
d’intégrations réussies, et nous sommes impatients de travailler avec
l’équipe de TE Connectivity pour réunir ces actifs de la façon la plus
cohérente et la plus rapide possible. »

« CommScope est un leader confirmé du secteur et nous considérons
qu’elle est la société idéale pour diriger nos activités
Télécommunication, Entreprise et Sans fil à l’avenir », a confié pour sa
part Tom Lynch, président et chef de la direction de TE Connectivity.
« Nos employés dévoués ont contribué grandement au succès de ces
activités et nous sommes confiants en leur capacité à continuer à le
faire. Nous nous réjouissons à l’idée de travailler en étroite
collaboration avec l’équipe de direction de CommScope pour clôturer la
transaction. »

La transaction promet de positionner CommScope pour une croissance
future et la création de valeur :

• En établissant des positions de premier plan à travers une
  diversité de segments de produits et des régions en pleine expansion : Cette
  transaction devrait permettre à CommScope de pénétrer le marché
  adjacent des réseaux de télécommunication câblés/fiber-to-the-X (FTTx)
  et de répondre à la demande toujours croissante pour des services haut
  débit sur les marchés développés et émergents. À la clôture de la
  transaction, la concentration globale des ventes de CommScope serait
  plus équilibrée sur la base des 12 mois clos le 30 septembre 2014 :
  • Sans fil?environ 46 % des ventes, contre 65 % ;
  • Entreprise?environ 26 % des ventes, contre 22 % ; et
  • Connectivité haut débit?environ 28 % des ventes, contre 13 %.

Qui plus est, avec la solide présence de TE Connectivity en Europe, au
Moyen-Orient, en Afrique et en Asie Pacifique, la société combinée
devrait élargir de manière significative son empreinte et sa
compétitivité à l’échelle mondiale.

• En étendant de manière significative sa plate-forme de solutions
  innovantes : La transaction devrait développer
  considérablement la base d’innovation de CommScope avec l’ajout
  d’environ 7000 brevets et demandes de brevets détenus par TE
  Connectivity. En outre, la technologie fibre de premier plan de TE
  Connectivity devrait aider CommScope à mieux gérer la transition vers
  des déploiements plus approfondis de fibre dans les réseaux et centres
  de données alors que les clients et les entreprises génèrent des
  besoins accrus en bande passante. Grâce à ces solutions innovantes
  supplémentaires, CommScope compte résoudre, pour ses clients, un plus
  grand nombre de défis en termes de communications, tout en offrant de
  meilleurs débouchés à ses partenaires commerciaux.

• En créant des opportunités commerciales complémentaires : La
  société combinée devrait posséder la technologie, les solutions et le
  talent qui lui permettront d’offrir une valeur ajoutée et une gamme de
  services élargie à ses clients et à ses partenaires. En outre, les
  relations existantes de TE Connectivity avec des participants clés du
  secteur devraient permettre à la société combinée de renforcer de
  manière significative sa position sur de multiples marchés.
• En offrant des opportunités de synergie significatives et un solide
  profil financier : CommScope compte réaliser plus de
  150 millions USD de synergies annuelles dès la troisième année suivant
  la clôture, dont plus de 50 millions USD pour le premier exercice
  complet. CommScope compte réaliser des synergies dans toutes les
  activités de la société, y compris les ventes, le marketing, les
  activités générales et l’administration, les opérations, ainsi que la
  recherche et le développement. La transaction devrait faire augmenter
  le bénéfice de plus de 20 % d’ici la fin du premier exercice suivant
  la clôture et sur une base pro forma, en excluant les frais de
  comptabilité de l’achat, les coûts de transition et d’autres postes
  spéciaux.
• En optimisant des opportunités pour les employés au sein d’une
  organisation étendue : Les activités Télécommunications,
  Entreprise et Sans fil de TE Connectivity apporteront à CommScope
  environ 10 000 personnes et 65 installations. Cette combinaison
  devrait créer une base de talent encore plus solide en unifiant deux
  effectifs hautement qualifiés et variés manifestant un solide
  engagement vis à vis du service clientèle. En appartenant à une
  société plus grande et plus forte, les employés de CommScope et de TE
  Connectivity devraient pouvoir bénéficier de meilleures opportunités
  en termes de carrière et de développement professionnel.

Équipe de direction, clôture et financement

À la clôture de la transaction, M. Edwards continuera de diriger la
société, avec d’autres membres de l’équipe de direction de CommScope. La
direction de CommScope accueillera des membres de l’équipe du leadership
de TE Connectivity à la clôture de la transaction. Le siège social de
CommScope restera situé à Hickory, en Caroline du Nord.

La clôture de la transaction devrait avoir lieu d’ici fin 2015, sous
réserve des approbations financières et réglementaires envisagées ainsi
que d’autres conditions de clôture habituelles.

CommScope compte financer la transaction en utilisant son encaisse et
jusqu’à 3 milliards USD de financement par emprunt, et a reçu des
engagements de financement de J.P. Morgan Securities LLC, BofA Merrill
Lynch, Deutsche Bank et Wells Fargo. À la clôture de la transaction, le
ratio de la dette nette de CommScope par rapport au BAIIA ajusté pro
forma 2014 devrait être de l’ordre de 4,0x à 4,5x.

Conseillers

Allen & Company LLC, J.P. Morgan Securities LLC, BofA Merrill Lynch et
Deutsche Bank agissent en qualité de conseillers financiers pour
CommScope. Alston & Bird LLP, Latham & Watkins LLP, Baker & McKenzie et
Jones Day agissent en qualité de conseillers juridiques pour CommScope.

Conférence téléphonique et diffusion Web

CommScope tiendra une conférence téléphonique aujourd’hui à 8 h 00,
heure de l’Est, le 28 janvier 2015, pour discuter de la transaction. La
conférence téléphonique est accessible en composant le (866) 610-1072
(États-Unis/Canada) ou le (973) 935-2840 (International) et en indiquant
le code 73069027. Une retransmission de la conférence sera disponible du
28 janvier 2015 à 11 h 00, heure de l’Est, au 11 février 2015 à 23 h 59,
heure de l’Est, en composant le (800) 585-8367 (États-Unis/Canada) ou le
(404) 537-3406 (international) et en saisissant le code 73069027. La
diffusion Web et la présentation connexe de la conférence téléphonique
seront disponibles sur le site Web de CommScope (www.CommScope.com)
avant le commencement de la conférence.

À propos de CommScope

CommScope (NASDAQ : COMM) aide les sociétés du monde entier à concevoir,
construire et gérer leurs réseaux câblés et sans fil. Nos solutions
d’infrastructure de réseau aident les clients à augmenter leur bande
passante ; maximiser leur capacité existante ; améliorer la performance
et la disponibilité des réseaux ; augmenter l’efficacité énergétique ;
et simplifier la migration de la technologie. Vous trouverez nos
solutions dans les plus grands immeubles, lieux de rencontre et espaces
extérieurs ; dans des centres de données et des bâtiments de formes,
dimensions et complexités diverses ; dans les stations cellulaires sans
fil et les têtes de ligne ; et dans des aéroports, trains et tunnels.
Des réseaux vitaux du monde entier fonctionnent avec les solutions
CommScope.

Énoncés prospectifs

Cette communication contient des énoncés prospectifs (notamment au sens
de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995) concernant
CommScope, l’acquisition proposée par CommScope des activités
Télécommunications, Entreprise et Sans fil de TE Connectivity, ainsi que
d’autres questions. Ces énoncés peuvent discuter des objectifs,
intentions et attentes quant aux plans, tendances, événements, résultats
d’exploitation ou situation financière futurs, ou autrement, sur la base
des opinions actuelles de la direction de CommScope et de TE
Connectivity ainsi que d’hypothèses formulées par cette direction, et
sur la base des informations dont la société dispose actuellement. Ces
énoncés prospectifs peuvent être accompagnés de mots tels que « vise »,
« anticipe », « pense », « plan », « pourrait », « devrait »,
« estime », « compte », « s’attend à ce que », « futur »,
« projections », « envisage », « peut », « possible », « potentiel »,
« prévoit », « projette » ou des mots, phrases ou expressions similaires
et l’emploi du futur. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à divers
risques et incertitudes qui échappent souvent au contrôle de CommScope
et de TE Connectivity. Il convient donc de ne pas se fier outre mesure à
ces énoncés prospectifs. Les facteurs susceptibles de faire varier
sensiblement les résultats de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs
comprennent l’incapacité à obtenir les approbations réglementaires
applicables de manière opportune, selon des termes acceptables pour
CommScope ou TE Connectivity ou pas du tout ; la non satisfaction des
conditions de clôture des transactions proposées ; le risque que
CommScope soit dans l’obligation de payer l’indemnité de rupture en
vertu de l’Accord d’achat d’actions et d’actifs ; le risque que
l’intégration des activités de TE Connectivity à CommScope ne soit pas
couronnée de succès ou que CommScope ne réalise pas les économies de
coûts, les synergies et la croissance envisagées ou que la réalisation
de ces bénéfices prenne plus longtemps que prévu ; l’incapacité pour
CommScope de réaliser les bénéfices anticipés de l’acquisition ; les
risques relatifs aux coûts imprévus de l’intégration ; les risques que
présente le fait de compter sur TE Connectivity pour divers services de
transaction critiques pendant une période de temps prolongée ; la baisse
des dépenses des clients et/ou un ralentissement des paiements des
clients ; l’incapacité à gérer des conflits d’intérêt potentiels entre
ou parmi les clients ; les changements imprévus au niveau des facteurs
concurrentiels dans le secteur des télécommunications ; la capacité à
recruter et retenir un personnel clé ; l’impact potentiel de l’annonce
ou de la consommation de l’acquisition proposée sur les relations avec
des tiers, y compris des clients, employés et concurrents ; la capacité
à attirer de nouveaux clients et de retenir les clients existants de
façon anticipée ; les changements de la législation ou des règlements
gouvernementaux affectant les activités CommScope et TE Connectivity à
acquérir ; la conjoncture économique, sociale ou politique
internationale, nationale ou locale qui pourrait nuire à CommScope, aux
activités TE Connectivity à acquérir, ou à leurs clients ; la
conjoncture des marchés du crédit susceptibles d’impacter les coûts liés
au financement de l’acquisition ; les risques associés aux hypothèses
émises concernant les estimations comptables critiques, y compris la
présentation des segments, et les procédures judiciaires de CommScope
et/ou des activités TE Connectivity à acquérir ; et les opérations
internationales de CommScope et/ou des activités TE Connectivity à
acquérir, qui sont assujetties aux risques de fluctuations du change et
des contrôles du change. Cette liste de facteurs n’est pas exhaustive.
Le lecteur doit considérer avec soin les facteurs qui précèdent ainsi
que les autres risques et incertitudes qui affectent les activités à
acquérir de CommScope et/ou de TE Connectivity, y compris ceux décrits
dans les rapports annuels de CommScope et de TE Connectivity sur
Formulaire 10-K, leurs rapports trimestriels sur Formulaire 10-Q, leurs
rapports actuels sur Formulaire 8-K ainsi que d’autres documents déposés
de temps à autre auprès de la Securities and Exchange Commission. Sauf
si la loi applicable l’exige, les parties déclinent toute obligation
d’actualiser ces énoncés prospectifs.

Le texte du communiqué issu d?une traduction ne doit d?aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d?origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.