Paris, 9 février 2016

COFACE SA met en place une ligne de capital contingent d’un montant maximal de 100 millions d’euros (contingent equity line)

COFACE SA (« COFACE ») met en place ce jour avec BNP Paribas Arbitrage une ligne de capital contingent de 100 millions d’euros, d’une durée de 3 ans (susceptible d’être réduite à 2 ans à la discrétion de COFACE), disponible en une tranche et exerçable en cas de survenance de certains événements extrêmes décrits ci-après.

Cette ligne de capital contingent complète les outils existants de gestion du capital et de solvabilité via une solution efficace et compétitive en termes de coûts (commission annuelle de 0,50%). Elle s’inscrit dans la gestion prudente du capital dans le cadre du pilier 2 de Solvabilité II et permet de protéger le groupe contre des risques extrêmes en renforçant sa solidité financière.

A cet effet, COFACE et BNP Paribas Arbitrage concluent un contrat d’émission de Bons d’Emission d’Actions (BEA), aux termes duquel COFACE émettra le 10 février 2016, 15.724.823 BEA au bénéfice de BNP Paribas Arbitrage.

L’émission des BEA a été décidée par le Directeur Général de COFACE en date du 9 février 2016, sur délégation donnée par le Conseil d’administration de la société réuni le 15 décembre 2015 et le 9 février 2016, dans le cadre des 12^ème et 13^ème résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de COFACE du 2 juin 2014.

Le montant maximum de l’augmentation de capital consécutive est de 100 millions d’euros (prime d’émission incluse), montant pour lequel COFACE a reçu un engagement ferme de souscription des actions par BNP Paribas Arbitrage, en vue de leur placement privé dans les conditions de l’article L.411-2 II du code monétaire et financier.

L’émission des actions sera automatiquement déclenchée en cas de survenance de certains évènements extrêmes décrits ci-dessous durant la période de couverture des risques de trois ans commençant le 1er janvier 2016 et se terminant le 31 décembre 2018 (inclus). Les bons demeureront par ailleurs exerçables jusqu’au 30 juin 2019, au plus tard.

En l’absence d’événements extrêmes déclencheurs, dont la probabilité de déclenchement est considérée comme très faible, aucune action ne sera émise dans le cadre de ce programme qui ira ainsi à son terme sans aucun impact dilutif pour les actionnaires.

Caractéristiques de la ligne d’émission contingente d’actions

L’opération donnera lieu à l’émission par COFACE de 15.724.823 BEA en faveur de BNP Paribas Arbitrage, chaque bon faisant obligation à BNP Paribas Arbitrage de souscrire à une action nouvelle de COFACE en vue de leur placement privé dans les conditions de l’article L.411-2 II du code monétaire et financier.

Dans le cadre du contrat ainsi mis en place, COFACE a pris l’engagement d’effectuer un tirage au titre de la ligne en cas de survenance d’un des événements décrits ci-dessous et BNP Paribas Arbitrage a réciproquement pris l’engagement d’exercer le nombre de bons nécessaires à la souscription d’actions nouvelles pour un montant maximum de 100 millions d’euros et dans la limite des autorisations sociales. Conformément à la 13ème résolution de l’assemblée générale en date du 2 juin 2014 le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de cette émission ne pourra excéder en toutes hypothèses 10 % du capital social sur la période de 12 mois précédant le jour de la décision de fixation du prix d’émission des actions.

Le tirage effectué au titre de la ligne ne sera disponible que si l’un ou l’autre des évènements ci-après se réalise : (i) le ratio de sinistralité net ultime estimé^[1] du groupe COFACE au titre de l’exercice écoulé est supérieur ou égal à 110% ou (ii) les fonds propres éligibles du groupe COFACE sont inférieurs à 105% du capital de solvabilité requis (SCR) (tels que ces termes sont définis dans le cadre réglementaire Solvabilité II).

Toutes les actions nouvelles seront souscrites, le cas échéant, par BNP Paribas Arbitrage à un prix égal à 93% de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des actions COFACE sur Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédant l’exercice des BEA. COFACE et BNP Paribas Arbitrage ont par ailleurs conclu un accord de partage des profits, qui prévoit notamment que 50 % du profit, s’il y en a un, seront rétrocédés à COFACE. Si la revente de la totalité des nouvelles actions survient immédiatement après l’exercice des bons dans le cadre d’une transaction réalisée hors marché, la part de profit due à COFACE sera libérée par diminution du nombre d’actions à émettre par COFACE en raison de l’exercice des BEA, ceci afin de limiter l’impact dilutif de la transaction pour les actionnaires de COFACE. Dans l’hypothèse où cette revente interviendrait ultérieurement, la part de profit due à COFACE sera versée en numéraire.

Dans les conditions de marché actuelles (c’est-à-dire pour un prix d’émission de 6,77 euros sur la base d’une décote de 7% sur une moyenne sur 3 jours des cours moyens pondérés par les volumes de 7,28 euros^[2] par action), la taille totale maximum de l’opération en cas de tirage sur la ligne représente 9,40% du capital social de COFACE^[3].

En cas de baisse de 10% du cours de l’action, la taille totale maximum de l’opération en cas de tirage sur la ligne représenterait 10% du capital social de COFACE pour une moyenne sur 3 jours des cours moyen pondéré par les volumes de 6,55 euros par action (c’est-à-dire d’un prix d’émission de 6,09 euros par action après décote de 7%).

BNP Paribas Arbitrage n’aura pas vocation à rester au capital de COFACE et s’est engagé à faire ses meilleurs efforts pour céder les actions dans les meilleurs délais suivant l’exercice des BEA par un placement privé.

Il est rappelé que ni la mise en place de cette ligne d’émission contingente d’actions ni les émissions d’actions nouvelles éventuelles en cas de tirage sur la ligne ne donneront lieu à la publication d’un prospectus soumis au visa de l’AMF. COFACE communiquera au marché les informations pertinentes conformément à la réglementation applicable au moment de l’émission des actions nouvelles.

Impact dilutif potentiel pour les actionnaires de COFACE

L’impact dilutif potentiel de la ligne de capital contingent mise en place avec BNP Paribas Arbitrage dépend de la probabilité de survenance des événements déclencheurs extrêmes décrits ci-dessus et du cours de l’action COFACE lors de l’évènement déclencheur.

A titre d’illustration, le tableau suivant résume l’impact dilutif potentiel de l’opération dans divers scénarii pour un actionnaire détenant 1% du capital social antérieurement à l’opération (calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2015).

(1) Sur la base de la dilution au 31 décembre 2015 qui résulterait de l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions existantes, exerçables ou non (y compris toutes les options « hors de la monnaie » à la date du présent communiqué) et l’attribution définitive de toutes les actions attribuées gratuitement.
(2) Hypothèse d’une émission des actions au jour de l’émission des BEA.

Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres financiers et les opérations qui y sont présentées ne constituent pas une opération d’offre au public dans un quelconque pays, y compris la France. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse est interdite dans tout pays où une telle diffusion, publication ou distribution serait effectuée en violation des lois ou règlements applicables

CALENDRIER FINANCIER 2016 (sous réserve de modification)
9 février 2016 : publication des résultats annuels 2015
4 mai 2016 : publication des résultats du premier trimestre 2016
19 mai 2016 : assemblée générale annuelle
27 juillet 2016 : publication des résultats du premier semestre 2016
3 novembre 2016 : publication des résultats des neuf premiers mois 2016

INFORMATION FINANCIERE
Le présent communiqué ainsi que l’information règlementée intégrale de Coface SA sont disponibles sur le site internet du Groupe http://www.coface.com/Investors
Vous y trouverez ce communiqué de presse, les états financiers consolidés et la présentation des résultats trimestriels aux analystes.

A propos de Coface Le Groupe Coface, un leader mondial de l’assurance-crédit, propose aux entreprises du monde entier des solutions pour les protéger contre le risque de défaillance financière de leurs clients, sur leur marché domestique et à l’export. En 2015, le Groupe, fort de ~4 500 collaborateurs, a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 1,490 Md?. Présent directement ou indirectement dans 99 pays, il sécurise les transactions de plus de 40 000 entreprises dans plus de 200 pays. Chaque trimestre, Coface publie son évaluation du risque pays dans 160 pays, en s’appuyant sur sa connaissance unique du comportement de paiement des entreprises et sur l’expertise de ses 340 arbitres localisés au plus près des clients et de leurs débiteurs. En France, le Groupe gère également les garanties publiques à l’exportation pour le compte de l’Etat. www.coface.com Coface SA. est coté sur le Compartiment A d’Euronext Paris Code ISIN : FR0010667147 / Mnémonique : COFA

AVERTISSEMENT – Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent, par nature, des risques et des incertitudes, identifiés ou non, et peuvent être affectées par de nombreux facteurs susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels et ceux indiqués dans ces déclarations. Vous êtes invités à vous référer à la section 2.4 « Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques » ainsi qu’au chapitre 5 « Principaux facteurs de risque, et leur gestion au sein du Groupe » du Document de référence du Groupe Coface enregistré auprès de l’AMF le 13 avril 2015 sous le numéro R.15-019, afin d’obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants, susceptibles d’influer sur les activités du Groupe Coface. Le Groupe Coface ne s’engage d’aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, événements futurs ou toute autre circonstance.