CNOVA N.V.
Les actionnaires approuvent le rapprochement des activités au Brésil avec Via Varejo

AMSTERDAM, le 27 octobre 2016, 22h01 CEST – Cnova N.V. (NASDAQ et Euronext Paris: CNV; ISIN: NL0010949392) (« Cnova » ou la « Société ») annonce que, lors d'une assemblée générale des actionnaires réunie extraordinairement (l'« AGE ») ce jour, ses actionnaires ont approuvé le rapprochement de la filiale brésilienne de la Société, Cnova Comércio Eletrônico S.A. (« Cnova Brazil »), avec Via Varejo S.A. (le « Rapprochement »), ainsi que recommandé préalablement par le Comité de Transaction de son Conseil d'Administration. De plus, toutes les autres résolutions à l'ordre du jour de l'AGE ont été approuvées. Les résultats des votes de l'AGE sont disponibles sur le site internet de la Société, www.cnova.com , et ils ont été fournis à la Securities and Exchange Commission américaine via un rapport 6-K.

Avec cette approbation par l'AGE, Cnova et Via Varejo prévoient que le Rapprochement soit réalisé le 31 octobre 2016. En rémunération du Rapprochement, Via Varejo devra :

• Apporter à Cnova une somme en numéraire de 16,5 millions de réais brésiliens, sous réserve des ajustements de prix habituels lors de la réalisation effective du Rapprochement
• Faire en sorte que Cnova Brazil rembourse son prêt d'actionnaire accordé par Cnova pour un montant d'environ 526,9 millions de réais brésiliens, et
• Transférer à Cnova ses 96 790 798 actions ordinaires de Cnova qui seront ensuite annulées.

Sur la base des taux de change actuels et d'autres hypothèses, le Rapprochement devrait générer dans les comptes de Cnova une plus-value exceptionnelle sur cession d'actif de l'ordre de 500 millions d'euros. L'impact sur les capitaux propres de ce gain enregistré en activités abandonnées sera en grand partie compensé par l'annulation des 96 790 798 actions après leur transfert par Via Varejo.

Comme convenu dans l'accord de Rapprochement, lors de la finalisation du Rapprochement, Monsieur Peter Estermann, directeur général de Via Varejo, démissionnera de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'administrateur non-exécutif de Cnova. A la suite de cette démission, le Conseil d'Administration comprendra 9 membres, dont Didier Lévêque et Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira qui poursuivront leurs fonctions de vice-présidents du Conseil d'Administration.

De plus, Cnova a été informé par son actionnaire de référence, Casino, Guichard-Perrachon (« Casino »), qu'à l'issue de la finalisation du Rapprochement, Casino lancera simultanément aux Etats-Unis et en France des offres publiques d'acquisition des actions en circulation de Cnova au prix unitaire de $5.50 par action et son équivalent en euros. A ce titre, Casino a également indiqué à Cnova :

• Que son projet de note d'information liée à l'offre en France sera déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») durant la deuxième quinzaine de novembre 2016,
• Qu'une fois le visa de l'AMF obtenu, les offres seront lancées simultanément aux Etats-Unis et en France.

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A propos de Cnova N.V.

Cnova N.V., un des leaders de la vente en ligne en France, offre à ses 7,9 millions de clients actifs des produits qu'ils peuvent acheter sur ses sites marchands à la pointe de l'innovation : Cdiscount en France et en Côte d'ivoire. Cnova N.V. propose à ses clients plus de 19 millions de références à des prix très attractifs, plusieurs options de livraison rapides et commodes, ainsi que des solutions de paiement pratiques. Cnova N.V. fait partie du Groupe Casino, groupe de distribution mondial. Les communiqués de Cnova N.V. sont disponibles à l'adresse www.cnova.com. Les informations disponibles ou accessibles depuis les sites mentionnés ci-dessus ne font pas partie de ce communiqué de presse.

Le présent communiqué de presse contient des informations réglementées (gereglementeerde informatie) au sens de la loi de supervision néerlandaise sur les marchés financiers (Wet op het financieel toezicht) qui doivent être rendues publique conformément aux législations néerlandaise et française. Ce communiqué de presse est émis uniquement à des fins d'information.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations de nature prospective (forward-looking statements). Ces déclarations prospectives sont généralement identifiables par le fait qu'elles utilisent des termes tels que « anticiper », «supposer », « croire », « continuer », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir pour objectif », « planifier », « potentiel», « prédire », « projeter », « futur », « rechercher » ou de termes ou expressions similaires. Des exemples de déclaration de nature prospective incluent, mais ne se limitent pas à, des déclarations faites au sujet de la possibilité, du calendrier et des conditions de la transaction envisagée et de l'offre y afférente sur les actions de Cnova en circulation par Casino, Guichard-Perrachon (« Casino »), actionnaire de contrôle de la Société. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont fondées sur les attentes et les prévisions actuelles de la direction de Cnova et sont sujettes à de nombreux risques, incertitudes et changements de circonstances, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Cnova. D'importants facteurs peuvent impliquer que les résultats effectivement réalisés par Cnova diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés dans les déclarations prospectives, parmi lesquels: la faculté à obtenir les autorisations des actionnaires requises pour la réalisation du rapprochement au Brésil (le «  Rapprochement »), la capacité à parvenir à un accord définitif sur les transactions ; la capacité à réaliser les transactions présentées dans ce communiqué ainsi que le calendrier de telles transactions ; l'effet de l'annonce du Rapprochement dans la capacité de Cnova de maintenir et embaucher du personnel clé, de maintenir les relations avec ses clients et fournisseurs et de maintenir ses résultats opérationnels et ses affaires en général ; le résultat de toute procédure juridique qui peut être lancée contre Cnova et d'autres procédures relatives à l'accord de rapprochement signé le 8 août 2016 par Cnova Brazil, Via Varejo et Cnova (« l'Accord») ; tout autre événement, changement ou autre situation qui pourrait entraîner la résiliation de l'Accord ; l'évolution de l'environnement économique, commercial, concurrentiel, réglementaire au niveau mondial, national, régional ou local ; ainsi que d'autres facteurs décrits dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel aux Etats-Unis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 sous la forme du formulaire 20-F déposé auprès de la SEC le 22 juillet 2016, et dans tout autre document déposé auprès de celle-ci. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse. Les facteurs ou événements susceptibles d'entraîner une variation significative des résultats effectivement réalisés par Cnova par rapport aux déclarations contenues dans le présent communiqué de presse sont aléatoires, de sorte qu'il n'est pas possible pour Cnova d'anticiper tous ces facteurs ou événements. En dehors de toute obligation légale ou réglementaire à sa charge, Cnova ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des déclarations prospectives, que ce soit en raison d'éléments nouveaux ou d'évolutions postérieures ou de toute autre circonstance.

Avertissement important à l'attention des actionnaires et des investisseurs

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat, ni une sollicitation en vue de la vente de titres. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des notes d'opération relatives à l'offre de Casino, Guichard-Perrachon (« Casino »), l'actionnaire contrôleur de Cnova, quand elle démarrera dans la mesure où ils contiendront des informations importantes.

Les éventuelles offres publiques de Casino portant sur les actions ordinaires de Cnova, au nominal de 0,05 euro par action, décrites dans les matériels ci-fournis n'ont pas été initiées et pourraient ne pas l'être. Quand l'offre venait à être déposée, Casino déposerait une déclaration d'offre sur formulaire TO auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la «SEC») et Cnova déposera en temps utile une déclaration de recommandation de l'offre sur formulaire 14D-9. Casino déposera auprès de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF ») un projet de note d'information relatif à l'offre et Cnova déposera en temps utile un projet de note d'information en réponse incluant la recommandation de son conseil d'administration. Tout document d'offre et tout document contenant une recommandation relative à l'offre (y compris toute offre d'acheter, toute lettre d'accompagnement y afférente ou tout autre document relatif à l'offre) et la déclaration de recommandation de l'offre contiendront des informations importantes que les investisseurs devront lire attentivement avant de prendre une quelconque décision quant à l'éventuelle offre publique d'achat. Ces documents, tels qu'éventuellement amendés, seront disponibles sans frais pour les actionnaires de Cnova  à l'adresse www.cnova.com . En outre, les documents d'offre et autres documents que Casino et / ou Cnova pourraient déposer auprès de la SEC ou de l'AMF seront disponibles pour tous les investisseurs et les actionnaires de Cnova sans frais sur www.groupe-casino.fr et www.cnova.com. Sauf pour disposition contraire légale, ces documents (et tous les autres documents d'offre déposés auprès de la SEC et de l'AMF) seront également disponibles sans frais sur le site web de la SEC: www.sec.gov et de l'AMF www.amf-france.org. Les documents pourront également être obtenus auprès de Cnova sur demande écrite envoyée au services des relations investisseurs, WTC Schiphol Airport, Tower D, 7th Floor, Schiphol Boulevard 273, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas, numéro de téléphone +31 20 795 06 71.