C&Co

                                  devient [1]

                                Galimmo

 

Paris, le 30 septembre 2016

 

Réalisation de l'opération d'apport
de 51 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Cora en France
et de l'acquisition de la société de droit belge Foncibel

 

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de C&Co (la Société ) réunie le 29 septembre 2016 a décidé le changement de dénomination sociale de la Société en «  Galimmo  » et la réalisation de l'opération d'apport d'actifs (l' Opération ) comprenant :

  • l'apport partiel d'actifs par Cora à son profit de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs afférents à la branche d'activité complète et autonome d'activité relative à l'acquisition, le développement, la construction, la détention et l'exploitation de galeries commerciales attenantes à ses hypermarchés, laquelle comprend notamment 45 galeries commerciales (l' Apport Partiel d'Actifs ) ; et
  • l'apport par R.L.C. à son profit de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Fongaly Immobilier, laquelle détient 6 galeries commerciales et des lots situés dans des galeries commerciales également attenantes à des hypermarchés exploités sous l'enseigne Cora (l' Apport de Titres ).


Objectif de l'Opération

L'Opération vise à créer une foncière dédiée à l'activité de détention et d'exploitation, principalement par voie de location, de galeries commerciales avec pour objectif d'en assurer le financement et d'en améliorer la gestion et la rentabilité en dotant la Société, entité juridique distincte des apporteurs, des moyens matériels et humains nécessaires à cette activité.

L'Opération est destinée à permettre à la Société de bénéficier d'un patrimoine immobilier lui permettant de devenir un acteur significatif sur le marché des foncières cotées en détenant un patrimoine exclusivement constitué d'actifs de commerce ( pure player ) et de créer une dynamique propre à ses galeries commerciales. La Société pourra dorénavant non seulement accroître l'attractivité commerciale et la valeur des sites dont elle est propriétaire mais également poursuivre sa politique de développement de nouveaux sites.

Modalités principales de réalisation de l'Opération

Un projet de traité d'Apport Partiel d'Actifs avait été signé le 21 juin 2016. Le nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs a été déterminé sur la base de la valeur réelle de l'Apport Partiel d'Actifs fixée d'un commun accord entre la Société et Cora en s'appuyant sur l'actif net réévalué du bilan d'apport, principalement à partir de la réévaluation des actifs immobiliers. 18.021.203 actions nouvelles ont ainsi été émises au profit de Cora en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs.

Un projet de traité d'Apport de Titres avait été signé le 20 juin 2016. Le nombre d'actions nouvelles à émettre par la Société en rémunération de l'Apport de Titres a été déterminé sur la base de la valeur réelle des actions Fongaly Immobilier déterminée d'un commun accord entre R.L.C. et la Société à partir de l'actif net réévalué de Fongaly Immobilier, principalement sur la base des valeurs des actifs immobiliers de Fongaly Immobilier et des encours de crédit-bail associés à ces actifs. 4.679.295 actions nouvelles ont ainsi été émises au profit de R.L.C. en rémunération de l'Apport de Titres.

Le prix retenu pour l'émission des actions de la Société est de 18,30 €, lequel privilégie les transactions de référence récentes (l'offre publique d'achat simplifiée en particulier) et reflète les moyennes pondérées des cours de bourse.

Par ailleurs, Cora procédera très prochainement à la distribution à son associé unique (la société Delparef) de la totalité des 18.021.203 actions nouvelles de la Société reçues en rémunération de l'Apport Partiel d'Actifs.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société à ce jour :

  Actions et droits de votes % du capital et des droits de vote
R.L.C. 4.892.797 21,29%
R.L.C. Services 57.436 0,25%
Cora 18.021.203 78,41%
Total Concert Cora-R.L.C. 22.971.436 99,95%
Public 10.498 0,05%
Total 22.981.934 100%

Il est précisé que Cora, Delparef et R.L.C. sont des sociétés indirectement contrôlées par la même société, qui agissent de concert vis-à-vis de la Société .

Cora a ainsi franchi le 29 septembre 2016, puis Delparef franchira, en hausse, le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, ce qui est générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique. Dans ce cadre, Cora et Delparef ont obtenu de l'Autorité des marchés financiers (l' AMF ) le 6 septembre 2016 une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur le fondement respectif des articles 234-9, 3° et 234-9, 7° du règlement général.

En conséquence de la réalisation de l'Opération, la Société détient aujourd'hui près de 120.000 m² de surfaces commerciales réparties sur 51 sites commerciaux (soit environ 940 locaux commerciaux), dont la valeur de marché hors droits sur la base d'expertises au 31 mars 2016 s'établit à environ 530,6 millions d'euros et dont le loyer brut annualisé au 31 mars 2016 (déduction faite des allégements) s'élève à environ 32 millions d'euros. Le taux d'occupation des sites est d'environ 90% et le nombre d'enseignes représentées approche les 400.


Acquisition de la société de droit belge Foncibel

La Société a acquis le 29 septembre 2016 auprès de R.L.C. 19.999 actions représentant 99,99% du capital de la société anonyme de droit belge Foncibel, laquelle détient 15% du capital de la société anonyme de droit belge Galerie Commerciale Chatelineau qui est elle-même propriétaire, directement et indirectement, de 7 galeries commerciales situées en Belgique.


Développements en cours

Un plan de développement à 3 ans a été identifié sur 13 galeries commerciales détenues par la Société, dont certaines autorisations d'exploitation sont obtenues ou sont en cours d'obtention. La création de loyers attendue s'élève à 16 millions d'euros pour un volume d'investissement d'environ 121 millions d'euros.


Financement

Afin notamment de financer les opérations et le plan de développement susvisés, la Société et sa filiale Fongaly Immobilier ont souscrit le 29 septembre 2016 auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas, ING Bank N.V. et BNP Paribas Fortis un emprunt bancaire hypothécaire d'un montant global d'environ 211 millions d'euros.


Information au public

Le document établi en vue de l'admission aux négociations d'Euronext Paris des actions émises en rémunération des apports (le Document ), ayant reçu de l'AMF le visa n°E.16-070 en date du 3 août 2016, incorpore par référence le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2016 sous le numéro D.16-0446 (le Document de Référence ) et inclut un résumé du Document.


Relations investisseurs

Madame Angélique Cristofari

Téléphone : + 33.1.53.93.06.98

E-mail : acristofari@rlc-immo.be

 

 

 

À propos de Galimmo  : Galimmo (anciennement dénommée C&Co) est une société cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000030611) – Plus d'informations : http://www.c-co.eu .




[1] L'Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 29 septembre 2016 a décidé le changement de dénomination sociale de C&Co (anciennement dénommée Compagnie Marocaine) pour « Galimmo ».



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Source: C&Co via GlobeNewswire

HUG#2045668

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C&Co : réalisation de l’opération d’apport de galeries commerciales et acquisition d’une société de droit belge

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