CAP GEMINI
Société anonyme au capital de 1 377 452 000 euros
Siège social à Paris (17ème) 11, rue de Tilsitt
330 703 844 RCS Paris

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS  SOUMIS A
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DES ACTIONNAIRES DU 18 MAI 2016

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 mai 2016.

1. CADRE JURIDIQUE – DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE PROGRAMME

Ce programme s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le cadre du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive "Abus de Marché" ou de toute autre réglementation européenne venant s'y substituer.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016 d'autoriser la mise en oeuvre de ce programme de rachat d'actions.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 241-2 II du règlement général de l'AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I de l'article 241-2 dudit règlement figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF, notamment par mise en ligne sur le site internet de Capgemini : www.capgemini.com .

II.      Répartition par objectifs des titres de capital détenus

Les  2 238 434 actions auto-détenues au 30 avril 2016 sont affectées comme suit :

• à hauteur de 121 000 actions, à l'objectif de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Cap Gemini dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 15 février 2010 avec Oddo Corporate Finance ;
• à hauteur de 1 929 973 actions, à l'objectif de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux;
• à hauteur de 187 461 actions, à l'objectif de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital

1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

La société Cap Gemini entend pouvoir faire usage des possibilités d'intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs :

• de l'attribution ou de la cession d'actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; ou
   
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
   
• de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
   
• de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
   
• de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Cap Gemini par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

IV.    ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

–    Part maximum du capital de la Société et nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées : Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ^[1] (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation . A titre illustratif, à la date du présent descriptif, sur la base du nombre total d'actions composant le capital social au 30 avril 2016, et après avoir pris en considération que la société détenait 2 238 434 de ses propres actions au 30 avril 2016, correspondant à 1,30% du capital au 30 avril 2016, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises serait de 14 979 716 actions, soit 8,70% du capital au 30 avril 2016, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

–    Prix maximum d'achat  :  130 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que (i) ce prix sera ajusté en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres et (ii) que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser  2 230 millions d'euros.

V.      MODALITES ET DUREE DU PROGRAMME

–    Modalités du programme  :
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens).

–    Durée du programme : dix-huit mois à compter de l'adoption de la dixième résolution présentée à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016, soit au plus tard jusqu'au 18 novembre 2017. En vertu de l'article 225-209 du Code de Commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10% du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l'affectant postérieurement à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016) sur une période de 24 mois, sous réserve de l'adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2016.

VI.    POSITIONS OUVERTES SUR PRODUITS DERIVES