COMMUNIQUE DE PRESSE

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Initiée par la société BG SELECT INVESTMENTS (IRELAND) LIMITED

Agissant de concert avec BG Master Fund ICAV, BG Long Term Value, Boussard & Gavaudan SICAV, Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik

Présentée par

 

PRIX DE L'OFFRE publique : 0,70 euro par action FUTUREN («  Action  »)

8,30 euros par obligation à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes («  OCEANE  »), coupon attaché

0,0333 euro par bon de souscription d'actions FUTUREN («  BSA  »)

Les BSA étant caducs à compter du 10 juin 2016, ils ne feront pas l'objet d'acquisitions par l'Initiateur au titre du présent projet d'offre

DURÉE DE L'OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (ci-après l' «  AMF  ») conformément aux dispositions de son règlement général.

 

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat simplifiée dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 6 juin 2016 auprès de l'AMF est établi et diffusé en application de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.

Le présent projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de Boussard & Gavaudan ( www.boussard-gavaudan.com ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ) et peut être également obtenu sans frais auprès de :

Boussard & Gavaudan

69, boulevard Haussmann

75008 Paris
Oddo&Cie
12, bd de la Madeleine

75440 Paris Cedex 09

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

 

1.                  PRESENTATION DE L'OFFRE

 

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 233-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société BG Select Investments (Ireland) Limited, société à responsabilité limitée de droit irlandais, dont le siège social est situé Beaux Lane House, Mercer Street Lower, Dublin 2, Irlande, immatriculée sous le numéro 551976 (ci-après «  BGSI  » ou l'«  Initiateur  ») agissant de concert avec (i) BG Master Fund ICAV («  BGF  »), BG Long Term Value («  BGLT  ») et Boussard & Gavaudan SICAV (pour le compte de ses compartiments Boussard & Gavaudan Absolute Return («  BGAR  ») et Boussard & Gavaudan Convertible («  BGC  »)) (ci-après, ensemble dénommés avec BGSI, «  Boussard & Gavaudan  » ou «  BG  ») et (ii) Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik (étant ci-après ensemble dénommés avec BG, le «  Concert  »), s'engage irrévocablement auprès de l'AMF à proposer aux autres actionnaires et porteurs de titres de la société FUTUREN, société anonyme, dont le siège social est situé au 6, rue Christophe Colomb, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 423 127 281 (ci-après la «  Société  »), d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (ci-après l'«  Offre  ») :

  • La totalité de leurs Actions au prix de 0,70 euro par Action ;
  • Jusqu'à la fin de leur période d'exercice (le 9 juin 2016), la totalité de leurs BSA au prix de 0,0333 euro par BSA ;
  • La totalité de leurs OCEANE au prix de 8,30 euros par OCEANE (coupon attaché) [1] .

Les Actions, les BSA et les OCEANE sont admis aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d' d'Euronext Paris, respectivement sous les codes ISIN FR0011284991 (mnémonique «  FTRN  »), FR0012285922 (mnémonique «  FTRNBS  ») et FR0010532739 (mnémonique «  YFTRN  ») (les Actions, les BSA et les OCEANE sont ci-après dénommés ensemble les «  Titres  »).

L'Offre sera réalisée à la suite de :

  1. la constitution d'une action de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce) entre BGF, BGSI, BGLTV, BGC, BGAR (les fonds BG qui détenaient les Actions ayant cessé, dans le cadre de cette opération, d'être gérés de manière indépendante et en total autonomie), Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik du fait de la signature d'un pacte d'actionnaires concertant conclu le 3 juin 2016 (le «  Pacte d'Actionnaires  »)
  2. l'exercice, le 3 juin 2016, par le Concert des BSA qu'il détenait.

A la date de dépôt du projet d'Offre et après prise en compte de l'exercice des BSA par les membres du Concert [2] :

  • l'Initiateur détient 61.436.315 Actions (dont 15.325.330 Actions au titre de l'exercice de 45.975.990 BSA), soit 28,9% du capital et 28,0% des droits de vote, ainsi que 4.674.797 OCEANE ;
  • BGF ne détient aucun titre de la Société, à l'exception des 14.815 Actions résultant du dénouement de contracts for difference (CFD) qui seront transférés à l'Initiateur après livraison ;
  • BGLT détient 10.787.466 Actions (dont 2.571.866 Actions au titre de l'exercice de 7.715.600 BSA), soit 5,1% du capital et 4,9% des droits de vote ;
  • BGAR détient 1.500.000 Actions (résultant du dénouement de CFD), soit 0,7% du capital et 0,7% des droits de vote ;
  • BGC détient 54.900 OCEANE ;
  • Monsieur Pierre Salik détient 25.314.601 Actions (dont 4.733.098 Actions au titre de l'exercice de 14.199.296 BSA), soit 11,9% du capital et 12,7% des droits de vote ;
  • Monsieur Michel Meeus détient 12.518.419 Actions (dont 2.224.084 Actions au titre de l'exercice de 6.672.254 BSA), soit 5,9% du capital et 6,8% des droits de vote [3] ;
  • Madame Brigitte Salik détient 7.228.640 Actions (dont 1.284.278 Actions au titre de l'exercice de 3.852.835 BSA), soit 3,4% du capital et 4,1% des droits de vote.

Dans ces conditions, le Concert détient un total de 118.800.256 Actions représentant 55,9% du capital et 57,2% des droits de vote de la Société [4] (les Fonds BG détenant 34,7% du capital et 33,6% des droits de vote théoriques) et 4.729.697 OCEANE représentant 57,5% des OCEANE en circulation. L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité :

  • des Actions existantes et non détenues par le Concert, en excluant les 3.979.645 Actions attribuées gratuitement et dont la période d'acquisition n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre mais, conformément au Pacte d'Actionnaires, en incluant les 8.241.460 Actions souscrites par Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik à la suite de l'exercice des BSA de la Société qu'ils détenaient, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 101.991.548 Actions;
  • des Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des BSA non détenus par le Concert préalablement à la clôture de l'Offre, représentant, à la connaissance de l'Initiateur, au maximum 12.582.832 Actions (sous réserve que lesdits BSA soient exercés au plus tard le 9 juin 2016);
  • des Actions susceptibles d'être émises à raison de la conversion des OCEANE non détenues par BG préalablement à la clôture de l'Offre, représentant, à la connaissance de l'Initiateur, au maximum 37.688.254 Actions ;
  • des BSA restant en circulation, soit, à la date des présentes, un nombre maximal de 37.748.496 BSA, jusqu'à la fin de leur période d'exercice (le 9 juin 2016) ;
  • des OCEANE non détenues par BG, soit, un nombre maximal de 3.491.593 OCEANE.

Les BSA devenant caduques avant la date d'ouverture de l'Offre,  ils ne seront pas rachetés dans le cadre de l'Offre. Les porteurs de BSA qui souhaiteraient participer à l'Offre devront donc exercer les BSA au plus tard le 9 juin 2016 pour pouvoir, le cas échéant, être en mesure d'apporter à l'Offre les actions résultant de l'exercice de leurs BSA

Oddo & Cie, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 6 juin 2016. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Oddo & Cie garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

 

2.                  CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

2.1            Contexte de l'offre

(a)            Constitution d'une action de concert par la conclusion d'un Pacte d'Actionnaires en date du 3 juin 2016

Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik agissent de concert entre eux depuis janvier 2010 (Document AMF n° 210C0118 du 29 janvier 2010 et Document AMF n° 210C0244 du 15 mars 2010).

BGSI est une filiale détenue à 100% par BGF et s'est vu transférée (préalablement à l'exercice des BSA) la totalité de la participation de BGF (à savoir 46.110.985 Actions, 45.975.990 BSA et 4.674.797 OCEANE, à l'exception des 14.815 CFD (dont BGF a demandé le dénouement physique)). BGF est devenu actionnaire de la Société en décembre 2014 à l'occasion de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de la Société réalisée par émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions.

Le fonds BGLTV, agissant, jusqu'à la date de conclusion du Pacte d'Actionnaires, de manière indépendante de la société de gestion de BGF et conservant une totale autonomie de gestion, détient également une participation dans la Société.

Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus, Madame Brigitte Salik, BGSI et BGLTV détenaient des BSA dont la période d'exercice s'achevait au 9 juin 2016.

Les membres du Concert ont entendu conclure un accord pour exercer les BSA qu'ils détenaient en vue de renforcer les capitaux propres de la Société et de lui apporter des moyens financiers (au travers de l'exercice des BSA par le Concert et, le cas échéant, par les autres actionnaires de la Société) afin de lui permettre de poursuivre son développement.

L'objectif commun des membres du Concert est de constituer un bloc de contrôle majoritaire dans la Société en vue de mettre en oeuvre une politique commune en s'appuyant sur le management actuel de la Société, puis, dans le cadre de la présente Offre, renforcer la participation de ce bloc au capital de la Société. La poursuite de la création de valeur actionnariale, notamment dans la perspective d'une cession du contrôle dans le délai le plus approprié, fait également partie des objectifs du Concert.

A cette fin, les membres du Concert ont conclu le 3 juin 2016 le Pacte d'Actionnaires, constitutif d'une action de concert, entré en vigueur le même jour et ont exercé le 3 juin 2016 la totalité des 78.415.975 BSA qu'ils détenaient. Cette transaction a été portée à la connaissance du public le 3 juin 2016 par la diffusion d'un communiqué de presse de Boussard & Gavaudan.

(b)            Déclarations de franchissement de seuils

En application des dispositions des articles 223-14 du règlement général de l'AMF et L.233-7 du Code de commerce, le Concert a déclaré, par courrier en date du 6 juin 2016 adressé à l'AMF et à la Société, avoir franchi à la hausse le 3 juin 2016 les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15%, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la Société.

Ces franchissements de seuils résultent de la constitution d'une action de concert entre BGF, BGSI, BGLTV, BGC et BGAR, Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik vis-à-vis de la Société du fait de la conclusion entre eux du Pacte d'Actionnaires (voir section 2.1 (a)).

Par courriers en date du 6 juin 2016 adressés à l'AMF et à la Société, Boussard & Gavaudan Investment Management LLP, agissant au nom et pour le compte de BGSI et de BGF, a déclaré le franchissement à la hausse par BGSI, et le franchissement à la baisse par BGF, des seuils légaux de 5 %, 10 %, 15% et 20 %, du fait de la cession par BGF de la totalité de sa participation dans la Société à BGSI, sa filiale à 100%.

Par courrier en date du 6 juin 2016 adressé à l'AMF et à la Société, les fonds Boussard & Gavaudan ont également déclaré avoir franchi à la hausse le 3 juin 2016 les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15%, 20 %, 25 %, 30 % et 1/3 du capital et des droits de vote de la Société dans la mesure où, du fait de la conclusion du Pacte d'Actionnaires, les fonds BG ont cessé, dans le cadre de cette opération, d'être gérés de manière indépendante et en total autonomie.

Le Pacte d'Actionnaires prévoit, notamment, (i) les engagements des parties relativement à l'exercice des BSA et au dépôt de l'Offre, (ii) les modalités d'organisation et d'administration de la Société assurant la représentation du Concert au conseil d'administration de la Société, (iii) un droit de cession conjointe totale en faveur de chacun des membres du Concert et les modalités d'une sortie commune des membres du Concert, et (iv) la concertation préalable à certaines décisions stratégiques et à tout exercice d'un droit de vote en assemblée générale de la Société.

(c)            Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l'Initiateur et après prise en compte de l'exercice des BSA détenus par le Concert, le capital et les droits de vote théoriques (incluant les droits de vote afférents aux actions privées de droits de vote) de la Société sont répartis comme suit : [5]

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de
vote théoriques
% des droits de vote
théoriques
         
         
Boussard & Gavaudan 73 738 596 34,7% 73 738 596 33,6%
BGSI (1) 61 451 130 28,9% 61 451 130 28,0%
BGAR 1 500 000 0,7% 1 500 000 0,7%
BGLT 10 787 466 5,1% 10 787 466 4,9%
BGC
         
Autres membres du Concert 45 061 660 21,2% 51 890 046 23,6%
Pierre Salik (2) 25 314 601 11,9% 27 887 379 12,7%
Michel Meeus (3) 12 518 419 5,9% 15 015 500 6,8%
Brigitte Salik 7 228 640 3,4% 8 987 167 4,1%
         
       
Sous-total Concert [6] 118 800 256 55,9% 125 628 642 57,2%
       
         
Actions auto-détenues
         
Autres 93 750 088 44,1% 93 967 672 42,8%
         
         
Total 212 550 344 100,0% 219 596 314 100,0%
         
         
(1) En ce compris 14.815 actions résultant du dénouement physique de contract for difference détenus par BGF et qui seront transférés par BGF à BGSI dès livraison des titres.
(2) dont 1.512.160 actions et 545.008 actions privées de droit de vote pour cause d'absence ou de retard de déclaration de franchissement de seuils. 1.512.160 actions auront à nouveau droits de vote au 17 décembre 2016.
(3) dont 3 888 172 actions données en garantie à Pierre Salik.    

 

(d)            Acquisition de Titres au cours de la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Titres (à l'exception des BSA), dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

Les membres du Concert (autre que les fonds BG) auront la faculté d'apporter à l'Offre les Actions résultant de l'exercice des BSA qu'ils détenaient préalablement à la mise en concert, soit un nombre maximal de 8.241.460 Actions.

 

2.2            Motifs de l'Offre

La constitution du Concert décrite ci-dessus et l'Offre subséquente ont notamment pour objectif de permettre aux membres du Concert d'accroître leur participation au sein de la Société et d'offrir à celle-ci un actionnariat stable permettant de poursuivre son développement et de consolider leur participation. Pour les membres du Concert, la constitution d'un bloc de contrôle majoritaire est également susceptible de faciliter une cession ultérieure du contrôle de la Société.

L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur (pour le compte des autres membres du Concert) par l'article 234-2 du règlement général de l'AMF de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu'il ne détient pas à la suite du franchissement à la hausse, de concert avec BGF, BGLTV, BGC, BGAR, Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société du fait de l'exercice des BSA, de la mise en concert et de la signature du Pacte d'Actionnaires.

 

 

3.                  INTENTIONS DE L'INITIATEUR AU COURS DES DOUZE MOIS A VENIR

3.1            Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur, ensemble avec les autres membres du Concert, a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en oeuvre par le conseil d'administration et le management actuel de la Société.

De manière générale, le Concert considère que l'Offre favorisera le développement de la Société et n'aura pas incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

3.2            Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société. De ce fait, l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique sociale de la Société.

3.3            Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A l'issue de l'Offre, il est prévu que la composition du conseil d'administration de la Société soit modifiée afin de prévoir la nomination au conseil d'administration d'un représentant supplémentaire désigné par Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik.

Les membres du Concert réaffirment leur soutien au management actuel de la Société et entendent continuer à s'appuyer sur ses compétences.

3.4            Intérêt de l'opération pour la Société et ses détenteurs de Titres

L'exercice des BSA par les membres du Concert et les autres actionnaires permet d'accroître significativement les fonds propres de la Société et de financer la poursuite de son développement.

L'Initiateur propose aux détenteurs de Titres de la Société qui apporteront leurs Titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Le prix par action proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre, soit 0,70 €, fait apparaître une prime de 14,8% par rapport au cours de clôture du 3 juin 2016, dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre, et de 11,1% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours précédant cette même date.

Les éléments d'appréciations du prix des Titres faisant l'objet de l'Offre, établis par Oddo & Cie, sont présentés à la Section 6 « Eléments d'appréciation du prix de l'Offre » du projet de note d'information.

3.5            Absence de perspective d'une fusion ou de réorganisation juridique

A la date du présent document, l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion – absorption de la Société au cours des douze prochains mois.

3.6            Intentions concernant la politique de dividendes

L'Initiateur a l'intention de promouvoir une politique de distribution de dividendes de la Société, à l'issue de l'Offre, conforme à la capacité de distribution de la Société et à ses besoins de financement, sans que cela soit un engagement de la part de l'Initiateur ni sur le principe ni sur la quotité d'une distribution future de dividendes.

3.7            Avantages attendus pour l'Initiateur – Synergies envisagées

L'Offre permettra à l'Initiateur et aux autres membres du Concert de former un bloc de contrôle détenant plus de 50% du capital et des droits de vote. L'Offre permettra également à l'Initiateur et au Concert de se renforcer au capital de la Société, tout en offrant une liquidité immédiate aux autres détenteurs de Titres de la Société. L'Initiateur étant un holding financier, il n'a pas de vocation à développer des synergies avec la Société. Les autres membres du Concert, étant des personnes physiques, n'ont pas plus vocation à développer de telles synergies.

3.8            Maintien de l'admission des Actions sur un marché réglementé

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions.

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à Euronext la radiation des Actions du marché d'Euronext Paris.

 

 

4.                  ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INFLUENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

A l'exception du Pacte d'Actionnaires conclu le 3 juin 2016 et constitutif d'une action de concert entre ses signataires vis-à-vis de la Société, l'Initiateur n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

4.1            Pacte d'Actionnaires

Les principales clauses du Pacte d'Actionnaires sont résumées ci-après.

  • Règles applicables en matière de gouvernance

Concertation préalable 

Le Pacte d'Actionnaires prévoit un processus de concertation préalable entre BG d'une part, et les autres membres du Concert d'autre part, au sein d'une instance de concertation ad hoc. L'objet de cette instance est de permettre aux membres du Concert de se concerter en vue d'arrêter une position commune préalablement à toute décision soumise à une assemblée d'actionnaires de la Société, et à toute décision du Conseil d'administration de la Société s'il est appelé à statuer sur l'une des décisions stratégiques dont la liste figure en annexe du Pacte d'Actionnaires et incluant notamment la révocation et la nomination du Directeur Général de la Société, les émissions de titres donnant accès au capital, toute modification des statuts de la Société et la constitution d'endettement ou la réalisation de certaines opérations au-dessus d'un certain seuil.

Les cas de blocage feront en premier lieu l'objet d'une procédure d'escalade au sein des membres du Concert. Si le blocage persiste, chaque partie aura la faculté de déclencher, le cas échéant par anticipation, le processus de sortie commune décrit ci-après.

Conseil d'administration 

Les parties ont convenu que la composition du conseil d'administration sera modifiée afin qu'un représentant supplémentaire des membres du Concert (qui sera choisi par Monsieur Pierre SALIK, Monsieur Michel MEEUS et Madame Brigitte SALIK) soit nommé administrateur.

Les parties ont convenu que la composition du conseil d'administration pourra évoluer, le cas échéant, afin que les membres représentant le Concert deviennent majoritaires au sein du conseil d'administration, étant précisé que le nombre d'administrateurs indépendants devra, à tout moment, être au moins égal au nombre recommandé par le code AFEP-MEDEF.

BG n'a, à ce jour, pas l'intention de demander la désignation d'un représentant au sein du conseil d'administration et se réserve la possibilité, en cas de nécessité si la situation le justifie et pour protéger les intérêts des porteurs des fonds, de demander la désignation d'administrateurs ou de censeurs. Si cette possibilité est exercée, les parties ont convenu que, pendant la durée du Pacte d'Actionnaires, BG d'une part et les autres membres du Concert d'autre part, auront une représentation au sein du conseil d'administration reflétant leurs participations respectives et, en l'absence d'accord entre les parties, une représentation identique.

  • Règles applicables en matière de transferts de titres

Engagement d'information 

Au titre du Pacte d'Actionnaires, les membres du Concert sont tenus d'une obligation d'information réciproque en cas de transfert de titres (i) portant sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital dilué de la Société ou (ii) conduisant le Concert à franchir à la baisse le seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société sur la base du capital dilué de la Société (la « Perte de Contrôle »).

Droit de préemption 

En cas de projet de transfert de titres par une partie constituant une Perte de Contrôle, les autres membres du Concert bénéficient d'un droit de préemption leur permettant d'acquérir les titres concernés par le projet de transfert aux mêmes conditions de prix que celles proposées par le tiers acquéreur.

Droit de cession conjointe totale

En cas de projet de transfert de titres (i) constituant une Perte de Contrôle et (ii) pour lequel l'une ou plusieurs des parties n'auraient pas exercé valablement leur droit de préemption, les membres du Concert bénéficient d'un droit de cession conjointe totale leur permettant de céder la totalité de leurs titres aux mêmes conditions de prix que celles de l'actionnaire cédant au profit du tiers acquéreur.

Modalités de sortie commune

Le Pacte d'Actionnaires prévoit l'obligation pour les parties de se concerter en vue de mettre en oeuvre un processus de sortie commune et de déterminer les modalités de cette sortie commune pendant une durée de trente (30) mois à compter de la date du Pacte d'Actionnaires.

Autres engagements

Au titre du Pacte d'Actionnaires, chaque partie s'est engagée à ne pas apporter ses titres de la Société à une éventuelle offre publique qui serait lancée par une autre partie.

  • Durée du Pacte d'Actionnaires

Le Pacte d'Actionnaires est conclu pour une durée de trente-et-un (31) mois.

4.2            Acquisition des actions résultant de l'exercice des BSA

Les membres du Concert (autre que les fonds BG) auront la faculté d'apporter à l'Offre les Actions résultant de l'exercice des BSA qu'ils détenaient préalablement à la mise en concert, soit un nombre maximal de 8.241.460 Actions.

4.3            Contracts for difference (CFD)

BGF et BGAR ont conclu des contracts for difference (CFD) avec des banques sur une partie de leur participation existante dans la Société.

BGF et BGAR  ont dénoué des CFD portant sur respectivement 14.815 et 1.500.000 Actions le 3 juin 2016 (après bourse) en demandant la livraison physique des Actions correspondantes (cette opération a été enregistrée sur la base du cours de clôture de l'action FUTUREN du 3 juin 2016, soit 0,61 euro). Cette opération fera l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil au titre de l'article 223-11-1 du règlement général de l'AMF. A ce jour, les membres du Concert ne détiennent plus de CFD portant sur des Actions.

 

5.                  PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Oddo & Cie, agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 6 juin 2016, le présent projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

En conséquence, l'Initiateur s'engage à acquérir auprès des actionnaires de la Société, des porteurs d'OCEANE et des porteurs de BSA (jusqu'à la fin de leur période d'exercice), tous les Titres qui seront présentés dans le cadre de l'Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation, au prix de :

  • 0,70 euro en numéraire par Action ;
  • 0,0333 euro en numéraire par BSA, jusqu'à la fin de leur période de validité ;
  • 8,30 euros en numéraire par OCEANE (coupon attaché).

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les actions attribuées gratuitement au titre des plans d'attribution gratuite d'actions décidés par le conseil d'administration de la Société du 10 décembre 2012 et du 2 novembre 2015 dont la période d'acquisition ne sera pas expirée d'ici la clôture de l'Offre, sous réserve de décès du bénéficiaire.

Un coupon de 0,23 euro par OCEANE est payable le 1 er juillet 2016. Le prix offert par OCEANE sera alors ajusté en conséquence.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Oddo & Cie, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des vendeurs.

A titre purement indicatif, le calendrier de l'Offre pourrait être le suivant :

6 juin 2016                    Dépôt du projet d'Offre et de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF

                                         Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de BG du projet de note d'information de l'Initiateur.

                                         Diffusion du communiqué de dépôt du projet de note d'information de l'Initiateur

 [4 juillet] 2016            Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF comprenant le rapport de l'expert indépendant

                                         Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société du projet de note en réponse

Diffusion du communiqué de dépôt du projet de note  en réponse de la Société

[13 juillet] 2016          Déclaration de conformité par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur et la note en réponse de la Société

                                         Mise à disposition du public de la note d'information de l'Initiateur et de la note  en réponse de la Société, visées par l'AMF, et mise en ligne de ces documents respectivement sur le site Internet de l'AMF, de BG et de la Société

[18 juillet] 2016          Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de BG du document « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société du document « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

[19 juillet] 2016          Ouverture de l'Offre

[1er août] 2016          Clôture de l'Offre

[2 août] 2016               Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF

[3 août] 2016               Dernière date de règlement-livraison

6.                  ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix proposé dans le cadre de l'Offre est de :

  • 0,70 euros en numéraire par Action ;
  • 0,0333 euro en numéraire par BSA, Jusqu'à la fin de leur période d'exercice (le 9 juin 2016);
  • 8,30 euros en numéraire par OCEANE (coupon attaché) [7] .

Les éléments d'appréciation du prix d'Offre ont été préparés par Oddo & Cie, en tant que banque présentatrice de l'Offre, sur la base des données publiques publiées par la Société. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part d'Oddo & Cie. Les principaux éléments de cette analyse sont reproduits ci-après.

La synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre par action figure ci-après.

 

Le lecteur est invité à se reporter en section 3 du projet de note d'information déposé auprès de l'AMF afin de prendre connaissance des éléments d'appréciation du prix de l'Offre par OCEANE et par BSA.

 

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Boussard & Gavaudan décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

 

 




[1]     Il est précisé qu'un coupon de 0,23 euro par OCEANE est payable le 1er juillet 2016. Le prix offert par OCEANE sera alors ajusté en conséquence.

[2]     Chacun des membres du Concert a exercé l'intégralité des BSA qu'il détenait le 3 juin 2016 et en a libéré le prix de souscription le même jour. Les pourcentages de détention en capital et en droits de vote sont basés sur un nombre total de 186.411.688 Actions représentant 193.457.658 droits de vote au 31 mai 2016 (communiqué de presse de la Société en date du 1er juin 2016) augmenté de l'exercice de 78.415.975 BSA donnant lieu à l'émission de 26.138.656 Actions nouvelles.

[3]     Dont 3.197.379 Actions données en garantie à Monsieur Pierre Salik. 1.512.160 actions et 545.008 actions sont également privées de droit de vote pour cause d'absence ou de retard de déclaration de franchissement de seuils. 1.512.160 actions auront à nouveau droits de vote au 17 décembre 2016.

[4]     Dans l'hypothèse où l'intégralité des BSA étaient exercés (entraînant la création d'un maximum de 12.582.832 Actions supplémentaires en plus des 26.138.656 Actions souscrites par  le Concert), le Concert détiendrait au moins 52,8% du capital et 54,1% des droits de vote théoriques de la Société.

[5]     Les pourcentages de détention en capital et en droits de vote sont basés sur un nombre total de 186.411.688 Actions représentant 193.457.658 droits de vote au 31 mai 2016 (communiqué de presse de la Société en date du 1er juin 2016) augmenté de l'exercice de 78.415.975 BSA donnant lieu à l'émission de 26.138.656 Actions nouvelles.

[6]     Dans l'hypothèse où les membres du Concert (autre que les fonds BG) décidaient d'apporter à l'Offre les Actions résultant de l'exercice des BSA (soit un nombre maximal de 8.241.460 Actions), les fonds BG détiendraient 38,6% du capital et 37,3% des droits de vote théoriques sur la base d'un nombre total d'actions égal à 212.550.344 et d'un nombre total de droits de vote égal à 219.596.314 (36,4% du capital et 35,3% des droits de vote théoriques, dans l'hypothèse de l'exercice de la totalité des BSA restant en circulation).

[7]     Il est précisé qu'un coupon de 0,23 euro par OCEANE est payable le 1er juillet 2016. Le prix offert par OCEANE sera alors ajusté en conséquence.



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Source: Boussard & Gavaudan Investment Management via GlobeNewswire

HUG#2018363

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Boussard & Gavaudan Investment Management : Dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les titres de la société Futuren

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