Regulatory News:

Avanquest (Paris:AVQ) (ISIN : FR0004026714) (la « Société »)
annonce la signature d?un accord global de restructuration avec ses
créanciers, ainsi qu?un projet d?augmentation de capital d?un montant de
20 à 30 millions d?euros dont le succès est garanti à 75 % par des
engagements de souscription de Pierre Cesarini et des managers du Groupe
d?une part et Maslow Capital Partners et un ensemble d?investisseurs
qualifiés d?autre part, pour un montant total d?au moins 15 100 000
euros.

La Société, à la fois désendettée et recapitalisée à l?issue de
l?augmentation de capital projetée et de la réalisation de l?accord
global, retrouvera les moyens nécessaires pour continuer la stratégie
entamée il y a 24 mois avec l?arrivée de Pierre Cesarini, pour recentrer
ses activités autour de la création personnalisée (à travers de nouveaux
produits comme FreePrints) et la gestion des objets connectés (à travers
de nouveaux produits comme MyDevices) tout en continuant de se
désengager de ses activités non stratégiques.

Synthèse : Accord global de restructuration de l?endettement et
augmentation de capital

Le Conseil d?administration a approuvé la signature par la Société le 22
avril 2015 d?un accord global de restructuration de son endettement avec
ses différentes banques créancières (les « Créanciers Bancaires »),
BPIfrance Participations (« BPI Participations »), Pierre
Cesarini (agissant pour son compte et pour le compte d?une partie du
management du Groupe ? ensemble les « Managers »), Maslow
Capital Partners (« Maslow » ? agissant pour son compte et
pour le compte de divers investisseurs qualifiés n?agissant pas de
concert ? ensemble, les « Investisseurs Qualifiés »).

Après plus de 6 mois de négociation, les parties sont parvenues à un
accord (le « Plan de Restructuration ») portant sur
l?intégralité de l?endettement de la Société (qui s?élève à
19,6 millions d?euros) et le financement des nouvelles activités
d?Avanquest, et dont les principales modalités sont les suivantes :

  • Remboursement aux créanciers bancaires d?une somme forfaitaire
    d?environ 6,6 millions d?euros à l?issue de l?augmentation de capital ;
  • Maintien d?une dette rééchelonnée de 1,6 million d?euros remboursable in
    fine
    au 1er mai 2019 ;
  • Remboursement à BPI Participations d?une somme forfaitaire d?environ
    0,6 million d?euros au titre de son compte courant d?actionnaire à
    l?issue de l?augmentation de capital ;
  • Abandon du solde des créances bancaires et compte courant
    d?actionnaires (10,6 millions d?euros) ; et
  • Réalisation d’une augmentation de capital d’un montant brut de 20 à 30
    millions d?euros par émission d’actions avec maintien du droit
    préférentiel de souscription des actionnaires existants, avec clause
    d?extension de 15% et option de surallocation de 15% en cas de demande
    excédentaire de souscriptions (l’« Augmentation de Capital »),
    sous réserve de l?approbation par l?assemblée générale extraordinaire
    convoquée le 29 avril 2015 et de l?obtention du visa de l?Autorité des
    Marchés Financiers sur cette opération.

La restructuration des créances de la Société

La Société avait entamé en octobre 2014 des discussions avec ses
Créanciers Bancaires pour faire face à la nécessité de financer sa
nouvelle stratégie, dont les premiers résultats sont prometteurs, et les
impératifs de remboursement de son endettement existant, dont la
maturité était proche.

Durant cette période de négociation, afin d?assurer la stabilité
financière et la sécurité juridique de la Société, les Créanciers
Bancaires ont accordé à la Société un standstill pour prévenir
une exigibilité anticipée liée au non-respect de covenants des contrats
de prêt conclus avec les créanciers. La Société a simultanément
poursuivi ses discussions avec les Créanciers Bancaires et BPI
Participations et activement recherché de nouveaux investisseurs.

Par ailleurs, compte tenu de la volatilité du cours et au regard du
nombre de parties impliquées, la Société a demandé la suspension de la
cotation de ses actions sur le marché Euronext Paris le 23 mars 2015
afin de lui permettre de rétablir l?égalité de traitement et d?accès à
l?information du marché.1

La Société et ses Créanciers Bancaires sont parvenus à l?accord
suivant pour le traitement de sa dette bancaire qui s?élève à 16,5
millions d?euros, comme suit :

(i) remboursement par la Société d?une somme de forfaitaire de 6,6
millions d?euros trois jours ouvrés après la date de constatation par le
Conseil d?administration de la réalisation définitive de l?Augmentation
de Capital, soit environ 40 % de la dette bancaire ;

(ii) maintien d?une dette de 1,6 million d?euros remboursable in fine
au 1er mai 2019, sous réserve du cas de remboursement
anticipé obligatoire décrit ci-dessous, et portant intérêt
trimestriellement, au taux EURIBOR 3 mois majoré de 2 % l?an (la « Dette
Prorogée
»), soit environ 10 % de la dette bancaire ; et

(iii) abandon du solde, soit environ 50 % de la dette bancaire (8,2
millions d?euros).

Si le complément de prix relatif à la vente d?Arvixe payable à Avanquest
North America, d?un montant d?environ 1,95 million d?euros, (le « Complément
de Prix
»)2 est payé intégralement le 31 octobre
2015, la Société remboursera la Dette Prorogée par anticipation et sans
pénalité avant le 31 décembre 2015.

Toutefois, si ce Complément de Prix n?était pas payé à cette date ou si
son montant était inférieur à celui de la Dette Prorogée, alors la
Société (i) remboursera au prorata par anticipation et sans pénalité la
Dette Prorogée pour un montant égal au Complément de Prix et (ii)
remboursera le solde au 1er mai 2019.

Par ailleurs, BPI Participations a accepté le traitement suivant de son
compte-courant d?actionnaire (lequel correspond aux sommes dues pour le
remboursement des obligations convertibles en actions (Code ISIN
FR0010844746), soit 3 061 400 euros, qui n?ont pas été remboursées mais
mises au crédit dudit compte-courant d?actionnaires3) :

(i) remboursement d?une somme forfaitaire de 635 446 euros trois jours
ouvrés après la date de constatation par le Conseil d?administration de
la réalisation définitive de l?Augmentation de Capital ; et

(ii) abandon du solde (2,4 millions d?euros).

BPI Participations a d?ores et déjà fait part à la Société de son
intention de ne pas participer à l?Augmentation de Capital.

La Société a convoqué4 ses actionnaires en assemblée générale
le 29 avril 2015 (l? « Assemblée Générale ») afin
notamment que ces derniers approuvent le Plan de Restructuration (1ère
résolution). Le Conseil d?administration publie ce jour un rapport
complémentaire à l?Assemblée Générale à cet effet.

Projet d?augmentation de capital

L?Assemblée Générale est également appelée à se prononcer sur un projet
d?augmentation de capital d’un montant brut maximum, prime d?émission
incluse, de 30 millions d?euros (avec option de surallocation de 15%)
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants afin de permettre leur participation préférentielle à
l?opération, qui devra être mise en ?uvre par le Conseil
d?administration sur délégation de pouvoirs accordée par l?Assemblée
Générale (2ème et 3ème résolutions).

Conformément au Plan de Restructuration, le Conseil d?administration
s?est engagé à mettre en ?uvre l?Augmentation de Capital sur le
fondement de cette délégation. La Société attire l?attention de ses
actionnaires sur le fait que cette Augmentation de Capital se traduirait
par une très forte dilution des actionnaires actuels qui ne
participeraient pas à cette opération.

La direction de la Société et les Investisseurs Qualifiés poursuivent
les discussions relatives à la fixation du prix de souscription des
actions nouvelles, étant cependant entendu que le prix d?émission
unitaire des actions émises dans le cadre de l?Augmentation de Capital
devra être compris entre 0,10 et 0,15 euro par action, prime d?émission
incluse. Cette opération a été rendue techniquement possible par la
réduction de capital opérée le 9 avril 2015 par le Conseil
d?administration sur le fondement de la délégation accordée par
l?assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 mars 2015,
ramenant la valeur nominale des 29 982 555 actions composant le capital
de la Société de 1 euro à 0,10 euro par action.5

BPI Participation, Idinvest, les Managers et Maslow se sont chacun
engagés à voter (ou ont d?ores et déjà voté par correspondance) en
faveur des 1ère, 2ème, 3ème et 5ème
résolutions proposées à ladite Assemblée Générale. Par ailleurs le
cabinet indépendant Proxinvest a également recommandé de voter en faveur
des résolutions6.

Afin de garantir le seuil minimum de succès de 75 % de l? Augmentation
de Capital, les Managers et les Investisseurs Qualifiés ont pris les
engagements fermes de souscription suivants, pari passu et dans
les termes et les limites et sous les conditions stipulés aux contrats
de souscription devant être conclus entre les parties intéressées (les « Engagements
de Souscription
»), étant précisé que ces montants pourront
néanmoins être ajustés avant la finalisation de l? Augmentation de
Capital :

Pierre Cesarini s?est engagé, s?il demeure des actions non-souscrites, à
souscrire ou à faire souscrire par les Managers, collectivement (mais
sans solidarité entre eux), aux actions non souscrites pour un montant
de 2 500 000 euros ; et

Maslow s?est engagé, s?il demeure des actions non-souscrites, à
souscrire ou à faire souscrire par les Investisseurs Qualifiés,
collectivement (mais sans solidarité entre eux), aux actions
non-souscrites pour un montant global de 12 600 000 euros.

L?accord global prévoit que le montant de l?Engagement de Souscription
Managers pourra être réduit jusqu’à 1 250 000 euros sous réserve que la
somme totale des Engagements de Souscription (incluant ceux de Maslow et
des Investisseurs Qualifiés de 12 600 000 euros) demeure supérieure à
15 100 000 euros.

La mise en ?uvre de l?ensemble du Plan de Restructuration détaillé
ci-dessus est notamment subordonnée à la satisfaction des conditions
suivantes :

(i) approbation des 1ère, 2ème, 3ème et
5ème résolutions présentées aux actionnaires lors de
l?Assemblée Générale ;

(ii) homologation du Plan de Restructuration par le Tribunal de Commerce
de Nanterre, cet accord ayant été conclu dans le cadre d?une
conciliation ; et

(iii) obtention du visa de l?AMF sur l?Augmentation de Capital avant le
30 juin 2015.

Un projet porté par les Managers

Sous réserve du respect des conditions précédemment exposées et des
autres engagements prévus dans le Plan de Restructuration et de la
réalisation de l?Augmentation de Capital, le Plan de Restructuration
permettra à la Société de résoudre définitivement les difficultés liées
à son endettement qui passera ainsi d?environ 19,6 millions d?euros à
1,6 million d?euros (solde qui sera remboursé dès versement du
Complément de Prix de la cession d?Arvixe). Par cet accord, la Société
et ses actionnaires bénéficieront ainsi d?un abandon de créances de près
de 10,6 millions d?euros.

Sur le plan opérationnel, la Société entend investir les produits de
l?Augmentation de Capital pour poursuivre la réorientation entamée
depuis l?arrivée de Pierre Cesarini autour de trois axes :

  • Poursuivre le développement de la création digitale personnalisée et
    notamment le mobile-to-print (impression de photos à partir du mobile)
    et le web-to-print (services d’impression à distance via le web) ;
  • Accélérer le relais de croissance constitué par les solutions de
    gestion des objets connectés pour les entreprises et leurs clients à
    travers de nouvelles solutions comme la plateforme MyDevices ; et
  • Continuer le désengagement des activités non stratégiques du groupe.

« Au-delà du déploiement de la nouvelle stratégie de la société,
l?ensemble des managers de la Société sont en première ligne de cette
recapitalisation en investissant tous de façon significative et marquent
ainsi leur confiance et leur engagement dans ce nouveau chapitre dans
l?histoire d?Avanquest, lesquels se sont par ailleurs engagés à
conserver pendant une période de 6 mois, les actions qui viendraient à
acquérir dans le cadre de l?Augmentation de Capital. Un engagement de
conservation similaire a d?ores et déjà été pris par Maslow afin de
stabiliser l?actionnariat de la Société » déclare Pierre Cesarini DG.

Prochaines étapes et calendrier anticipé

En cas d?approbation par l?Assemblée Générale des actionnaires des 2ème
et 3ème résolutions, l?Augmentation de Capital devra faire
l?objet d?une note d?opération visée par l?Autorité des Marchés
Financiers, et sous ces réserves, devrait se dérouler durant le mois de
mai 2015.

Reprise de cotation

Compte tenu de la volatilité du cours et au regard du nombre de parties
impliquées, la Société a demandé la suspension de la cotation de ses
actions sur le marché Euronext Paris le 23 mars 2015 afin de lui
permettre de rétablir l?égalité de traitement et d?accès à l?information
du marché.

La Société a sollicité la reprise de la cotation de ses actions sur le
marché Euronext Paris, qui interviendra le 27 avril 2015.

______________________________
1 Communiqué de la
Société en date du 23 mars 2015
2 Communiqué de la
Société en date du 4 novembre 2014
3 Communiqué de la
Société en date du 16 février 2015
4 BALO n°15000720 en
date du 23 mars 2015 et n°1501047 en date du 13 avril 2015
5
Communiqué de la Société en date du 10 avril 2015
6 A
l?exception de la 1ère résolution dans l?état des informations

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Avanquest: Signature d’un accord de restructuration le 22 avril 2015

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