Augmentation de capital au profit d'Alden et d'investisseurs tiers et émission de bons de souscription d'actions au profit de Ker Ventures et A. Zyngier

Paris, France – le 13 juillet 2016 – Atari S.A. annonce aujourd'hui son intention de procéder au plus tard le 31 juillet 2016 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires réalisée au profit d'Alden et d'investisseurs tiers, agissant pour compte propre, pour un maximum de 18 264 705 actions nouvelles, ainsi qu'à une émission de bons de souscription d'actions au profit de Ker Ventures et A. Zyngier.

Cadre juridique de l'émission

A – Augmentation de capital

Faisant usage des délégations conférées aux termes de la 15ème résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2015, le Conseil d'administration a décidé, le 7 juillet 2016, du principe d'une augmentation de capital avec suppression du DPS dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué de presse.

L'augmentation de capital est effectuée par voie d'émission d'actions ordinaires sans droit préférentiel de souscription conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce et à la quinzième résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 septembre 2015, elle est réalisée au profit d'Alden et d'investisseurs tiers (Financière Arbevel et NVizzio, le studio de développement du jeu RollerCoaster Tycoon World « RCTW »)) agissant pour compte propre. Seul Alden a un engagement de conservation de ses titres de six mois.

B – Emission de bons de souscription d'actions

Le Conseil d'administration a décidé le 7 juillet 2016, d'utiliser le 4ème point des objectifs du programme de rachat d'actions inscrit aux termes de la 8ème résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2015, pour servir, à Ker Ventures et A. Zyngier, des bons de souscription d'actions dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué de presse.

Montant et raisons de l'émission

A – Augmentation de capital

Les fonds provenant de l'opération d'augmentation de capital sont estimés à environ 3,1 millions d'euros. Cette opération vise (i) à concurrence de 2,8 millions d'euros à participer au financement des sommes à payer au titre de l'accord Alden dont les modalités sont détaillées dans le communiqué de la Société de ce jour afférent à ses résultats de l'exercice 2015/2016, et (ii) à concurrence de 0,3 million d'euros au financement du jeu RollerCoaster Tycoon World..

B – Emission de bons de souscription d'actions

Les bons de souscription d'actions sont quant à eux émis en vue de rémunérer, en sus des intérêts de 10%, le prêt d'actionnaires de 2,5 millions d'euros consentie par Ker Ventures et A. Zyngier dans le cade de l'accord Alden, accord dont les modalités sont détaillées dans le communiqué de la Société de ce jour afférent à ses résultats de l'exercice 2015/2016. Les bons sont attribués gratuitement comme suit : 4 117 647 bons pour Ker Ventures, LLC et 1 029 412 bons pour Alexandre Zyngier. Les bons ne sont soumis à aucun engagement de conservation.

Prix de souscription

A – Augmentation de capital

Le prix de souscription a été fixé à 0,17 € par action nouvelle, donc sans décote ou prime par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil d'administration du 7 juillet 2016 qui a arrêté les modalités de l'opération.

B – Emission de bons de souscription d'actions

Le prix d'exercice des bons de souscription d'action a été fixé à 0,17 € par action, donc sans décote ou prime par rapport au cours de bourse. de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil d'administration du 7 juillet 2016 qui a arrêté les modalités de l'opération.

Jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la société. Elles portent jouissance courante et sont assimilables aux actions existantes de la société.

Nombre de titres émis et pourcentage de dilution

A – Augmentation de capital

Le volume de l'augmentation de capital sera d'un maximum de 18 264 705 d'actions nouvelles, représentant environ 9,97% du capital de la Société à ce jour, dont 11 764 705 actions au profit de Financière Arbevel (un investisseur tiers sans lien avec la société), 1 500 000 actions au profit de NVizzio et 5 000 000 d'actions au profit d'Alden (ou, si jamais le Groupe avait recours à Ker Ventures pour un emprunt de titres temporaire, compte tenu des délais de livraison courts impartis par l'accord avec Alden,, par une émission de 5 000 000 d'actions au profit de Ker Ventures pour rembourser cet emprunt de titres temporaire). A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission est de 0,91% après émission de ces 18 264 705 actions nouvelles.

B – Emission de bons de souscription d'actions

Les bons donnent droit à 5 147 059 actions, sous réserve des règles classiques d'ajustement en cas de regroupement, division d'actions ou autre opération financière. Les bons sont exerçables à tout moment pendant 5 ans avec un prix de souscription de 0,17 euro par action, donc sans décote ou prime par rapport au cours de bourse de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil d'administration du 7 juillet 2016 qui a arrêté les modalités de l'opération, soit 5 147 059 d'actions pour un prix d'exercice global de 875.000 euros. Ces BSA sont attribués gratuitement aux deux prêteurs, au prorata des montants prêtés, soit : 4 117 647 bons pour Ker Ventures, LLC et 1 029 412 bons pour Alexandre Zyngier. Les bons ne seront pas cotés. La société Atari dispose de suffisamment d'actions d'autocontrôle pour livrer les actions sous-jacentes, et l'exercice de ces BSA n'entrainera pas de dilution supplémentaire.

Informations accessibles au public

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission n'a pas donné lieu à un Prospectus visé par l'AMF.  Des informations détaillées sur la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans l'actualisation du document de référence de la Société visé par l'AMF le 22 janvier 2016 sous le numéro D15-0825-A01 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site internet de la Société ( http://www.atari-investisseurs.fr/ )

Avertissement important

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des opérations, aux métiers, à la stratégie et aux projets d'Atari. Même si Atari estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats réels peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d'Atari, et notamment les risques décrits dans le document de référence 2014/2015 déposé par le Groupe le 4 août 2015 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.15-0825, également disponible sur le site Internet d'Atari (http://www.atari-investisseurs.fr). Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives qui ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa diffusion et Atari dément toute intention ou obligation de fournir, mettre à jour ou réviser quelques déclarations prospectives que ce soit, soit en raison d'une nouvelle information, d'évènements futurs ou autres.

A propos d'Atari

Atari, constitué d'Atari SA et de ses filiales, est un groupe global de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, ou Test Drive®. De cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence via d'autres média, des produits dérivés et l'édition. Plus d'information sur http://www.atari-investisseurs.fr.

Contacts

Relations investisseurs, média
Calyptus – Marie Calleux
Tel + 33 1 53 65 68 68 – atari@calyptus.net

Atari – Philippe Mularski, Directeur financier
 Tel +33 1 83 64 61 58 – pm@atari-sa.com
http://www.atari-investisseurs.fr/