Econocom Group S.A./N.V. – Société Anonyme

Siège social : 5, Place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles

Numéro d'entreprise : 0422646816 (Bruxelles)

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 MAI 2013

Les actionnaires et titulaires d'obligations sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 21 mai 2013 à 11 heures, Chaussée de Louvain 510/B80, 1930 Zaventem, Belgique.
 

ORDRE DU JOUR
1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du Conseil d'Administration, des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2012 et du rapport du Commissaire sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2012 ;
2. Approbation de l'affectation du résultat et de la distribution de dividende ;
3. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2012 ;
4. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012 ;
5. Décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012 ;
6. Renouvellement du mandat d'un administrateur ;

7. Renouvellement du mandat du Commissaire sur proposition du Comité d'Audit et fixation des émoluments du Commissaire pour l'exercice de son mandat ;

8. Rémunérations des administrateurs non exécutifs d'Econocom Group ;

9. Dérogation aux prescriptions de l'article 520ter, alinéa 2 du Code des sociétés en ce qui concerne les règles de répartition de rémunération variable à attribuer aux Administrateurs exécutifs ;
10. Octroi au Conseil d'Administration d'une autorisation d'augmenter le capital social, conformément à l'article 607 du Code des sociétés, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la société ;

11. Commentaire du rapport de rémunération par le Comité de Rémunération ;

12. Pouvoirs.

PROPOSITIONS DE DECISIONS
 

2. Proposition de distribution d'un dividende de 0,10 euro brut par action ;
Affectation du bénéfice de l'exercice social de 50 245 776.81 euros et du bénéfice de 76 334 947,18 euros reporté de l'exercice précédent :

– à la distribution de dividende pour 9 669 158,80 euros,
– aux autres réserves pour 15 961 439,24 euro,
– au résultat reporté pour 100 950 125,95 euros ;

3. Approbation des comptes annuels statutaires au 31 décembre 2012 ;
 

4. Accorder décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2012 ;
 

5. Accorder décharge au Commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2012 ;
 

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Rafi Kouyoumdjian en qualité d'Administrateur d'Econocom Group pour une durée de 6 ans ;

7. Sur proposition du Comité d'Audit approuvée par le Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat du Commissaire, PricewaterhouseCoopers, Reviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Belgique), représenté par Emmanuèle Attout, et ce pour une durée de trois ans. Ce mandat prendra fin de plein droit lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016 ;

Les émoluments du Commissaire sont fixés pour l'exercice de son mandat en cours à 137 000 euros par an. Ce montant est susceptible d'évoluer d'année en année afin de tenir compte d'une éventuelle indexation et de l'évolution du périmètre du groupe ;

8. Décision de porter la rémunération des administrateurs non exécutifs de 2 500 à 3 000 euros par réunion sous condition de présence ;

9. Autorisation de déroger aux prescriptions de l'article 520ter, alinéa 2 du Code des sociétés en ce qui concerne les règles de répartition de rémunération variable à attribuer aux Administrateurs exécutifs, membres du Comité Exécutif (comité de direction au sens de l'article 524 bis du Code des société), Administrateurs délégués et « autres dirigeants » (au sens du Code des sociétés) ;

10. Décision de renouveler et d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital social de la société conformément au point 10 de l'ordre du jour, et ceci pour une période de 3 ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires approuvant la présente décision ;

11. Approbation du rapport de rémunération ;

12. Délégation de pouvoirs, avec faculté de signature et de substitution au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE, DOCUMENTATIONS ET REPRESENTATION
 

Pour assister à l'Assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 28 et 29 des statuts.

1. Enregistrement comptable des actions
Le droit de participer à l'Assemblée et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au plus tard le 7 mai 2013 à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur au siège de la BNP Paribas Fortis ou de Petercam, ainsi qu'à toute succursale ou agence de ces institutions de crédit. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

2. Modalités de participation
Les actionnaires doivent, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée, soit pour le 15 mai 2013, informer le Conseil d'Administration par lettre recommandée adressée au siège social de la société ou transmettre à l'adresse mail suivante : generalsecretariat@econocom.com, de leur intention de participer à l'Assemblée, indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote et, s'il s'agit d'actions au porteur ou dématérialisées, présenter la preuve de l'enregistrement comptable de leurs actions.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire doivent, en plus des formalités précédentes, faire parvenir au siège social de la société ou transmettre à l'adresse mail suivante : generalsecretariat@econocom.com une procuration signée, au plus tard le sixième jour qui précède l' Assemblée, soit pour le 15 mai 2013.

De même, les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent, en plus des formalités précédentes, déposer au siège de la société, au plus tard le sixième jour qui précède l'Assemblée, soit pour le 15 mai 2013, le formulaire de vote par correspondance qui sera mis à disposition sur le site web de la société (www.econocom.com – section informations financières / informations légales) dûment complété et signé.
 

3. Inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour et droit de poser des questions
Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour ou déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour doivent, accomplir les formalités d'enregistrement susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir au siège social de la société (ou par mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com) leur demande, au plus tard le vingt deuxième jour qui précède l'Assemblée, soit pour le 29 avril 2013. Par ailleurs,
les actionnaires voulant exercer ce droit, doivent à la même date fournir la preuve qu'ils détiennent au moins 3% du capital social. Le cas échéant, l'ordre du jour complété sera publié pour le 6 mai 2013.

Les actionnaires qui souhaitent formuler des questions écrites à l'Assemblée doivent, en plus des formalités précédentes, faire parvenir au siège social (ou par mail à l'adresse suivante : generalsecretariat@econocom.com) de la société leur demande, au plus tard le sixième jour qui précède l' Assemblée, soit pour le 15 mai 2013.

4. Documentation
La documentation sera mise à disposition des actionnaires dès la publication de la présente convocation à l'adresse suivante : Chaussée de Louvain 510/B80, 1930 Zaventem, Belgique ou sur le site web de la société (www.econocom.com – section informations financières / informations légales). Les instructions reprises sur le site internet de la société et sur les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être strictement respectées.
Conformément au Code des sociétés, les titulaires d'obligations émises par la société peuvent assister à l'Assemblée avec voix consultative et sont soumis aux mêmes formalités de participation que les formalités applicables aux actionnaires.

Le Conseil d'Administration