LANCEMENT D'UNE OFFRE CONTRACTUELLE VOLONTAIRE D'ACHAT

visant les actions de la société

initiée par

INVERSIONES Y SERVICIOS PUBLICITARIOS

présenté par

établissement présentateur

Prix de l'Offre  :
6 euros par action

Durée de l'Offre contractuelle :
Du 5 septembre 2016 au 16 septembre 2016 inclus


CETTE OFFRE ET LE PRESENT DOCUMENT DE PRESENTATION NE SONT PAS SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS.

Le présent document de présentation de l'Offre Contractuelle et des principales caractéristiques d'Inversiones Y Servicios Publicitarios («  ISP  ») est disponible sur le site internet d'Antevenio (www.antevenio.fr).


sommaire

1.       Présentation de l'Offre CONTRACTUELLE VOLONTAIRE . 4

1.1…. Contexte et motifs de l'opération. 4
1.1.1      Présentation de l'Initiateur et de son Groupe . 4
1.1.2      Acquisition du Bloc . 4
1.1.3      Autres accords conclus par l'Initiateur 5
1.1.4      Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent document 6
1.1.5      Plans d'intéressement 7
1.1.6      Autorisations réglementaires . 7
1.2…. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir. 7
1.2.1      Stratégie et poursuite des activités de la Société . 7
1.2.2      Orientation en matière d'emploi 8
1.2.3      Composition des organes sociaux et de la direction . 8
1.2.4      Synergies . 8
1.2.5      Fusion et réorganisation juridique . 8
1.2.6      Retrait obligatoire et radiation du marché Alternext Paris . 8
1.2.7      Politique de distribution de dividendes . 8
1.2.8      Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, Antevenio et ses actionnaires . 8
1.3     Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre Contractuelle ou son issue. 8

2.       Caractéristiques de l'Offre Contractuelle . 9

2.1…. Termes de l'Offre Contractuelle. 9
2.2…. Nombre et nature des titres visés par l'Offre Contractuelle. 9
2.3…. Procédure d'apport à l'Offre Contractuelle. 9
2.4…. Calendrier indicatif de l'Offre Contractuelle. 10
2.5…. Coût et modalités de financement de l'Offre Contractuelle. 10
2.5.1      Frais liés à l'Offre Contractuelle . 10
2.5.2      Mode de financement de l'Offre Contractuelle . 10
2.5.3      Frais de courtage . 10
2.6…. Restrictions concernant l'Offre Contractuelle à l'étranger. 10
2.7…. Régime fiscal de l'Offre Contractuelle. 11
2.7.1      Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel 11
2.7.2      Régime spécifique applicable aux investissements ayant bénéficié d'une réduction d'impôt sur la fortune (« ISF ») au titre de l'article 885-0 V bis du CGI ou d'une réduction d'impôt sur le revenu (« IR ») au titre de l'article 199 terdecies-0 A du CGI 12
Personnes morales résidentes fiscales de France soumises à l'impôt sur les sociétés au taux et dans les conditions de droit commun . 14
2.7.3      Actionnaires non-résidents fiscaux de France . 15
2.7.4      Autres actionnaires . 15

3.       Éléments d'appréciation du prix de l'Offre Contractuelle . 15

3.1…. Informations préliminaires. 15
3.2…. Données financières de base. 15
3.2.1      Agrégats de référence . 15
3.2.2      Présentation des activités . 15
3.2.3      Historique des résultats . 16
3.2.4      Bilan économique 2007-15 . 18
3.2.5      Analyse du plan d'affaires . 19
3.2.6      Eléments de passage de la valeur d'entreprise à la valeur des capitaux propres . 19
3.2.7      Nombre d'actions retenu . 20
3.3…. Méthodes retenues pour l'appréciation du prix de l'Offre Contractuelle  20
3.3.1      Approche par actualisation des flux de trésorerie disponibles . 20
3.3.2      Approche par les comparables boursiers . 21
3.3.3      Approche par les cours boursiers . 23
3.3.4      Cours cibles des analystes . 23
3.3.5      Approche par les transactions récentes sur le capital 24
3.3.6      Synthèse de l'appréciation de l'Offre Contractuelle sur les actions Antevenio . 24
3.4…. Méthodes écartées. 25
3.4.1      Actualisation des dividendes . 25
3.4.2      Actif Net Comptable . 25
3.4.3      Actif Net Réévalué . 25
3.4.4      Multiples de transactions comparables . 25



1.                Présentation de l'Offre CONTRACTUELLE VOLONTAIRE

La société Inversiones Y Servicios Publicitarios S.L., sociedad limitada au capital de 8.269.550 euros, dont le siège social est situé Calle Escuelas Pias, 118, 08017 Barcelone – Espagne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Barcelone sous le numéro B63893101 («  ISP  » ou l'«  Initiateur ), offre aux actionnaires d'Antevenio, sociedad anonima de droit espagnol au capital de 231.412,225 euros, dont le siège social est situé Calle Marqués de Riscal 11, 28010 Madrid – Espagne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Madrid sous le numéro A81872095 («  Antevenio » ou la «  Société  ») dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN ES0109429037, mnémonique «ALANT.PA», d'acquérir la totalité de leurs actions Antevenio au prix unitaire de 6 euros (le «  Prix de l'Offre  »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'«  Offre Contractuelle  »).

L'Offre Contractuelle fait suite à l'acquisition par ISP le 3 août 2016, dans les conditions décrites à la section 1.1.2 ci-après, de 500.166 actions de la Société représentant 11,89% du capital et des droits de vote de la Société, auprès de M. Joshua David Novick, Directeur Général et fondateur de la Société (l' «  Acquisition du Bloc  »).

A la date du présent document de présentation, ISP détient 1.286.071 actions de la Société représentant 30,57% du capital et des droits de vote de la Société. ISP est contrôlée par le groupe familial Rodés. La société Aliada Investment BV, également contrôlée par le groupe familial Rodés, détient quant à elle 848.976 actions de la Société représentant 20,18% du capital et des droits de vote de cette dernière. Au total, le groupe familial Rodés détient indirectement, à travers l'Initiateur et Aliada Investment BV, 2.135.047 actions de la Société représentant 50,74% du capital et des droits de vote de cette dernière.

L'Offre Contractuelle porte sur l'ensemble des actions Antevenio en circulation non détenues par l'Initiateur ou Aliada Investment BV, à l'exception de 198.348 actions auto détenues qui ne seront pas apportées à l'Offre Contractuelle. Il est toutefois précisé que dans le cadre de son contrat de liquidité, Antevenio détient, au 31 juillet 2016, 2.566 de ses propres actions, lesquelles sont comptabilisées dans les actions visées par l'Offre Contractuelle. L'Offre Contractuelle porte donc sur un nombre maximum de 1.874.100 actions représentant autant de droit de vote, soit 44,54% du capital et des droits de vote de la Société.

À l'exception des 191.000 options d'achat d'actions de la Société (les «  Stock-Options  ») intégralement attribuées à M. Joshua David Novick (63.667 Stock-Options), M. Pablo Pérez Garcia-Villoslada (63.666 Stock-Options) et un autre manager (63.667 Stock-Options), qui donnent droit à 191.000 actions existantes de la Société, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre Contractuelle est présentée par Invest Securities. Il est précisé qu'Invest Securities ne garantit pas les engagements de l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Contractuelle.

La durée de l'Offre Contractuelle sera de dix (10) jours de négociation.

1.1              Contexte et motifs de l'opération

1.1.1          Présentation de l'Initiateur et de son Groupe

ISP est une société de droit espagnol contrôlée par la famille Rodés.

A la date du présent document de présentation, la répartition du capital d'ISP est la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions détenues % du capital
Aliada Investment, B.V* 226.955 27,44%
Gestora de Viviendas S.A 100.000 12,09%
Fernando Rodés Vilà 100.000 12,09%
Alfonso Rodés Vilà 100.000 12,09%
Gonzalo Rodés Vilà 100.000 12,09%
Cristina Rodés Vilà 100.000 12,09%
Alicia Rodés Vilà 100.000 12,09%
TOTAL 826.955 100,00%

* Aliada Investment est contrôlée par la famille Rodés.

A la date du présent document de présentation, Aliada Investment BV est détenue à 100% par les membres de la famille Rodés.

1.1.2          Acquisition du Bloc

Aux termes d'un contrat d'acquisition conclu entre l'Initiateur et Joshua David Novick le 3 août 2016 (le «  Contrat d'Acquisition  »), l'Initiateur a acquis le même jour auprès de Joshua David Novick l'intégralité de sa participation dans Antevenio, soit 500.166 actions de la Société, représentant 11,89% du capital et des droits de vote de la Société, au prix de 6 euros par action Antevenio. Le prix d'acquisition total des 500.166 actions, soit 3.000.996 euros, a été payé comptant à la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc.

Antevenio a fait paraitre, le 3 août 2016, un communiqué de presse informant le public de la réalisation de l'Acquisition du Bloc et annonçant l'intention de l'Initiateur de lancer l'Offre Contractuelle au prix de 6 euros par action Antevenio apportée.

Préalablement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc, l'actionnariat d'Antevenio était à la connaissance de l'Initiateur le suivant au 15 juin 2016 :

Actionnaires Antevenio Nombre d'actions et de droits de vote détenus %
Aliada Investment BV 848.976 20,18%
Inversiones y Servicios Publicitarios 785.905 18,68%
Sous-total – groupe familial Rodès 1.634.881 38,86%
M. Joshua David Novick 500.166 11,89%
NextStage 614.715 14,61%
Sunny AM 292.842 6,96%
Auto-contrôle 198.348 4,71%
Flottant 966.543 22,97%
Total 4.207.495 100,00%

En conséquence de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le groupe familial Rodés détient, à la date du présent document de présentation, 2.135.047 actions Antevenio, représentant 50,74% du capital et des droits de vote de cette dernière.

1.1.3          Autres accords conclus par l'Initiateur

1.1.3.1       Accords conclus avec Joshua David Novick

En considération du fait que Joshua David Novick est un manager clé d'Antevenio ( Directeur Général ) disposant du savoir-faire et de la connaissance de la marche des affaires d'Antevenio et compte tenu du fait que la mise en oeuvre du plan d'affaires de la Société est liée à la présence de Joshua David Novick à la direction de la Société, l'Initiateur a conclu avec Joshua David Novick, le 3 août 2016, un Framework Agreement en langue anglaise aux termes duquel ISP, en sa qualité d'actionnaire de contrôle d'Antevenio, s'est notamment engagé à faire en sorte qu'Antevenio attribue à Joshua David Novick 75.000 actions gratuites au plus tard dans un délai de quatre (4) mois suivant la clôture de l'Offre Contractuelle. L'attribution gratuite d'actions est subordonnée à la présence de Joshua David Novick au sein de la Société au 30 juin 2018.

Par ailleurs, aux termes du Framework Agreement , l'Initiateur s'est également engagé à conclure avec Joshua David Novick, à la date d'attribution des actions gratuites susvisées, un contrat de liquidité portant sur lesdites actions. En outre, à cette même date, Joshua David Novick s'est engagé à conclure  un engagement de non-concurrence et de non sollicitation.

  1. Contrat de liquidité

Conformément aux termes du Framework Agreement , l'Initiateur s'est engagé à conclure avec Joshua David Novick un contrat de liquidité portant sur (a) les 63.667 actions Antevenio pouvant résulter de l'exercice des 63.667 Stock-Options détenues par Joshua David Novick au titre du Plan 2015 (tel que ce terme est défini en section 1.1.6.1) et (b) sur les 75.000 actions gratuites devant être attribuées à Joshua David Novick au titre du Plan 2016 (tel que ce terme est défini en section 1.1.6.2) (le «  Contrat de Liquidité de Joshua David Novick  »). Ce contrat de liquidité prendrait la forme d'une promesse d'achat consentie par l'Initiateur à Joshua David Novick, exerçable pendant une durée de deux (2) mois à compter de l'acquisition définitive par Joshua David Novick des actions Antevenio au titre du Plan 2015 et du Plan 2016.

En vertu du dispositif convenu à cet effet, le prix de vente par titre applicable en cas de cession à l'initiative de Joshua David Novick sera calculé selon une formule fonction de (i) l'EBIT, (ii) la marge brute et (iii) de la dette financière nette d'Antevenio des 12 derniers mois, qui ne comporte aucun minimum garanti au profit de Joshua David Novick et qui, calculée dans des circonstances contemporaines de l'Offre Contractuelle, fait apparaitre, par transparence, un prix de l'action Antevenio inférieur à celui proposé dans le cadre de l'Offre Contractuelle.

  1. Engagement de non concurrence et de non sollicitation

Conformément aux termes du Framework Agreement, Joshua David Novick s'est par ailleurs engagé à conclure avec la Société un engagement de non-concurrence et de non sollicitation d'une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de cessation des fonctions de Joshua David Novick au sein d'Antevenio, en contrepartie d'une indemnité de cinq cent mille (500.000) euros.

1.1.3.2       Accords conclus avec Pablo Pérez Garcia-Villoslada

En considération du fait que Pablo Pérez Garcia-Villoslada est un manager clé d'Antevenio ( Directeur Financier et Directeur des Opérations ) disposant du savoir-faire et de la connaissance de la marche des affaires d'Antevenio et compte tenu du fait que la mise en oeuvre du plan d'affaires de la Société est liée à la présence de Pablo Pérez Garcia-Villoslada au sein de la direction de la Société, l'Initiateur a conclu avec Pablo Pérez Garcia-Villoslada, le 3 août 2016, un Framework Agreement en langue anglaise aux termes duquel ISP, en sa qualité d'actionnaire de contrôle d'Antevenio, s'est notamment engagé à faire en sorte qu'Antevenio attribue à Pablo Pérez Garcia-Villoslada 25.000 actions gratuites au plus tard dans un délai de quatre (4) mois suivant la clôture de l'Offre Contractuelle. L'attribution gratuite d'actions est subordonnée à la présence de Pablo Pérez Garcia-Villoslada au sein la Société au 30 juin 2019.

Par ailleurs, aux termes du Framework Agreement , l'Initiateur s'est également engagé à conclure avec Pablo Pérez Garcia-Villoslada, à la date d'attribution des actions gratuites susvisées, un contrat de liquidité portant sur lesdites actions. En outre, à cette même date, Pablo Pérez Garcia-Villoslada s'est engagé à conclure un engagement de non-concurrence et de non sollicitation.

  1. Contrat de liquidité

Conformément aux termes du Framework Agreement , l'Initiateur s'est engagé à conclure avec Pablo Pérez Garcia-Villoslada un contrat de liquidité portant sur (a) les 63.666 actions Antevenio pouvant résulter de l'exercice des 63.666 Stock-Options détenues par Pablo Pérez Garcia-Villoslada au titre du Plan 2015 (tel que ce terme est défini en section 1.1.6.1), (b) sur les 25.000 actions gratuites devant être attribuées à Pablo Pérez Garcia-Villoslada au titre du Plan 2016 (tel que ce terme est défini en section 1.1.6.2) et (c) les 31.750 actions Antevenio que détient Pablo Pérez Garcia-Villoslada à la date des présentes dans l'hypothèse où il ne les apporterait pas à l'Offre Contractuelle (le «  Contrat de Liquidité de Pablo Pérez Garcia-Villoslada  »). Ce contrat de liquidité prendrait la forme d'une promesse d'achat consentie par l'Initiateur à Pablo Pérez Garcia-Villoslada, exerçable pendant une durée de deux (2) mois à compter de l'acquisition définitive par Pablo Pérez Garcia-Villoslada des actions Antevenio au titre du Plan 2015 et du Plan 2016.

En vertu du dispositif convenu à cet effet, le prix de vente par titre applicable en cas de cession à l'initiative de Pablo Pérez Garcia-Villoslada sera calculé selon une formule fonction de (i) l'EBIT, (ii) la marge brute et (iii) de la dette financière nette d'Antevenio des 12 derniers mois, qui ne comporte aucun minimum garanti au profit de Pablo Pérez Garcia-Villoslada et qui, calculée dans des circonstances contemporaines de l'Offre Contractuelle, fait apparaitre, par transparence, un prix de l'action Antevenio inférieur à celui proposé dans le cadre de l'Offre Contractuelle.

  1. Engagement de non concurrence et de non sollicitation

Conformément aux termes du Framework Agreement , Pablo Pérez Garcia-Villoslada s'est par ailleurs engagé à conclure avec la Société un engagement de non-concurrence et de non sollicitation d'une durée de douze (12) mois à compter de la date de cessation des fonctions de Pablo Pérez Garcia-Villoslada au sein d'Antevenio en contrepartie d'une indemnité de deux cent mille (200.000) euros.

1.1.3.3       Accords conclus avec un manager non mandataire du Groupe

ISP a par ailleurs conclu avec un manager non mandataire social d'Antevenio (le «  Manager  »), le 3 août 2016, un Framework Agreement en langue anglaise aux termes duquel ISP, en sa qualité d'actionnaire de contrôle d'Antevenio, s'est notamment engagé à faire en sorte qu'Antevenio attribue au Manager 25.000 actions gratuites au plus tard dans un délai de quatre (4) mois suivant la clôture de l'Offre Contractuelle. L'attribution gratuite d'actions est subordonnée à la présence du Manager au sein la Société au 30 juin 2019.

Par ailleurs, aux termes du Framework Agreement , l'Initiateur s'est également engagé à conclure avec le Manager dans des conditions identiques à celles offertes à Pablo Pérez Garcia-Villoslada (cf. Section 1.1.3.2 du présent document de présentation), à la date d'attribution des actions gratuites susvisées, (i) un contrat de liquidité portant sur lesdites actions gratuites et (ii) un engagement de non-concurrence et de non sollicitation d'une durée de douze (12) mois à compter de la date de cessation des fonctions du Manager au sein d'Antevenio en contrepartie d'une indemnité de deux cent mille (200.000) euros.

1.1.4          Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent document

A la connaissance de l'Initiateur et à la date du présent document de présentation, le groupe familial Rodés détient, directement et indirectement, 2.135.047 actions représentant 50,74% du capital et 50,74% des droits de vote théoriques de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur et à la date du présent document de présentation, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société à l'exception des Stock-Options.

  Actions et droits de vote théoriques
Actionnaire Nombre Pourcentage
Aliada Investment BV 848.976 20,18%
Inversiones y Servicios Publicitarios 1.286.071 30,57%
Total Groupe familial Rodés 2.135.047 50,74%
NextStage 614.715 14,61%
Sunny AM 292.842 6.96%
Actions auto-détenues 198.348 4,71%
Flottant 966.543 22,97%
Total 4.207.495 100,00%

Au cours des douze mois précédant la date du présent document de présentation, ISP et les personnes agissant de concert avec elle n'ont acquis aucune action de la Société, à l'exception des 500.166 actions objets de l'Acquisition du Bloc.

1.1.5          Plans d'intéressement

1.1.5.1       Plan 2015

Le 16 décembre 2015, le conseil d'administration de la Société a attribué, à certains dirigeants de la Société, 191.000 Stock-Options donnant droit à 191.000 actions de la Société, au prix d'exercice de 2,59 euros (le «  Plan 2015  »).

La période d'exercice des Stock-Options est fixée du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018. En cas d'opération d'offre publique d'achat, la période d'exercice est accélérée et débutera alors à compter du 1 er janvier 2017 pour une durée de deux (2) années.

Les bénéficiaires du Plan 2015 sont les principaux dirigeants d'Antevenio :

  • M. Joshua David Novick ( Directeur Général ), 63.667 options
  • M. Pablo Pérez García-Villoslada ( Directeur Financier et Directeur des Opérations ), 63.666 options
  • Un autre manager : 63.667 options

1.1.5.2       Plan 2016

A l'issue de l'Offre Contractuelle, conformément aux stipulations des Framework Agreements conclus par l'Initiateur avec respectivement Joshua David Novick, Pablo Pérez García-Villoslada et le Manager, il est prévu la mise en place d'un nouveau plan de participation («  Plan 2016  ») en faveur des principaux managers de la Société, à savoir Joshua David Novick, Pablo Pérez García-Villoslada et le Manager.

Ainsi, le Plan 2016 prévoit l'attribution gratuite de (i) 75.000 actions nouvelles au bénéfice de Joshua David Novick et (ii) 25.000 actions nouvelles au bénéfice de chacun de Pablo Pérez García-Villoslada et du Manager.

L'attribution gratuite desdites actions est subordonnée à la présence des bénéficiaires dans la Société au 30 juin 2018 s'agissant de Joshua David Novick et au 30 juin 2019 s'agissant de Pablo Pérez García-Villoslada et du Manager.

Les actions seront définitivement émises au profit des trois (3) bénéficiaires susmentionnés après autorisation conjointe et préalable des actionnaires et du conseil d'administration de la Société dans les quatre (4) mois suivant les quatre mois suivant la clôture de l'Offre Contractuelle.

1.1.6          Autorisations réglementaires

L'Offre Contractuelle n'est soumise à aucune condition au titre du contrôle des concentrations.

1.2              Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1          Stratégie et poursuite des activités de la Société

L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes, et en collaboration avec le management de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques et les investissements mis en oeuvre par la Société et de conforter la place de la Société sur ces principaux marchés. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne sera pas affectée par l'Offre Contractuelle.

1.2.2          Orientation en matière d'emploi

L'Initiateur ne prévoit pas de modifier la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Cette opération s'inscrit dans une logique de poursuite de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines d'Antevenio.

1.2.3          Composition des organes sociaux et de la direction

La direction générale de la Société a été confiée à son fondateur, M. Joshua David Novick, par le conseil d'administration du 25 juin 2015.

Le conseil d'administration d'Antevenio est composé des personnes suivantes :

  • Joshua David Novick (Président Directeur Général d'Antevenio) – Président
  • Pablo Perez Garcia-Villoslada (Directeur Financier et Opérationnel) – Secrétaire et administrateur
  • David Rodés (Directeur Général d'ISP) – Administrateur
  • Don Epperson (Président Directeur Général d'ISP Digital) – Administrateur
  • Vincent Bazi (Associé Gérant chez NextStage AM) – Administrateur

L'Initiateur n'envisage pas de modifier la composition des organes sociaux et la direction de la Société.

1.2.4          Synergies

L'Initiateur n'anticipe aucune synergie significative de coûts, ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du présent document.

1.2.5          Fusion et réorganisation juridique

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société dans les douze prochains mois.

1.2.6          Retrait obligatoire et radiation du marché Alternext Paris

L'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission des actions Antevenio aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext à Paris à l'issue de l'Offre Contractuelle.

1.2.7          Politique de distribution de dividendes

La réalisation de l'Offre Contractuelle n'affectera pas la politique de distribution de dividendes de la Société qui sera déterminée en fonction de ses résultats, de ses perspectives et de son environnement économique et financier général.

Il est dans l'intention de l'Initiateur de mettre en oeuvre une politique de distribution conforme à la capacité de distribution d'Antevenio et à ses besoins de financement.

1.2.8          Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, Antevenio et ses actionnaires

Il est rappelé que le groupe familial Rodés détient, à la date du présent document de présentation, 50,74% du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre Contractuelle a notamment pour objectif de permettre au groupe familial Rodés d'accroître sa participation au sein de la Société et d'offrir à celle-ci un actionnariat stable permettant de poursuivre son développement et de consolider sa participation.

L'Offre Contractuelle permet aux actionnaires d'Antevenio de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation en apportant leurs actions à l'Offre Contractuelle. Cette liquidité est offerte au même prix que celui de l'Acquisition du Bloc, soit 6 euros par action Antevenio. Le Prix d'Offre Contractuelle extériorise une prime de 13% sur le cours de clôture des actions Antevenio en date du 2 août 2016, dernière séance de cotation avant l'annonce de l'Offre Contractuelle, et des primes de 16% et 18% respectivement calculées par référence aux moyennes des cours de clôture des actions Antevenio (pondérées par les volumes quotidiens échangés) sur 1 mois et 3 mois avant cette date.

Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre Contractuelle établie par Invest Securities est reproduite à la section 3 ci-après.

1.3              Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre Contractuelle ou son issue

A l'exception du Contrat d'Acquisition (cf. section 1.1.2. du présent document de présentation), et des accords conclus par l'Initiateur avec Joshua David Novick et Pablo Pérez Garcia-Villoslada (cf. section 1.1.3. du présent document de présentation), il n'existe aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre Contractuelle ou son issue.

2.                Caractéristiques de l'Offre Contractuelle

La présente Offre Contractuelle constitue une offre contractuelle volontaire d'achat visant les actions Antevenio. Il est rappelé que cette Offre Contractuelle ne constitue pas une offre publique au sens du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et partant n'a pas fait l'objet d'un contrôle de la part de cette dernière.

L'Offre Contractuelle est présentée par Invest Securities. Il est précisé qu'Invest Securities ne garantit pas les engagements de l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Contractuelle.

Le présent document de présentation de l'Offre Contractuelle est mis gratuitement à la disposition du public par l'Initiateur et Invest Securities, et a été mis en ligne sur le site Internet d'Antevenio.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Contractuelle, Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre Contractuelle.

2.1              Termes de l'Offre Contractuelle

ISP s'engage auprès des actionnaires d'Antevenio à acquérir toutes les actions Antevenio qui seront présentées dans le cadre de l'Offre Contractuelle au Prix de l'Offre, soit 6 euros par action, payable exclusivement en numéraire.

L'Offre Contractuelle sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

2.2              Nombre et nature des titres visés par l'Offre Contractuelle

Il est rappelé qu'à la date du présent document de présentation, le groupe familial Rodés détient directement et indirectement 2.135.047 actions Antevenio, représentant 50,74% du capital et des droits de vote de la Société.

L'Offre Contractuelle porte sur la totalité des actions Antevenio existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du présent document de présentation, à l'exception (i) de 198.348 actions auto détenues (compte non tenu des 2.566 actions auto détenues au 31 juillet 2016 dans le cadre du contrat de liquidité conclu par Antevenio et qui sont comptabilisées dans les actions visées par l'Offre Contractuelle) qui ne seront pas apportées à l'Offre Contractuelle et (ii) des 848.976 actions Antevenio détenues par Aliada Investment BV. L'Offre Contractuelle porte donc sur un nombre maximum de 1.874.100 actions représentant autant de droit de vote, soit 44,54% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, à l'exception des 191.000 Stock-Options, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3              Procédure d'apport à l'Offre Contractuelle

L'Offre Contractuelle sera ouverte pendant dix (10) jours de négociation, du 5 au 16 septembre 2016.

Les actions apportées à l'Offre Contractuelle devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Antevenio apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Pour répondre à l'Offre Contractuelle, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions. En conséquence, pour répondre à l'Offre Contractuelle, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour BNP Paribas Securities Services Madrid, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au porteur.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre Contractuelle devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre Contractuelle, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L'acquisition des actions pendant l'Offre Contractuelle se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire du membre de marché acheteur, Invest Securities, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre Contractuelle devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions Antevenio à l'Offre Contractuelle seront irrévocables.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre Contractuelle.

Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre Contractuelle sera porté devant les tribunaux compétents.

2.4              Calendrier indicatif de l'Offre Contractuelle

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Contractuelle, Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre Contractuelle et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

30 juin 2016 Nomination de l'expert indépendant par la Société
3 août 2016 Acquisition du Bloc et signature des Accords Connexes
2 septembre 2016 Publication du présent document de présentation et du document de présentation en réponse établi par Antevenio incluant le rapport de l'expert indépendant

Publication d'un avis Euronext sur le calendrier de l'Offre Contractuelle
5 septembre 2016 Ouverture de l'Offre Contractuelle
16 septembre 2016 Clôture de l'Offre Contractuelle
19 septembre 2016 Publication d'un communiqué de presse relatif au résultat de l'Offre Contractuelle

2.5              Coût et modalités de financement de l'Offre Contractuelle

2.5.1          Frais liés à l'Offre Contractuelle

Le montant global des frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Contractuelle (hors auto-détention), en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous experts et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 250.000 euros (hors taxes).

2.5.2          Mode de financement de l'Offre Contractuelle

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions Antevenio visées par l'Offre Contractuelle représenterait, sur la base d'un Prix d'Offre de 6 euros par action, un montant total maximum de 11.244.600 euros (hors frais divers et commissions) hors auto-détention.

L'Offre Contractuelle sera financée par la trésorerie existante de l'Initiateur et de ses affiliés ainsi que par un prêt relais court terme d'un montant de six millions d'euros. A l'issue de l'Offre Contractuelle, un refinancement sera mis en place par le biais d'un prêt moyen terme d'une durée n'excédant pas 6 ans et portant intérêt au taux EURIBOR + 2%. Il sera sécurisé par un nantissement partiel des actions Antevenio détenues par l'Initiateur. Le montant du prêt moyen terme dépendra du nombre d'actions Antevenio apportées à l'Offre Contractuelle, sans excéder 11 millions d'euros en tout état de cause. 

2.5.3          Frais de courtage

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un porteur qui apporterait ses actions Antevenio à l'Offre Contractuelle ou à un quelconque intermédiaire.

2.6              Restrictions concernant l'Offre Contractuelle à l'étranger

L'Offre Contractuelle est faite exclusivement en France. Le présent document de présentation n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre Contractuelle ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des valeurs mobilières ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L'Offre Contractuelle n'a fait ni ne fera l'objet d'aucune formalité ni d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Les titulaires d'Actions Antevenio situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre Contractuelle que si le droit local auquel ils sont soumis le permet.

La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l'Offre Contractuelle, l'Offre Contractuelle, l'acceptation de l'Offre Contractuelle ainsi que la livraison des actions Antevenio peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre Contractuelle ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre Contractuelle fait l'objet de telles restrictions.

Les personnes en possession du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

2.7              Régime fiscal de l'Offre Contractuelle

Les informations contenues ci-après ne constituent qu'un simple résumé, donné à titre d'information générale, du régime fiscal français en vigueur susceptible de s'appliquer aux actionnaires de la Société qui participeront à l'Offre Contractuelle, et ce en l'état actuel de la législation fiscale française.

Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par les tribunaux et/ou l'administration fiscale française.

En tout état de cause, ces informations n'ont pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux ou dispositifs fiscaux de faveur (réductions ou crédits d'impôt, abattements, etc.) susceptibles de s'appliquer aux actionnaires de la Société qui participeront à l'Offre Contractuelle. Le descriptif ci-dessous est donné à titre d'information générale et les actionnaires de la Société sont invités, compte tenu des particularités éventuellement liées à leur statut fiscal, à consulter leur conseil fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière et vérifier que les dispositions résumées ci-après leurs sont effectivement applicables.

Les actionnaires personnes physiques ou morales sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseil fiscal habituel, des éventuelles conséquences fiscales en Espagne de cette opération et des dispositifs prévus par les conventions fiscales internationales le cas échant.

Les actionnaires personnes physiques ou morales non-résidentes fiscales de France doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, en tenant compte, le cas échéant, de l'application de la convention fiscale internationale conclue entre la France et cet État.

2.7.1          Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel

Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales françaises susceptibles de s'appliquer aux personnes physiques résidentes fiscales de France ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations. Les personnes physiques qui réaliseraient de telles opérations sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseil fiscal habituel, du régime fiscal applicable à leur cas particulier.

2.7.1.1       Régime de droit commun

Conformément aux dispositions des articles 150-0 A et suivants, 158 6 bis et 200 A-2 du Code général des impôts (le «  CGI  »), les plus-values de cession d'actions Antevenio Group réalisées par les personnes physiques susvisées dans le cadre de l'Offre Contractuelle sont prises en compte pour la détermination de leur revenu net global et soumises au barème progressif de l'Impôt sur le Revenu («  IR  »).

Le montant de ces plus-values de cession est égal à la différence entre, d'une part, le prix de cession offert dans le cadre de l'Offre Contractuelle, net des frais et taxes acquittés par le cédant à l'occasion de la cession, et, d'autre part, le prix de revient fiscal des actions Antevenio.

Le montant des plus-values ainsi imposables est réduit le cas échéant des moins-values de même nature réalisées au titre de l'année de cession ou des dix (10) années précédentes imputables en application des dispositions de l'article 150-0 D 11 du CGI (aucune imputation sur le revenu global n'est donc possible).

Il est par ailleurs précisé que les gains nets peuvent être réduits d'un abattement pour durée de détention, hors application sous conditions d'un abattement majoré, décomptée en principe à partir de la date de souscription ou d'acquisition des actions et égal à :

  • 50% lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux (2) ans et moins de huit (8) ans à la date de la cession dans le cadre de l'Offre Contractuelle ;
  • 65% lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit (8) ans à la date de la cession dans le cadre de l'Offre Contractuelle.

Les gains nets de cession des actions Antevenio sont également soumis, avant application de l'abattement pour durée de détention ci-dessus mentionné, aux prélèvements sociaux à un taux global de 15,5% qui se décompose comme suit :

  • 8,2% au titre de la contribution sociale généralisée (la «  CSG  ») ;
  • 0,5% au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (la «  CRDS  ») ;
  • 4,5% au titre du prélèvement social ;
  • 0,3% au titre de la contribution additionnelle au prélèvement social ;
  • 2% au titre du prélèvement de solidarité.

Hormis la CSG, déductible à hauteur de 5,1% du revenu imposable de l'année de son paiement, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable.

L'apport d'actions Antevenio à l'Offre Contractuelle est susceptible d'avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d'opérations antérieures à raison de ces actions. Les personnes qui réaliseraient un tel apport sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseil fiscal habituel, des conséquences fiscales de cette opération.

Enfin, l'article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l'impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable, tel qu'il est défini par l'article 1417, IV du CGI, en ce inclus les gains nets de cession d'actions (avant application de l'abattement pour durée de détention), excède certaines limites.

Cette contribution, sous réserve de l'application du mécanisme d'atténuation du quotient, est calculée en appliquant un taux de :

  • 3% à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et pour la fraction supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ;
     
  • 4% à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et pour la fraction supérieure à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

2.7.1.2       Actions Antevenio détenues au sein d'un Plan d'Epargne en Actions («  PEA  ») et/ou d'un Plan d'Epargne en Actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (« PEA PME-ETI »)

Les actions Antevenio constituent des actifs éligibles au PEA. Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :

  • pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values de cession générés par les placements effectués dans le cadre du plan, à condition notamment que ces produits et ces plus-values soient réinvestis dans le PEA ; et
     
  • au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq (5) ans après la date d'ouverture du PEA, laquelle s'entend du premier versement) ou lors d'un retrait partiel (s'il intervient plus de huit (8) ans après la date d'ouverture du PEA), à une exonération d'impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l'ouverture du plan. Ce gain net est soumis aux prélèvements sociaux (au taux global maximum 15,5%).

Les moins-values réalisées sur des actions Antevenio détenues dans le cadre d'un PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values réalisées dans le cadre du PEA. Toutefois, (i) en cas de clôture anticipée du PEA avant l'expiration de la cinquième année ou (ii) sous certaines conditions, en cas de clôture du PEA après l'expiration de la cinquième année lorsque la valeur liquidative du plan (ou la valeur de rachat du contrat de capitalisation) est inférieure au montant des versements effectués sur le PEA depuis sa date d'ouverture, les moins-values éventuellement constatées à cette occasion sont imputables sur les plus-values de cession de valeurs mobilières visées à l'article 150-0 A du CGI et réalisées hors PEA au cours de la même année ou des dix (10) années suivantes.

Le régime fiscal applicable au PEA décrit ci-dessus s'applique également au PEA PME-ETI.

Les personnes qui détiennent leurs actions Antevenio dans le cadre d'un PEA ou d'un PEA PME-ETI sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

2.7.2          Régime spécifique applicable aux investissements ayant bénéficié d'une réduction d'impôt sur la fortune (« ISF ») au titre de l'article 885-0 V bis du CGI ou d'une réduction d'impôt sur le revenu (« IR ») au titre de l'article 199 terdecies-0 A du CGI

2.7.2.1       Régime applicable aux investissements ayant bénéficié d'une réduction d'ISF

L'article 885-0 V bis du CGI prévoit, sous conditions, une réduction d'ISF en faveur de l'investissement dans les petites et moyennes entreprises (« PME ») au sens communautaire.

Ce dispositif permet aux redevables d'imputer sur leur ISF :

  • 50% (75% pour les souscriptions antérieures au 13 octobre 2010) du montant des versements effectués au titre de la souscription, directe ou indirecte via une société holding non-animatrice (dans cette dernière hypothèse, le montant des versements du contribuable pris en compte pour l'assiette de la réduction d'impôt est proportionnel aux versements effectués par la société holding au titre de souscription de capital de sociétés éligibles), au capital de PME au sens communautaire ou de titres participatifs de sociétés coopératives, dans la limite globale annuelle de 45.000 euros (pour les souscriptions antérieures au 13 octobre 2010, le montant était de 50.000 euros) ;
  • 50% du montant des versements effectués au titre de la souscription de parts de fonds d'investissement de proximité (« FIP »), de fonds commun de placement dans l'innovation (« FCPI ») et jusqu'au 1 er janvier 2011 de fonds communs de placement à risque (« FCPR »), dans la limite annuelle de 18.000 euros (pour les souscriptions effectuées dans les fonds constitués avant le 1 er janvier 2011, le montant était de 20.000 euros).

Le bénéfice de la réduction est notamment subordonné à la conservation des titres reçus par le bénéficiaire de la réduction d'ISF en contrepartie de son investissement jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant l'année de la souscription des titres, sous réserve notamment du respect des conditions suivantes :

  • dans le cas d'investissements réalisés par l'intermédiaire de sociétés holding interposées non animatrices, la condition de conservation doit également être respectée par ces dernières au titre de leurs participations au capital des sociétés cibles ;
  • dans le cas d'investissements réalisés par l'intermédiaire de FIP, FCPI ou FCPR (tel que mentionnés ci-dessus), ces derniers ne sont pas tenus de respecter le délai de conservation de cinq ans au titre de leurs participations au capital de sociétés cibles mais notamment les règles relatives à leur quota minimum d'investissement ;
  • il est admis qu'en cas de cession partielle ou de rachat partiel des titres soumis à la condition de conservation, la réduction ISF ne soit reprise que partiellement à hauteur du nombre de titres cédés ou remboursés, toutes les autres conditions étant par ailleurs respectées ;
  • l'obligation de conservation bénéficie de diverses exceptions spécifiques qui n'ont en principe pas vocation à s'appliquer dans le cadre de l'Offre Contractuelle (en particulier fusion ou scission de la société, donation des titres, cession des titres par un associé minoritaire qui résulte d'une « clause de sortie forcée » prévue par un pacte d'actionnaires, décès ou invalidité de l'Investisseur, etc.).

En outre, l'administration fiscale considère que l'apport à une offre publique d'achat des titres d'une société ayant ouvert droit pour les souscripteurs à la réduction d'ISF au titre de la souscription au capital de PME prévue à l'article 885-0 V bis du CGI conduit à la remise en cause des avantages fiscaux obtenus lorsque l'apport à cette offre publique d'achat intervient avant l'expiration du délai de conservation précité des titres concernés (BOI-IR-RICI-90-30-20150410, n°90).

En conséquence, la cession des actions Antevenio du fait de l'Offre Contractuelle avant l'expiration du délai de cinq ans entraînera le cas échéant, sous réserve des précisions mentionnées ci-dessus, la remise en cause du bénéfice de la réduction d'ISF.

Il est recommandé aux titulaires d'actions de la Société acquises sous le régime décrit ci-dessus de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier leur situation particulière liée à la remise en cause de la réduction d'ISF éventuellement appliquée du fait de la cession des actions de la Société dans le cadre de l'Offre Contractuelle .

2.7.2.2       Régime applicable aux investissements ayant bénéficié d'une réduction d'IR

En application de l'article 199 terdecies-0 A du CGI, les contribuables domiciliés en France bénéficient, sous certaines conditions, d'une réduction d'IR égale à 18% des sommes (ce taux était de 22% pour les versements effectués au titre de l'année 2011) versées :

  • au titre de la souscription en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital de sociétés non cotées sur un marché réglementé (en cas de souscription au capital d'une société holding non-animatrice, le montant des versements du contribuable pris en compte pour l'assiette de la réduction d'IR est fonction des versements effectués par la société holding au titre de ses souscriptions au capital de sociétés éligibles). Les versements effectués jusqu'au 31 décembre 2011 ouvrant droit à réduction d'IR sont retenus dans la limite annuelle de 20.000 euros pour les contribuables célibataires et de 40.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune, ceux effectués à compter du 1 er janvier 2012 le sont dans la limite annuelle de 50.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés et de 100.000 euros pour des contribuables mariés soumis à imposition commune ;
  • au titre de la souscription aux parts de FIP et de FCPI, dans la limite annuelle de 12.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés et de 24.000 euros pour les contribuables mariés soumis à imposition commune.

Lorsque tout ou partie des actions ou parts ayant donné lieu à la réduction d'IR est cédée avant le 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscription, il est procédé à une reprise des réductions d'IR obtenues, sous réserve notamment des précisions suivantes :

  • dans le cas d'investissements réalisés par l'intermédiaire de sociétés holdings interposées non animatrices, la condition de conservation doit également être respectée par ces dernières au titre de leurs participations au capital des sociétés cibles ;
  • dans le cas d'investissements réalisés par l'intermédiaire de FIP ou FCPI (tels que mentionnés ci-dessus), ces derniers ne sont pas tenus de respecter le délai de conservation de cinq (5) ans au titre de leurs participations au capital de sociétés cibles mais notamment les règles relatives à leur quota minimum d'investissement ;
  • en cas de cession partielle par le contribuable ou la société holding des titres ayant donné lieu à la réduction d'IR, celle-ci n'est reprise que partiellement, à hauteur des titres cédés ;
  • l'obligation de conservation bénéficie de diverses exceptions spécifiques qui n'ont en principe pas vocation à s'appliquer dans le cadre de l'Offre Contractuelle (en particulier fusion ou scission de la société, donation des titres).

En outre, l'administration fiscale considère que l'apport à une offre publique d'achat des titres d'une société ayant ouvert droit pour les souscripteurs aux réductions d'impôt sur le revenu au titre de la souscription au capital de PME prévues à l'article 199 terdecies-0 A du CGI conduit à la remise en cause des avantages fiscaux obtenus lorsque l'apport à cette offre intervient avant l'expiration du délai de conservation précité des titres concernés (BOI-IR-RICI-90-30-20150410, n°90).

En conséquence, la cession des titres de la Société du fait de l'Offre Contractuelle avant l'expiration du délai de cinq (5) ans entraînera, sous réserve des précisions mentionnées ci-dessus, la remise en cause du bénéfice de la réduction d'IR.

Il est fortement recommandé aux titulaires d'actions de la Société de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier leur situation particulière liée à la remise en cause de la réduction d'IR du fait de la cession des actions de la Société dans le cadre de l'Offre Contractuelle.

Personnes morales résidentes fiscales de France soumises à l'impôt sur les sociétés au taux et dans les conditions de droit commun

2.7.2.3       Régime de droit commun

Les plus-values réalisées dans le cadre de l'Offre Contractuelle lors de la cession des actions Antevenio, égales à la différence entre le prix offert et le prix de revient fiscal des actions Antevenio apportées à l'Offre Contractuelle, sont en principe incluses dans le résultat de l'actionnaire soumis à l'Impôt sur les Sociétés («  IS  ») au taux de droit commun de 33,1/3% (article 219 du CGI) augmenté, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% assise sur le montant de l'IS, après application d'un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze (12) mois (article 235 ter ZC du CGI).

Certaines personnes morales sont susceptibles, dans les conditions prévues aux articles 219-I b, 235 ter ZC du CGI, de bénéficier d'une réduction du taux de l'IS à 15% dans la limite de 38.120 euros de bénéfice imposable par période de douze (12) mois, d'une exonération de la contribution sociale de 3,3%.

Les redevables de l'IS clôturant un exercice avant le 31 décembre 2016 et réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 250.000.000 euros sont assujettis à une contribution exceptionnelle de 10,7% de l'impôt sur les sociétés dû (déterminé avant imputation des réductions et crédits d'impôts et des créances fiscales de toute nature) au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2011 et jusqu'au 30 décembre 2016 (article 235 ter ZAA du CGI).

Les moins-values réalisées lors de la cession des actions Antevenio dans le cadre de l'Offre Contractuelle viendront, en principe, en déduction des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés de la personne morale.

Il est en outre précisé que l'apport des actions à l'Offre Contractuelle est susceptible d'avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d'imposition dont auraient pu bénéficier les actionnaires personnes morales dans le cadre d'opérations antérieures à raison des actions apportées à l'Offre Contractuelle. Les personnes qui réaliseraient un tel apport sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseil fiscal habituel, des conséquences fiscales de cette opération.

2.7.2.4       Régime spécial des plus-values à long terme

Conformément aux dispositions de l'article 219-I-a quinquies du CGI, les plus-values nettes à long terme afférentes à des titres de participation visés à cet article et qui ont été détenus pendant au moins deux (2) ans sont exonérées d'impôt sur les sociétés, moyennant la réintégration dans le résultat imposable au taux de droit commun de l'IS d'une quote-part de frais et charges égale à 12% du montant brut des plus-values réalisées.

Constituent des titres de participation pour l'application de l'article 219 I-a quinquies du CGI (a) les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable, (b) les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange par l'entreprise qui en est l'initiatrice, ainsi que (c) les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères (tel que défini aux articles 145 et 216 du CGI) si ces titres sont inscrits en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d'un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, à l'exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière et des titres de sociétés établies dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI.

Les moins-values à long terme ne sont imputables que sur les plus-values à long terme exonérées du même exercice. Lorsque la compensation de ces plus et moins-values à long terme fait apparaître une moins-value nette à long-terme, celle-ci n'est pas déductible du résultat imposable de l'exercice ou reportable sur les exercices postérieurs.

2.7.3          Actionnaires non-résidents fiscaux de France

Sous réserve de l'application éventuelle d'une convention fiscale internationale, les plus-values de cession réalisées dans le cadre de l'Offre Contractuelle par les actionnaires qui ne sont pas fiscalement domiciliés en France au sens de l'article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France sont en principe exonérées d'impôt en France, sous réserve, s'agissant des entreprises, que ces plus-values ne soient pas rattachables à un établissement stable ou à une base fixe d'affaires en France.

Les actionnaires de la Société non-résidents fiscaux français sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel afin notamment de prendre en considération le lieu du siège social d'Antevenio et le régime d'imposition applicable tant en France, en Espagne que dans leur pays de résidence fiscale.

2.7.4          Autres actionnaires

Les actionnaires de la Société participant à l'Offre Contractuelle et soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille, qui ont inscrit leurs titres à l'actif de leur bilan commercial ou qui détiennent des actions Antevenio dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat salarié, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel.

3.                Éléments d'appréciation du prix de l'Offre Contractuelle

3.1              Informations préliminaires

L'Offre Contractuelle déposée par ISP vise l'ensemble des actions Antevenio non détenues par ISP et Aliada Investment BV (à l'exception des 198.348 actions auto détenues compte non tenu des 2.566 actions auto-détenues au 31 juillet 2016 dans le cadre du contrat de liquidité conclu par Antevenio et qui sont comptabilisées dans les actions visées par l'Offre Contractuelle qui ne seront pas apportées à l'Offre Contractuelle), soit 1.874.100 actions représentant 44,54% du capital et des droits de vote. Le prix de l'offre est de 6 euros, soit le prix offert pour l'Acquisition du Bloc.

3.2              Données financières de base

3.2.1          Agrégats de référence

Les agrégats financiers historiques pour apprécier les termes de l'Offre Contractuelle sont basés sur les états financiers, consolidés et audités d'Antevenio, pour les exercices arrêtés au 31 décembre 2011, 2012, 2013, 2014 et 2015. Invest Securities n'a pas reçu de plan d'affaires de la part d'Antevenio. Invest Securities a construit son propre plan d'affaires pour la période 2016-2021 avec l'aide de l'Initiateur. Ces principales hypothèses ont été validées par le PDG du groupe, Joshua Novick.

3.2.2          Présentation des activités

Créé en 1997, Antevenio était une régie publicitaire. Pour intégrer le développement de l'Internet, la société a diversifié son offre produits. Elle propose aujourd'hui aux annonceurs une offre complète de services autour de la publicité en ligne autour de trois pôles complémentaires :

Pôle Publishing (49% du CA 2015)
Ce pôle édite des portails internet autour de trois thématiques principales (la mode, le voyage et l'emploi). Antevenio crée des contenus pour générer une audience propriétaire au profit des campagnes des annonceurs : marketing à la performance (pay per click ou pay per lead), content marketing ou publicité native. Le modèle est essentiellement basé sur la génération de liens (leads) qui sont vendus à des clients (exemple : liens vers des sites de e-commerce pour le portail de mode). Sa particularité est de beaucoup utiliser les réseaux sociaux afin de diriger les amis vers les annonceurs. Antevenio détient une audience propriétaire de 10 millions d'utilisateurs actifs et 8 millions de contacts via les réseaux sociaux (fans/followers). La marge brute de cette activité représente de 65% à 67% du Chiffre d'Affaires ;

Pôle Technologie Marketing (MDirector et GO) (8% du CA 2015)
Cette division résulte d'un spin off de l'activité de software initialement développée pour des produits interne. MDirector est une plateforme professionnelle qui permet la gestion intégrale directe de toute campagne de marketing digitale (emailing, SMS, réseaux sociaux) et permet notamment de collecter des données. Elle est disponible en mode SaaS, les clients payant tous les mois. Une fois le point-mort atteint, les marges progressent rapidement. MDirector a connu un déploiement commercial international très rapide : d'abord en Espagne, puis en Amérique Latine et en Italie. A fin 2015, la plateforme comptait 690 clients dans le monde.

Pour répondre à la demande des clients qui souhaitaient un service personnalisé, Antevenio a créé Antevenio GO en 2015 qui réalise de l'accompagnement en marketing digital, de l'externalisation complète de campagnes marketing digitales et du conseil stratégique.

Pôle Digital Media Trading (43% du CA 2015)
Cette activité date de 1997 et consiste à réaliser de l'achat-vente média sur des sites ou des bases de données de tiers. Elle inclut la régie publicitaire Rich&Reach, la plateforme digitale Coobis (content marketing) et les activités de marketing programmatique, de social advertising et d'affiliation.  Antevenio est un intermédiaire et ne détient pas le contenu. La marge de brute de cette activité est plus basse à environ 38%.

3.2.3          Historique des résultats

Depuis 2006 et pour préparer son introduction en bourse en 2007, Antevenio publie ses résultats en normes IFRS.

Progression de l'activité 2007-2015
Entre 2007 et 2015, Antevenio a vu son CA net (après remises sur ventes publicitaires) passer de 13,7 millions d'euros à 23,0 millions d'euros. La croissance est en grande partie organique. Des acquisitions ont eu lieu en 2007 (Netfilia dans l'affiliation en Espagne et Webnation dans le marketing interactif en Italie) qui ont impacté positivement les chiffres 2007 et 2008, en 2010 (Shopall dans les portails en Espagne) et en 2012 de Clash Media France (génération de leads et emailing). La déconsolidation d'Antevenio UK à partir du 1 er juillet 2013 a eu un impact négatif sur la croissance des exercices 2013 et 2014.

La décomposition de la croissance du CA année par année sur 2007-2015 souligne par ailleurs la volatilité de la croissance organique, celle-ci s'établissant à +16% en 2010 et -16,74% en 2009. La chute de l'activité d'Antevenio en 2009 s'explique par le fort recul de la publicité dans son ensemble lié à l'impact de la crise économique. Si le recul de 2013 est en partie dû à la crise espagnole, il s'explique également par l'impact sur les activités de régie, de syndication et d'emailing d'une concurrence de plus en plus grande dans un univers saturé et de l'arrivée du RTB qui en automatisant le placement de la publicité a réduit la valeur du CPM (coût pour mille). Grâce à une grande réactivité à adapter son offre aux changements de marché, hormis sur les exercices 2009 et 2013, le groupe a enregistré des croissances organiques significatives.

Progression de la rentabilité 2007-2015
La rentabilité opérationnelle des sociétés de publicité s'analyse par rapport à la marge brute et non leur chiffre d'affaires, la différence entre les deux étant liée à l'achat d'espace.

Le résultat opérationnel a connu une évolution contrastée. S'il est resté positif en 2009, malgré la chute de l'activité, grâce à un recentrage sur les activités les plus rentables comme les portails propriétaires, il s'est fortement détérioré en 2013 du fait d'une combinaison de plusieurs facteurs négatifs : une restructuration du personnel, la réorganisation de la France lourdement déficitaire au premier semestre et la situation difficile en Espagne. En 2014, le premier semestre a été pénalisé par l'augmentation des frais de personnel liée à la restructuration réalisée et à la hausse des amortissements. Le second semestre 2014 a, par contre, enregistré un retour à la rentabilité opérationnelle qui s'est confirmé en 2015.

Rebond de la rentabilité en 2015
Le redémarrage, amorcé en 2014, s'est confirmé en 2015. Il est principalement dû à l'amélioration de la situation économique espagnole conjuguée à un repositionnement sur des activités à plus forte marge et notamment les portails, Antevenio passant d'un modèle d'intermédiaire à celui d'éditeur de contenus. Parallèlement, les dépenses opérationnelles ont été contenues dans un contexte de retour à la croissance et grâce à un recentrage sur 4 pays clé (Espagne, Italie, France et Mexique). Grâce à ces éléments, l'EBITDA a fortement rebondi.

Compte de résultat d'Antevenio 2011-2015

 

3.2.4          Bilan économique 2007-15

L'actif économique d'Antevenio comprend les principaux éléments suivants :

  • Des écarts d'acquisitions (6,3m€) compte tenu de la stratégie active d'acquisitions depuis 2007
  • Des actifs incorporels (0,8 millions d'euros au 31/12/15) peu élevés, le groupe ne capitalisant pas sa R&D
  • Des actifs corporels peu élevés (0,3 millions d'euros au 31/12/2015), l'activité d'Antevenio ne nécessitant que peu de capex (mobilier, équipements informatiques),
  • Un besoin en fonds de roulement peu élevé  et qui est une ressource en fin de période (-0,059m€ à fin 2015, soit -2 jours de chiffres marge brute), le poste fournisseur ayant augmenté rapidement

Le passif économique d'Antevenio comprend les principaux éléments suivants :

  • Des capitaux propres part du groupe solides (11,6 millions d'euros au 31/12/15),
  • Une trésorerie nette positive (3,8 millions d'euros au 31/12/15) au bilan favorisée par l'amélioration du BFR
  • Des provisions limitées (0,2 millions d'euros au 31/12/15) qui sont constituées de provisions pour rétribution du personnel en Italie.

3.2.5          Analyse du plan d'affaires

Invest Securities n'a pas reçu de plan d'affaires de la part d'Antevenio. Invest Securities a construit son propre plan d'affaires pour la période 2016-2021 avec l'aide de l'Initiateur. Les agrégats financiers historiques, pour apprécier les termes de l'Offre Contractuelle, sont basés sur les états financiers, consolidés et audités d'Antevenio, pour les exercices arrêtés au 31 décembre 2011, 2012, 2013, 2014 et 2015.

Le plan d'affaires 2016-2021 retenu pour apprécier les termes de l'Offre Contractuelle repose sur les hypothèses suivantes :

  • Un segment portail qui arrive progressivement à maturité en Espagne dans la mesure où il est difficile de trouver de nouvelles thématiques en plus de celles existant déjà. Il devrait continuer à croître de façon modéré grâce à la progression du nombre d'utilisateurs provenant des réseaux sociaux. Après une hausse de 30% en 2015, nous avons retenu une progression comprise entre 0% et 2% pour les prochaines années ;
  • Une croissance de 5% en 2016 de l'activité de régie grâce à l'acquisition de Coobis dans le content marketing et une croissance nulle par la suite, du fait d'une forte concurrence dans ce secteur liée à l'arrivée de la publicité programmatique ;
  • Une forte progression de l'activité MDirector : après une hausse de 60% en 2015, elle est estimée à 71% en 2016 et 25% en 2017 pour passer à 5% en 2020. La croissance de GO, lancé en 2015 devrait également être élevée à 125% en 2016 puis 40% pour passer à 6% en 2020 ;
  • Un redémarrage en Italie après une année 2015 en recul de plus de 10% avec une hausse de 2%, la progression s'établit entre 2% et 3% sur les exercices à venir ;
  • Une décroissance en France en 2016 et 2017, la situation étant très concurrentielle ;
  • Une croissance de 32% en 2016 au Mexique qui reste dynamique portée par le lancement des activités portails et MDirector et de 10% en 2017. Elle se ralentira pour atteindre 3% en 2020 ;
  • Une marge brute qui se réduit légèrement en 2016 à 50% (vs 51% en 2015) avec une légère progression dans les activités portail et MDirector mais un recul dans l'activité de régie et en France. Cette tendance à la baisse devrait se poursuivre sur les exercices suivants pour atteindre 46% en 2020;
  • Une progression de la marge opérationnelle passant de 11% de la marge brute 2015 à 17,7% en 2020 grâce principalement l'arrivée à la profitabilité de MDirector et à une forte progression de sa marge, une diminution progressive de l'activité portail et une baisse plus nette de l'activité régie dont la marge opérationnelle devrait néanmoins rester légèrement positive ;
  • Le taux d'imposition retenu est de 31% et  prend en compte de façon pondérée les taux d'imposition des pays dans lesquels Antevenio est présent. Il intègre l'utilisation progressive des reports d'impôts déficitaires
  • Les dotations aux amortissements sont calculées à partir du capex qui progresse de la même façon que le chiffre d'affaires. Il convient de noter que l'ensemble des frais de R&D figure en dépenses et n'est pas capitalisé ;
  • Le BFR devrait progresser significativement en 2016, les délais de paiement aux fournisseurs diminuant significativement (80 jours vs 110 jours), la prise en compte de ces délais se faisant uniquement à réception de la facture. Par la suite il devrait se stabiliser.

La très forte amélioration de la rentabilité observée entre 2014 et 2015 permet de crédibiliser des objectifs qui auraient pu être qualifiés jusqu'alors de très ambitieux. Néanmoins, l'analyse de l'historique de résultats du groupe témoigne d'une certaine volatilité, tant en termes de croissance du chiffre d'affaires que de rentabilité. Des fluctuations peuvent avoir lieu à nouveau sur les exercices à venir et ne sont pas prises en compte dans le plan d'affaires que l'on peut considérer comme optimiste.
Le CA du T1 2016 en croissance de 10% à 12,2m€ confirme les tendances retenues pour 2016 dans le plan d'affaires (+10% sur l'ensemble de l'année). Cette bonne performance est tirée par le déploiement de MDirector et des services associés (GO).

3.2.6          Eléments de passage de la valeur d'entreprise à la valeur des capitaux propres

Les éléments d'ajustements retenus pour le passage de la valeur d'entreprise à la valeur des capitaux propres sont basés sur la trésorerie calculée à partir des comptes consolidés en IFRS publiés à fin 2015.

Trésorerie fin 2015 (m€) 6,15
Cash provenant de l'exercice des stocks options 0,49
Valeur estimée des reports d'impôt déficitaires 1,10
Dette nette CBTI fin 2015 1,00
Complément de prix sur filiale française 0,42
Dette à CT 0,07
Provisions 0,16
Trésorerie nette retenue 6,10

Plusieurs éléments sont à prendre en compte :

  • Le complément de prix sur la filiale française a été fixé en 2012 et permet à son équipe de direction d'obtenir 12% de la valeur de la société. Ceci se fera en deux versements : en 2016, elle percevra 30% de 12% de la valeur obtenue en multipliant par 10 le résultat de l'exercice 2015 et en 2017, elle recevra 70% de 10% de la valeur obtenue en multipliant par 10 le résultat net de l'exercice 2016. Le prix est limité à un maximum de 1,5m€ mais ne devrait pas dépasser 415 000€ compte tenu des résultats 2015 et de ceux budgétés pour 2016, valeur que nous avons retenue dans le calcul de notre trésorerie nette
  • La dette nette envers CBTI qui est répartie entre les autres passifs courants (0,74m€) et non courants (0,33m€) et qui est compensée par des subventions perçues qui figurent dans les autres actifs financiers courants (0,07m€)
  • 191.000 stocks options ont été exercées à 2,59€, soit 0,49m€. Les actions en contrepartie étaient dans l'autocontrôle, mais cela entraine une entrée de cash pour la société
  • Les déficits reportables s'élèvent à 5,3m€. Ils seront utilisés au fur et à mesure du temps. Ces sommes actualisées permettent d'obtenir une valeur de 1,08m€
  • Les provisions ont vocation à être utilisées, ce qui représente une sortie de cash

3.2.7          Nombre d'actions retenu

Le total des actions Antevenio émises est de 4.207.495. La société détient 198.348 actions en autocontrôle, dont 191.100 sont allouées aux plans de stock-options de ses dirigeants. Le nombre d'actions retenu dans notre calcul est donc de 4.200.147.

3.3              Méthodes retenues pour l'appréciation du prix de l'Offre Contractuelle

3.3.1          Approche par actualisation des flux de trésorerie disponibles

La méthode DCF ( discounted cash flows ) consiste à déterminer la valeur d'entreprise de la Société par actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs qui ressortent de son plan d'affaires.
L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée au coût moyen pondéré du capital, qui tient compte de la rémunération attendue par les investisseurs. Il intègre :

  • Un taux sans risque retenu de 2,83% qui correspond à un taux moyen pondéré des taux des obligations du trésor espagnoles à 10 ans (1,13%) et de celles du Mexique (5,95%) (source Factset Estimates);
  • Une prime de risque de marché qui est également un taux moyen pondéré entre celle du marché espagnole (6,43%) et celle du marché mexicain (1,85%) (source Factset Estimates). Il est à noter que la prime de risque mexicaine est parmi les plus basses des pays émergents ;
  • Une prime de risque spécifique de 3,85% égale à 80% de la prime de risque de marché sachant que le Bêta obtenu par la corrélation entre le cours d'Antevenio et l'indice CAC Mid & Small caps n'a aucune signification compte tenu de la faible liquidité sur le titre. Cette prime figure dans la fourchette de ce qui s'est pratiqué dans le cadre d'offres publiques en France depuis 2014 (de 0,5% à 6,2%). Elle compense le fait que notre plan d'affaires prévoit une progression constante des revenus et des résultats de la société alors que le passé a montré qu'il pouvait y avoir des replis liés à la conjoncture économique;
  • Etant donné que la société est en situation de trésorerie nette et ne bénéficie pas d'un effet de levier financier positif, nous avons retenu le coût du capital comme taux d'actualisation.

       Calcul du WACC au 21 juillet 2016

                                                                                                                                                                Source : Factset, Invest Securities

Pour construire nos estimations de flux de trésorerie, nous intégrons le plan d'affaires pour la période 2016-2021.
Afin de réduire le poids relatif de la valeur terminale déterminée, Invest Securities a établi un horizon de transition jusqu'en 2026 dont les hypothèses figurent ci-dessous :

  • Atterrissage progressif de la croissance du chiffre d'affaires vers le niveau de croissance retenu à l'infini (+1,5%). Ce taux de 1,5% est un peu en-dessous de ce que la Commission Européenne prévoit pour l'Europe pour les années à venir mais Antevenio est principalement présent en France, en Italie et en Espagne ;
  • Une stabilisation de la marge opérationnelle (calculée sur la marge brute) à 19% comme base de calcul de la valeur terminale ;
  • Un maintien des investissements à un faible niveau autour de 500k€. Toute la R&D est immédiatement passée en charges et n'est pas immobilisée, ce qui explique ce niveau peu élevé ;
  • Un BFR qui s'accroit en 2016, les délais de paiement des fournisseurs passant de 87 jours à 66 jours, pour ensuite évoluer de la même façon que le chiffre d'affaires.

       

Flux de trésorerie actualisés d'Antevenio sur 2016-26e
Source : Invest Securities

Après prise en compte d'une valeur terminale déterminée par l'actualisation à l'infini d'un flux de trésorerie normatif en croissance de 1,5% à l'infini, la valeur d'entreprise d'Antevenio ressort à 17,1m€, soit une valeur des capitaux propres de 23,2m€ ou 5,53€/action. La valeur terminale représente 42% de la valeur d'entreprise.
Les analyses de sensibilité détaillées dans le tableau ci-dessous ont été réalisées en fonction d'un changement de +/- 0,5% de taux d'actualisation et +/- 0,25% sur le taux de croissance à l'infini. Sur la base de ces analyses, la valeur par action d'Antevenio s'établit dans une fourchette allant de 5,28€ à 5,82€.

3.3.2          Approche par les comparables boursiers

Cette méthode consiste à évaluer la Société par analogie, en appliquant aux agrégats d'Antevenio les multiples de valorisation de sociétés appartenant à son secteur d'activité. Cette méthode a été retenue compte tenu de l'existence d'un nombre suffisant de comparables, bien que certaines différences existent au niveau des modèles d'activité, des positionnements et de la taille.

L'échantillon de sociétés comparables est composé d'acteurs français présents principalement dans des activités de marketing et de conseil sur internet. Elles ont pour la plupart rencontrée des problèmes ces dernières années du fait de la baisse des activités de ventes de publicité digitale traditionnelle pour passer au RTB moins margé. Leur recovery s'est amorcée en 2015 et devrait se poursuivre en 2016. Il est intéressant de noter que seule la France dispose de sociétés cotées opérant sur ce secteur particulier et d'une taille peu différente de celle d'Antevenio:

  • 1000 Mercis, société experte en CRM et en display programmatique, a pour mission de concevoir des dispositifs multicanal (display, mobile, réseaux sociaux, email) et à fort ROI pour les annonceurs souhaitant optimiser leurs actions de conquête et de fidélisation sur tous les supports digitaux. La société est à la fois présente dans la publicité interactive (37% de son chiffre d'affaires 2014) via la commercialisation de bases de données sur les internautes, le marketing interactif (58%) via le traitement et l'exploitation des données collectées et de programmes de fidélisation et le marketing mobile (5%) via des campagnes de publicité SMS et MMS. L'exercice 2015 a été marqué par un recul du résultat d'exploitation, les dotations aux amortissements étant impactées par l'acquisition du siège social en 2014 et les dépenses en technologie et à l'international progressant fortement. Cette tendance devrait être inversée dès 2016.
  • ConcoursMania accompagne les sites et les marques dans leur croissance (audience, conquête de nouveaux clients, augmentation des ventes, etc) en utilisant le jeu pour les rapprocher de leurs consommateurs grâce à deux leviers : la diffusion de campagnes digitales sur son réseau international (des millions de joueurs chaque jour) et la réalisation de jeux marketing sur tout support. Par ailleurs, ConcoursMania édite des sites de casual gaming et des sites de jeux-concours. Concoursmania  a subi en 2014 et 2015 la contre-performance de son pôle BtoC. L'exercice 2016 devrait marquer son retour à la rentabilité grâce à une réorganisation des équipes et à la signature de grands comptes dans l'automobile, l'énergie et l'immobilier.
  • Hi-Media Group a sensiblement modifié son activité ces derniers mois en cédant ses activités de publishing et de micro-paiement pour ne garder que son activité de régie publicitaire internet. La société est en train de se recentrer sur deux niches autour du « native advertising » et du « drive to store ». La transition vers ces nouveaux modèles économiques n'en est qu'au démarrage et la croissance des nouvelles activités au T1 (+74%) ne compense pas encore la baisse des activités de régie traditionnelle (-37%).
  • Bilendi apporte des solutions pour collecter des données à travers ses deux métiers : la constitution de panels en ligne avec 2 millions de panélistes propriétaires qualifiés via des partenariats à travers le monde et la fidélisation avec 8 millions de membres dans 4 pays. Bilendi est aujourd'hui essentiellement présent dans les services digitaux pour les études. Si 2015 a encore été déficitaire, son résultat opérationnel est redevenu positif, amélioration qui devrait se poursuivre en 2016.
  • Netbooster est une agence de marketing digital à la performance. Elle couvre l'intégralité de la chaine du marketing online à travers son réseau européen : optimisation des moteurs de recherche et marketing des données et analytique avec une expertise dans les réseaux sociaux, la vidéo et les adexchanges. Après des exercices pénalisés par des éléments exceptionnels, Netbooster a renoué avec la rentabilité en 2014 et cette tendance devrait se poursuivre.
  • Weborama a modifié son activité en se désengageant de son activité de régie publicitaire pour se recentrer sur une activité de trading axée sur les données (achat RTB) et en accroissant les revenus provenant de la commercialisation de ses bases de données qui favorise du marketing ciblé. Après une forte chute de ses résultats en 2014, ils ont à nouveau progressé en 2015 avec une nette amélioration au second semestre. Cette tendance devrait se poursuivre en 2016.

Nous avons dû exclure de notre échantillon aufeminin, seul comparable dans les portails internet, en raison de l'absence de suivi dans les bases de données Factset Estimates, Bloomberg et Capital IQ. Nous avons également exclu Weborama, dont l'activité de commercialisation de bases de données est éloignée de celle d'Antevenio et dont les multiples sont très élevés car correspondant à un modèle économique très recherché à l'heure actuelle.
Les principaux agrégats des sociétés de l'échantillon (capitalisation boursière, valeur d'entreprise, croissance du chiffre d'affaires, et marge d'EBIT) sont détaillés ci-dessous :

Dans le cadre de la présente évaluation, nous avons retenu uniquement les multiples calculés sur la valeur d'entreprise rapportée à l'EBITDA et à l'EBIT. Les PER ne permettent pas de donner une image fidèle et comparable car ils intègrent des frais financiers qui varient suivant la structure financière de la société et des impôts qui fluctuent significativement selon que la société dispose ou non de reports fiscaux déficitaires et suivant son degré d'internationalisation. L'EV/CA ne reflète pas les écarts potentiels de rentabilité d'une société à l'autre.
Les ratios de valorisation sont déterminés sur la base des cours au 21 juillet 2016. Les estimations de résultats 2015 et 2016 sont issues du consensus Factset Estimates. Les multiples de l'échantillon de comparables sont les suivants :

Source : FactSet Estimates

En appliquant les multiples médians aux estimations de résultats d'Antevenio, les VE/EBITDA 2016 et 2017 font ressortir une valeur de 5,6 euros et les VE/EBIT une valeur de 6,3 euros par action.

La médiane des capitalisations boursières de l'échantillon choisi (15m€) étant proche de la capitalisation boursière d'Antevenio (21,5m€), aucune décote de taille n'est appliquée.

La valorisation par comparables d'Antevenio s'établit donc entre 5,6 euros et 6,3 euros.

3.3.3          Approche par les cours boursiers

Les actions Antevenio sont admises aux négociations sur Alternext depuis le 2 février 2007 au sein du groupe de cotation E1 et ont été transférées le 18 mai 2007 au groupe de cotation E2.

Au cours des 12 derniers mois, les volumes moyens se sont élevés à 3 450 titres, soit des volumes quotidiens moyens pondérés de 15,1 milliers d'euros. La liquidité du titre Antevenio est suffisante pour que soit retenue l'approche par les cours boursiers, puisque le taux de rotation du flottant ressort à 67% sur 1 an.

Historique de cours d'Antevenio entre Juin 2015 et Juin 2016
                                  
Source : Facset Estimates

Au 19 juillet 2016, l'action Antevenio a clôturé à 5,03 euros. Le cours moyen pondéré s'établit à 4,93 euros sur 3 mois, 4,59 euros sur 6 mois et 4,39 euros sur 12 mois. Le cours a atteint son plus haut sur les douze derniers mois le 22 juin 2016 à 5,31 euros et son plus bas le 9 février 2016 à 3,29 euros. Le parcours boursier reflète la recovery de la société depuis le second semestre 2015.

  Cours Volume moyen journalier
Cours spot au 19 Juillet 2016 5,03 20
Moyenne 3 mois (19/04/16 au 19/07/16) 4,93 4 390
Moyenne 6 mois (19/01/16 au 19/07/16) 4,59 4 590
Moyenne 12 mois (19/07/15 au 19/07/16) 4,39 3 450
Plus bas 12 mois 3,29 1
Plus haut 12 mois 5,21 70 820

3.3.4          Cours cibles des analystes

Antevenio fait l'objet d'un suivi par deux bureaux d'analyse (Gilbert Dupont et Greensome Finance). Leurs objectifs de cours sont assez similaires et ont été relevés récemment.

3.3.5          Approche par les transactions récentes sur le capital

Cette méthode consiste à observer les transactions récentes sur le capital de la Société.

Le rachat du bloc d'actions représentant 11,89% des actions détenu par le fondateur et PDG d'Antevenio a été réalisé le 3 août 2016 au prix de 6€. Les conditions de cette opération ont fait l'objet d'une attestation sur leur caractère équitable pour les actionnaires délivrée par un expert indépendant, le cabinet BMA.

3.3.6          Synthèse de l'appréciation de l'Offre Contractuelle sur les actions Antevenio

Le tableau suivant récapitule les différentes valeurs obtenues suivant la méthode utilisée.

3.4              Méthodes écartées

3.4.1          Actualisation des dividendes

Cette méthode consiste à valoriser les fonds propres d'une société par l'actualisation, au coût des fonds propres de la société, de flux prévisionnels de dividendes versés à ses actionnaires. Cette méthodologie n'a pas été retenue étant donné que (i) elle dépend essentiellement des décisions des dirigeants des sociétés en matière de taux de distribution et (ii) Antevenio n'a versé qu'une fois des dividendes depuis son introduction en bourse, en 2010 (0,20€/titre).

3.4.2          Actif Net Comptable

L'actif net comptable est fondé sur une valeur historique des actifs et des passifs. Elle ne parait pas pertinente dans le cas présent dans la mesure où elle ne tient compte ni de la valeur réelle des actifs incorporels et des fonds de commerce de la société, ni des performances futures du groupe.

A titre indicatif, l'actif net comptable (part du groupe) d'Antevenio ressort à 2,75 euros par action à fin 2015.

3.4.3          Actif Net Réévalué

Cette approche, habituellement utilisée pour la valorisation de sociétés de portefeuille détenant des participations financières minoritaires, a été écartée dans la mesure où les actifs d'Antevenio sont essentiellement des actifs d'exploitation majoritairement contrôlés et que les réévaluer n'aurait pas de sens.

3.4.4          Multiples de transactions comparables

La méthode des multiples de transactions comparables consiste à appliquer aux agrégats financiers d'Antevenio les multiples de valorisation observés sur un échantillon de transactions intervenues dans le même secteur d'activité.

La difficulté de cette méthode réside dans le choix des transactions retenues comme références de valorisation alors que : 

  • La qualité et la fiabilité de l'information varient fortement d'une transaction à l'autre en fonction du statut des sociétés achetées (cotées, privées, filiales d'un groupe) et du niveau de confidentialité de la transaction ;
  • Les sociétés acquises ne sont jamais parfaitement comparables à la société évaluée ;
  • L'intérêt stratégique d'une acquisition varie et le prix payé en conséquence peut inclure une prime de contrôle plus ou moins élevée. Dans le secteur Internet, l'intérêt stratégique varie rapidement dans le temps. Il n'y a pas de transactions récentes dans notre échantillon qui pourraient refléter l'attractivité d'une société Internet comme Antevenio à l'heure actuelle.

Dans le cas d'Antevenio, ces difficultés se vérifient sur les 12 transactions identifiées depuis 2007, avec notamment peu de multiples disponibles et des écarts de valorisation très importants, tant en termes de Valeur d'Entreprise (VE) rapportée au Chiffre d'Affaires (0,07x pour Reach Local à 14,69x pour aufeminin), de VE/EBITDA (13,6x pour Netbooster à 44,1x pour Emailvision), de VE/EBIT (7,9x pour Mobile Trend et 106,3x pour Emailvision) et de PER (36,8x pour aufeminin et 143,4x pour Adverline).



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Source: Antevenio via GlobeNewswire

HUG#2039336

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