Amundi lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 1,4 milliard d'euros dans le cadre du projet d'acquisition de Pioneer Investments
Parité : 1 action nouvelle pour 5 actions existantes
Prix unitaire de souscription : 42,50 € par action nouvelle
Période de négociation de droits préférentiels de souscription : du 15 mars au 29 mars 2017
Période de souscription : du 17 mars au 31 mars 2017
Paris, le 14 mars 2017
Amundi annonce le lancement aujourd'hui d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant brut d'environ 1,4 milliard d'euros (l' « Augmentation de Capital »). Le principe de cette Augmentation de Capital avait été présenté le 12 décembre 2016 lors de l'annonce par Amundi du projet d'acquisition de Pioneer Investments, la branche de gestion d'actifs du groupe UniCredit.
Le produit de l'Augmentation de Capital permettra à Amundi de financer une partie du prix de cette acquisition, qui s'élève à 3 545 millions d'euros, sous réserve de certains ajustements. Le solde sera financé à hauteur d'environ 1,5 milliard d'euros par les ressources disponibles d'Amundi en utilisant du capital excédentaire, et à hauteur d'environ 600 millions d'euros par de la dette senior et subordonnée.
Engagements de Crédit Agricole SA
Crédit Agricole SA, qui détient 73,86% du capital d'Amundi, s'est engagé à souscrire à titre irréductible à l'Augmentation de Capital en exerçant le nombre de droits préférentiels de souscription nécessaire afin que le Groupe Crédit Agricole [1] atteigne une participation d'environ 70 % dans le capital d'Amundi après réalisation de l'Augmentation de Capital. Crédit Agricole SA souscrira à hauteur d'environ 13 571 507 actions nouvelles, correspondant à 40,40 % de l'émission et à un montant total de souscription de 576 789 047,50 euros [2] , et cèdera le solde de ses droits préférentiels de souscription.
L'Augmentation de Capital bénéficie par ailleurs d'une garantie de bonne fin consentie par Crédit Agricole SA.
En date du visa de l'AMF sur le prospectus, Crédit Agricole SA a également consenti un engagement de conservation, d'une durée de 180 jours calendaires suivant la date de réalisation de l'opération, sous réserve de certaines exceptions.
Modalités de l'Augmentation de Capital
L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription et entraînera l'émission de 33 585 093 actions nouvelles.
Chaque porteur d'actions Amundi existantes enregistrées comptablement sur son compte-titres à l'issue de la séance de bourse du 14 mars 2017 se verra attribuer des droits préférentiels de souscription qui seront détachés le 15 mars 2017. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 15 mars 2017.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de une (1) action nouvelle pour cinq (5) actions possédées, cinq (5) droits préférentiels de souscription permettant de souscrire une (1) action nouvelle au prix de 42,50 euros par action (dont 2,50 euros de nominal et 40,00 euros de prime d'émission), sans qu'il soit tenu compte des fractions.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.
Le prix de souscription fait apparaître une décote de 19,62 % par rapport au cours théorique ex-droit et de 22,66 % par rapport au cours de clôture de l'action Amundi le 10 mars 2017.
L'offre est ouverte au public en France exclusivement. L'Augmentation de Capital fait l'objet d'un contrat de direction qui a été conclu notamment entre Amundi, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Goldman Sachs International, en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Morgan Stanley & Co. International plc, Société Générale, et UniCredit Bank AG, Milan Branch en tant que Teneurs de Livre et ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A., ING Bank N.V., ODDO et Cie et SMBC Nikko Capital Markets Limited en qualité de Co-Chefs de File.
Engagement d'abstention de l'Emetteur
En date du visa de l'AMF sur le prospectus, Amundi a consenti un engagement d'abstention, d'une durée de 180 jours calendaires suivant la date de réalisation de l'opération, sous réserve de certaines exceptions.
Calendrier indicatif
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 15 mars 2017 et seront négociables et cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris jusqu'au 29 mars 2017 inclus sous le code ISIN FR0013241809. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des droits préférentiels de souscription à l'issue de la séance de bourse du 29 mars 2017. La période de souscription des actions nouvelles commencera le 17 mars 2017 et se terminera le 31 mars 2017 à l'issue de la séance de bourse. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 31 mars 2017, seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 10 avril 2017. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes d'Amundi et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004125920.
Information du public
Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence d'Amundi enregistré par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 13 mars 2017 sous le numéro R.17-006 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'AMF numéro 17-095 en date du 13 mars 2017 est disponible, sans frais, au siège social d'Amundi, 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, sur le site internet d'Amundi ( http://le-groupe.amundi.com ) ainsi que sur le site internet de l'AMF ( www.amf-france.org ). Amundi attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés au Chapitre 2 « Gouvernement d'entreprise » et au Chapitre 5 « Gestion des risques et adéquation des fonds propres » du document de référence et au Chapitre 2 « Facteurs de risque » et à la Section 10.5 « Informations relatives à l'Acquisition de Pioneer » de la note d'opération.
A propos d'Amundi
Cotée depuis novembre 2015, Amundi est le leader européen en termes d'encours et figure parmi les premiers gestionnaires d'actifs au monde (*) , avec plus de 1 000 milliards d'euros sous gestion dans le monde. Avec six plates-formes de gestion dans les principaux bassins financiers internationaux, Amundi a gagné la confiance de ses clients par la profondeur de sa recherche et son expérience de marché. Amundi est le partenaire de confiance de 100 millions de clients particuliers, de 1 000 clients institutionnels et de 1 000 distributeurs dans plus de 30 pays, et conçoit des produits et services innovants et performants pour ces types de clientèle, adaptés à leurs besoins et profils de risque spécifiques.
Rendez-vous sur http://le-groupe.amundi.com pour plus d'informations.
(*) N°1 en montant total d'actifs sous gestion des sociétés de gestion ayant leur siège social principal situé en Europe continentale – Source : IPE, « Top 400 asset managers », publié en juin 2016 sur la base des encours sous gestion à fin décembre 2015
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Disclaimer
Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat de titres d'Amundi.
Aucune communication, ni aucune information relative à l'Augmentation de Capital envisagée ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres d'Amundi peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Amundi n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. La distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions peut être limitée par la loi.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).
L'offre est ouverte au public uniquement en France.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. Par conséquent, les titres d'Amundi peuvent être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Amundi d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat Membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant transposé la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs professionnels visés par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), ou (iii) répondent aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations and partnerships and trustees of high value trusts ») de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d'Amundi ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu'à de telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en vue de l'achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé qu'avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué de presse ou l'une quelconque des informations qu'il contient.
Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d'achat de titres ou une quelconque sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres d'Amundi aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les titres d'Amundi n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Amundi n'a pas l'intention d'effectuer une offre au public de ses titres aux États-Unis d'Amérique.
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Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°17-095 en date du 13 mars 2017 de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »)
| L'information faisant l'objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative au Groupe entre les différents actionnaires et investisseurs. Le résumé est constitué d'informations requises désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7. Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue. Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ». |
| Section A – Introduction et avertissements | ||
| A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers. |
| A.2 | Consentement de l'émetteur | Sans objet. |
Section B – Émetteur
B.1
Dénomination sociale et nom commercial
Raison sociale : Amundi (la « Société » et, avec ses filiales consolidées, succursales et participations prises dans leur ensemble, le « Groupe » ou « Amundi »)
Nom commercial : Amundi
B.2
Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine
Siège social : 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris.
Forme juridique : Société anonyme à conseil d'administration.
Droit applicable : Droit français.
Pays d'origine : France.
B.3
Nature des opérations et principales activités de l'émetteur
Avec 1 083 milliards d'euros d'encours sous gestion au 31 décembre 2016, Amundi est le leader européen en termes d'encours et figure parmi les premiers gestionnaires d'actifs au monde [3] .
Acteur global, ayant ancré sa présence à l'international grâce à une croissance organique dynamique, à des acquisitions ciblées et à la construction de partenariats de longue durée, Amundi exerce ses activités dans plus de 30 pays, en fournissant des solutions d'épargne à plus de 100 millions de clients Retail, auxquels s'ajoutent les clients de ses joint-ventures, et des solutions d'investissement à environ 1 000 clients Institutionnels et Corporates .
Amundi est également devenue une marque établie et reconnue pour ses expertises dans la plupart des classes d'actifs, en particulier en gestion active traditionnelle : produits de taux (euro et globaux) et activités de crédit, actions (européennes, globales, émergentes) et fonds multi-actifs. Par ailleurs, Amundi occupe des positions de leader en France sur les marchés des fonds ouverts et de l'épargne salariale, et en Europe dans les produits de trésorerie et les fonds structurés.
Par ailleurs, le Groupe a développé des expertises innovantes dans la gestion passive (fonds indiciels, Smart Beta ) ; il se classe ainsi parmi les principaux gestionnaires d' exchange traded funds (« ETF »). Amundi se développe également rapidement dans de nouvelles classes d'actifs comme les actifs réels (Immobilier, Dette Privée, Infrastructures, Private Equity , etc.) et alternatifs.
Enfin, Amundi a une large présence internationale dans plus de 30 pays, en particulier en Europe (France, Italie, Autriche) et en Asie, notamment au Japon (quatrième gestionnaire d'actifs étranger dans les fonds ouverts [4] ), à Hong Kong et à Singapour, ainsi que via ses joint-ventures (« JV ») en Chine, en Corée du Sud et en Inde.
Un modèle industriel unique fondé sur deux segments de clientèle
Le business model d'Amundi est centré sur le client et donc construit autour de ses deux catégories de clientèle : le Retail et les Institutionnels.
le retail regroupe les activités de distribution aux investisseurs individuels et aux petites et moyennes entreprises, clients des réseaux partenaires en France et à l'international, des réseaux liés aux joint-ventures et aux distributeurs-tiers ; l'activité de vente de fonds dans le cadre des contrats d'assurance vie en unités de comptes est rattachée à ce segment ;
l' institutionnel comprend les activités de vente directe de solutions d'investissement aux investisseurs institutionnels – fonds souverains et banques centrales, assureurs, fonds de pension, etc. – ainsi qu'aux entreprises notamment pour la gestion de leur trésorerie et la fourniture de services d'épargne salariale et de retraite à leur personnel ; ce segment inclut également la gestion des mandats octroyés par les assureurs du Groupes Crédit Agricole et du groupe Société Générale au titre de leur fonds général d'assurance vie (contrat en euros) et les actifs de l'assurance non-vie.
Cette organisation par segment de clientèle génère d'importantes synergies de revenus et de coûts.
Chaque segment de clientèle bénéficie d'équipes dédiées chargées d'élaborer des offres répondant aux besoins spécifiques des clients. Les équipes commerciales, marketing et service client dédiées aux différents segments de clientèle s'appuient sur des plates-formes de gestion intégrées. Cette organisation favorise le partage de l'information à tous les niveaux et l'accès des clients à l'expertise globale d'Amundi sur l'ensemble des classes d'actifs. Amundi met également à la disposition de chacun de ses réseaux de distribution une structure spécifique, en charge de la formation des équipes et de l'appui au marketing et au service après-vente. Cette organisation est source d'importantes économies d'échelle.
Par ailleurs, au-delà du métier de gestionnaire d'actifs, une ligne de métier Services (exécution, reportings, calculs d'indicateurs de risques, allocation d'actifs, etc.) a été créée, pour apporter à des sociétés de gestion et à des investisseurs institutionnels des services liés aux activités de gestion et administration des fonds, à l'accès au marché et à la domiciliation de fonds. Amundi dispose d'infrastructures très performantes, qu'il souhaite valoriser auprès de tiers.
Une offre de produits reconnue et performante, construite sur une large gamme d'expertises et sur une gestion centralisée des risques
Amundi propose à ses clients une gamme d'expertises diversifiée et qui regroupe un grand nombre de produits de gestion appartenant aux principales classes d'actifs. Ce large éventail d'expertises est déployé par les équipes de gestion d'Amundi, avec l'objectif de fournir les éléments nécessaires à la construction de solutions sur mesure pour chaque segment de clientèle :
En gestion active, Amundi propose une offre étendue, qui couvre notamment les expertises obligataires, actions, diversifiées (multi-actifs) :
obligataire : bénéficiant d'une position de premier plan au niveau mondial, Amundi propose une offre diversifiée qui comprend notamment des fonds investis dans la zone euro (obligation d'Etat, crédit y compris haut rendement), des fonds globaux et des fonds américains ou libellés en dollar américain ;
actions : Amundi est présent principalement sur les marchés actions européens et asiatiques, couvrant les grandes comme les petites capitalisations, et bénéficie également d'une expertise reconnue sur les marchés actions globaux et émergents ; l'acquisition en août 2016 de KBI GI, gestionnaire d'actifs basé à Dublin, a permis de compléter l'offre en gestion globale actions et en expertises thématiques / environnementales.
multi-actifs : l'offre de solutions inclut des fonds diversifiés à performance absolue et à faible volatilité, offrant un objectif de rendement à long terme, ainsi que des solutions de gestion actif-passif et d'exposition à des facteurs de risques spécifiques à destination de clients institutionnels.
En trésorerie, Amundi est le leader européen des fonds monétaires [5] , à travers une gamme complète.
En produits structurés, Amundi est le leader européen [6] sur le segment des fonds garantis, grâce à une offre de produits qui assure une protection complète ou partielle du capital ou des revenus. Amundi émet également des obligations (EMTN) structurées, visant à répliquer la performance de portefeuilles actions et de fonds immobiliers. Amundi couvre systématiquement le risque de marché sur ces produits auprès de contreparties financières internationales de premier plan.
En actifs réels et alternatifs , Amundi se développe rapidement sur plusieurs segments d'investissement comme l'immobilier, le private equity , la dette privée, les Infrastructures. Amundi est aujourd'hui leader en France en termes de collecte nette pour les OPCI (Organismes de placement collectif immobilier) et les SCPI (Sociétés civiles de placement immobilier) [7] . Le Groupe a ainsi créé une plate-forme intégrée qui regroupe toutes ces expertises.
Amundi a également une position forte dans la gestion des fonds alternatifs, à travers des mandats et des fonds de fonds ouverts. Elle figure en outre parmi les leaders sur le segment des managed accounts [8] grâce à sa plate-forme dédiée.
En gestion passive, Amundi gère plus de 100 ETFs (Exchange-Traded Funds) ainsi qu'une grande variété de produits indiciels actions, obligataires et autres classes d'actifs. Amundi est classée numéro 5 en Europe sur le segment des ETFs en termes d'encours sous gestion [9] .
Amundi développe également des solutions de S mart Beta, grâce à son expertise propre et en commercialisant les solutions de la société Tobam, dans laquelle elle a pris une participation.
Enfin, Amundi a fait de l'investissement socialement responsable (« ISR ») l'un des piliers de son modèle, prenant en compte dès la conception de ses politiques d'investissement des critères non seulement financiers mais aussi d'intérêt général, tel que les critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Amundi est en outre signataire des Principes pour l'investissement responsable depuis leur création en 2006, sous l'égide des Nations Unies. Fin 2016, les actifs ISR représentent 15,5 % de l'ensemble des actifs sous gestion du Groupe.
B.4a
Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité
Eléments de résultats pour l'exercice 2016
Compte de résultat résumé
Evolution des encours sous gestion
Evolution des encours sous gestion et de la collecte nette par segment de clientèle
Tendances récentes et perspectives
Perspectives des marchés financiers pour 2017
L'année 2017 s'ouvre sur des thématiques comme la hausse des taux longs, les risques sur les émergents, le grand retour des politiques budgétaires, les risques sur le commerce mondial et la montée du protectionnisme, les limites des politiques monétaires, le risque politique en Europe (élections, Brexit), le risque géopolitique.
Le scénario 2017-2018 s'articule autour de dix idées clefs :
le cycle d'expansion se poursuit dans les principaux pays avancés mais à un rythme lent ;
une extension du cycle économique aux Etats-Unis, pas un nouveau cycle de croissance ;
que ce soit dans les pays avancés ou dans les pays émergents, la croissance est portée par la consommation : l'investissement est le grand absent et le commerce mondial n'est plus un moteur de croissance ;
Brésil et Russie sortent de récession, un atout pour la croissance des pays émergents ;
la demande intérieure reste la pierre angulaire des économies (qu'elles soient avancées ou émergentes) ;
les autorités chinoises parviennent à conduire en 2017 et 2018 un ralentissement ordonné de leur économie en dépit d'une vulnérabilité accrue (bulle immobilière, dette privée insoutenable à moyen terme) ;
les prix des matières premières se stabilisent à un niveau légèrement supérieur à leur niveau actuel (55 dollars en ce qui concerne le baril de Brent) ;
la remontée de l'inflation liée à l'effet de base est temporaire et les politiques monétaires demeurent ultra-accommodantes ;
la Fed poursuit son resserrement monétaire, reconstitue quelques marges de manoeuvre mais n'est toujours pas en phase de normalisation ;
les perspectives à l'horizon 2018 dépendront de la capacité des États à rééquilibrer leur policy mix en mobilisant davantage la politique budgétaire.
Il est indéniable que les négociations autour du Brexit, la politique de la Chine (politique économique, mais surtout politique de change et politique d'ouverture de son compte en capital), les limites des politiques monétaires ou les perspectives de changements d'orientation des politiques budgétaires et fiscales, le changement de leadership aux États-Unis et les élections à venir en Europe sont de nature à modifier sérieusement les tendances actuelles.
L'année 2017 est donc une année charnière pour les marchés financiers, notamment pour les taux longs.
Perspectives à moyen-long terme pour Amundi
Lors de l'introduction en bourse en novembre 2015, Amundi avait présenté ses perspectives stratégiques pour la période 2016-2019 ; elles incluaient des hypothèses de niveau de marché et des simulations de sensibilité. Ces objectifs stratégiques se fondaient essentiellement sur la croissance organique : une collecte nette de 40 milliards d'euros en moyenne par an, une croissance annuelle moyenne du bénéfice net par action de 5%, et un coefficient d'exploitation inférieur à 55%. Ces objectifs sont confirmés sur la base du périmètre au 31 décembre 2016.
L'Acquisition de Pioneer va modifier de manière significative le profil d'Amundi. Ses objectifs stratégiques seront donc réévalués après l'acquisition effective de Pioneer Investments, prévue au cours du 1 er semestre 2017. Cette acquisition renforcera significativement le projet industriel d'Amundi et confortera sa position de leader européen dans la gestion d'actifs. Cette opération transformante sera fortement créatrice de valeur. Le retour sur investissement cible à trois ans de cette acquisition est en ligne avec l'objectif d'Amundi de 10%.
Politique de distribution de dividendes
Amundi se fixe pour objectif de proposer à ses actionnaires de distribuer un montant annuel représentant au moins 65 % de son résultat net part du Groupe consolidé (avant coûts d'intégration liés à l'Acquisition de Pioneer).
Par ailleurs, Amundi avait indiqué avoir l'intention, si sa condition financière le permettait, de restituer aux actionnaires les fonds propres disponibles à fin 2018, tels que définis à la Section 4.6 « Fonds propres disponibles » du Document de référence, qui n'auraient pas été utilisés pour des opérations de croissance externe avant cette date. L'Acquisition de Pioneer sera l'occasion de déployer ce capital disponible pour une opération créatrice de valeur pour les actionnaires.
Toutefois, toute décision que la Société serait susceptible de prendre en matière de distribution de dividendes ou, le cas échéant, de fonds propres disponibles, pourrait être impactée par toute évolution significative des risques connus et inconnus, ainsi que d'autres facteurs et incertitudes qui pourraient, s'ils venaient à se réaliser, affecter les résultats futurs, les performances et la réalisation des objectifs du Groupe.
B.5
Groupe auquel l'émetteur appartient
L'organigramme ci-après présente l'organisation juridique du Groupe avant la réalisation de l'Acquisition de Pioneer :
Organigramme simplifié d'Amundi en France [10]
Organigramme simplifié d'Amundi à l'international [11]
* détenue indirectement par Amundi Asset Management, par l'intermédiaire d'Amundi India Holding
** détenue indirectement par Amundi Asset Management, par l'intermédiaire d'Amundi USA Inc
*** détenue indirectement par Amundi Asset Management, par l'intermédiaire d'Amundi Japan Holding
L'organigramme ci-après présente l'organisation juridique du Groupe qui existera après la réalisation de l'Acquisition de Pioneer :
Organigramme simplifié d'Amundi en France [12] [13]
Organigramme simplifié d'Amundi à l'international [14]
* détenue indirectement par Amundi Asset Management, par l'intermédiaire d'Amundi India Holding
** détenue indirectement par Amundi Asset Management, par l'intermédiaire d'Amundi USA Inc
*** détenue indirectement par Amundi Asset Management, par l'intermédiaire d'Amundi Japan Holding
**** sous réserve de la faculté d'Amundi d'acquérir les entités Pioneer par l'intermédiaire de l'un ou plusieurs de ses affiliés
B.6
Principaux actionnaires et contrôle de l'émetteur
Au 31 décembre 2016, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société est la suivante :
| Actionnaires |
Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques | % des droits de vote théoriques | % des droits de vote exerçables en Assemblée Générale* | |
| Groupe Crédit Agricole (1) | 127 001 233 | 75,63 % | 127 001 233 | 75,63 % | 75,66 % | |
| Salariés | 413 753 | 0,246 % | 413 753 | 0,246 % | 0,246 % | |
| Public (2) | 40 449 438 | 24,09 % | 40 449 438 | 24,09 % | 24,10 % | |
| Auto-détention (3) | 61 045 | 0,04 % | 61 045 | 0,04 % | 0,00 % | |
| Total | 167 925 469 | 100,00 % | 167 925 469 | 100,00 % | 100,00 % | |
| * Les différences existant entre le pourcentage de capital et le pourcentage de droits de vote exerçables en assemblée générale détenus par le Groupe Crédit Agricole et le Public sont liées à la prise en compte des 61 045 actions auto-détenues au 31 décembre 2016 dépourvues de droit de vote. (1) Crédit Agricole SA détient 124 026 070 actions et 124 026 070 droits de vote, représentant 73,86 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société (et 73,88 % des droits de vote de la Société exerçables en assemblée générale), SACAM Développement détient 2 294 927 actions et 2 294 927 droits de vote, représentant 1,37 % du capital et des droits de vote de la Société, Crédit Agricole Immobilier détient 680 232 actions et droits de vote, représentant 0,41 % du capital et des droits de vote de la Société, et SIGMA Investissement 41, SIGMA Investissement 42, SIGMA 39 et SIGMA 40 détiennent chacune 1 action de la Société. (2) La participation du groupe Agricultural Bank of China, portée par Faithful Way Investment Limited, véhicule d'investissement détenu à 100 % par ABC International Holdings Limited, a été reclassée dans le flottant, la période de bocage de sa participation étant achevée depuis le 11 mai 2016. (3) L'auto-détention correspond aux actions figurant au solde du contrat de liquidité animé par Kepler Cheuvreux. Par conséquent, le nombre d'actions auto-détenues est susceptible d'évoluer à tout moment. |
||||||
A l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet du Prospectus (l' « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), sur la base de la répartition de l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2016, et dans l'hypothèse où (i) Crédit Agricole SA aurait exercé ses droits préférentiels de souscription dans une proportion permettant au Groupe Crédit Agricole d'atteindre une participation cible d'environ 70 % dans le capital de la Société après réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (ii) les autres titulaires de droits préférentiels de souscription auraient exercé la totalité de leurs droits, et (iii) la garantie de bonne fin consentie par Crédit Agricole SA ne serait pas exercée, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
Actionnaires
Nombre d'actions
% du capital
Nombre de droits de vote théoriques
% des droits de vote théoriques
% des droits de vote exerçables en Assemblée Générale*
Groupe Crédit Agricole (1)
141 058 419
70,00 %
141 058 419
70,00 %
70,02 %
Salariés
496 503
0,25 %
496 503
0,25 %
0,25 %
Public (2)
59 894 595
29,72 %
59 894 595
29,72 %
29,73 %
Auto-détention (3)
61 045
0,03 %
61 045
0,03 %
0,00 %
Total
201 510 562
100,00 %
201 510 562
100,00 %
100,00 %
* Les différences existant entre le pourcentage de capital et le pourcentage de droits de vote exerçables en assemblée générale détenus par le Groupe Crédit Agricole et le Public sont liées à la prise en compte des 61 045 actions auto-détenues au 31 décembre 2016 dépourvues de droit de vote.
(1) Crédit Agricole SA détiendrait environ 137 597 577 actions et droits de vote, représentant 68,28 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société (et 68,30 % des droits de vote de la Société exerçables en assemblée générale) (sur la base du nombre estimé de droits préférentiels de souscription exercés par Crédit Agricole Immobilier), SACAM Développement détiendrait 2 753 912 actions et droits de vote, représentant 1,37 % du capital et des droits de vote de la Société, Crédit Agricole Immobilier devrait détenir environ 706 926 actions et droits de vote, représentant 0,35 % du capital et des droits de vote de la Société (estimé sur la base de la valeur théorique du droit préférentiel de souscription calculée sur la base du cours de clôture de l'Action Amundi le 10 mars 2017), et SIGMA Investissement 41, SIGMA Investissement 42, SIGMA 39 et SIGMA 40 détiennent chacune 1 action de la Société.
(2) La participation du groupe Agricultural Bank of China, portée par Faithful Way Investment Limited, véhicule d'investissement détenu à 100 % par ABC International Holdings Limited, a été reclassée dans le flottant, la période de bocage de sa participation étant achevée depuis le 11 mai 2016.
(3) L'auto-détention correspond aux actions figurant au solde du contrat de liquidité animé par Kepler Cheuvreux. Par conséquent, le nombre d'actions auto-détenues est susceptible d'évoluer à tout moment.
A l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base de la répartition de l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2016, et dans l'hypothèse où (i) Crédit Agricole SA aurait exercé ses droits préférentiels de souscription dans une proportion permettant au Groupe Crédit Agricole d'atteindre une participation cible d'environ 70 % dans le capital de la Société après réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, et (ii) la garantie de bonne fin consentie par Crédit Agricole SA serait exercée en totalité, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
| Actionnaires |
Nombre d'actions | % du capital | Nombre de droits de vote théoriques | % des droits de vote théoriques | % des droits de vote exerçables en Assemblée Générale* |
| Groupe Crédit Agricole (1) | 160 586 326 | 79.69 % | 160 586 326 | 79.69 % | 79.72 % |
| Salariés | 413 753 | 0,21 % | 413 753 | 0,21 % | 0,21 % |
| Public (2) | 40 449 438 | 20,07 % | 40 449 438 | 20,07 % | 20,08 % |
| Auto-détention (3) | 61 045 | 0,03 % | 61 045 | 0,03 % | 0,00 % |
| Total | 201 510 562 | 100,00 % | 201 510 562 | 100,00 % | 100,00 % |
* Les différences existant entre le pourcentage de capital et le pourcentage de droits de vote exerçables en assemblée générale détenus par le Groupe Crédit Agricole et le Public sont liées à la prise en compte des 61 045 actions auto-détenues au 31 décembre 2016 dépourvues de droit de vote.
(1) Crédit Agricole SA détiendrait environ 157 611 163 actions et droits de vote, représentant 78,21 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société (et 78,24 % des droits de vote de la Société exerçables en assemblée générale) (sur la base du nombre estimé de droits préférentiels de souscription exercés par Crédit Agricole Immobilier), SACAM Développement détiendrait 2 294 927 actions et droits de vote, représentant 1,14 % du capital et des droits de vote de la Société, Crédit Agricole Immobilier devrait détenir environ 680 232 actions et droits de vote, représentant 0,34 % du capital et des droits de vote de la Société (estimé sur la base de la valeur théorique du droit préférentiel de souscription calculée sur la base du cours de clôture de l'Action Amundi le 10 mars 2017), et SIGMA Investissement 41, SIGMA Investissement 42, SIGMA 39 et SIGMA 40 détiennent chacune 1 action de la Société.
(2 ) La participation du groupe Agricultural Bank of China, portée par Faithful Way Investment Limited, véhicule d'investissement détenu à 100 % par ABC International Holdings Limited, a été reclassée dans le flottant, la période de bocage de sa participation étant achevée depuis le 11 mai 2016.
(3) L'auto-détention correspond aux actions figurant au solde du contrat de liquidité animé par Kepler Cheuvreux. Par conséquent, le nombre d'actions auto-détenues est susceptible d'évoluer à tout moment.
B.7
Informations financières historiques clés sélectionnées
Les informations financières sélectionnées présentées ci-après sont extraites des comptes consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016. Les comptes consolidés ont été préparés conformément aux normes IFRS et ont été audités par Ernst & Young et Autres et PriceWaterhouseCoopers Audit, commissaires aux comptes.
| 2016 | 2015* | 2014* | |
| Encours sous gestion (en milliards d'euros) (1) | 1 083 | 985 | 878 |
| Collecte nette (en milliards d'euros) (1) | +62,2 | +79,9 | +32,5 |
| Dont retail | 34,7 | 41,5 | 15,9 |
| Dont institutionnel | 27,5 | 38,3 | 16,6 |
| Dont moyen-long terme | 45,5 | 44,7 | 33,4 |
| Dont trésorerie | 16,8 | 35,2 | -0,9 |
| Dont France | 15,9 | 20,0 | 9,3 |
| Dont international | 46,4 | 59,9 | 23,2 |
| Revenus nets (en millions d'euros) | 1 677 | 1 657 | 1 538 |
| Marge sur encours moyens hors JV | 16,0 pb | 16,1 pb | 16,4 pb |
| Coefficient d'exploitation (en %) | 52,3% | 52,4 % | 52,4 % |
| Résultat avant impôt (en millions d'euros) | 828 | 821 | 745 |
| Résultat net part du Groupe (en millions d'euros) | 568 | 528 | 490 |
| Actif net tangible ( en millions d'euros ) (2) | 3 375 | 3 297 | 3 113 |
| Nombre d'actions (en millions) | 167,92 | 167,25 | 166,79 |
| Bénéfice net par action (en €) | 3,40 | 3,16 | 2,94 |
| Dividende net par action (en €) | 2,20** | 2,05 | 1,46 |
* L es informations comparatives correspondant au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 sont présentées après retraitement de IFRIC 21 applicable à compter du 1 er janvier 2015 et de façon rétroactive pour les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 seuls. Les résultats 2015 ont été ajustés des frais d'introduction en Bourse, soit 15 millions d'euros avant impôts et 9 millions d'euros après impôts.
** Proposé à l'Assemblée Générale du 18 mai 2017.
(1) Depuis 2013, les encours sous gestion incluent 100 % des encours sous gestion des joint-ventures asiatiques suivantes : State Bank of India Fund Management (Inde), ABC-CA (Chine), NH-CA Asset Management Co. Ltd (Corée du Sud), et non la somme des encours correspondant à la quote-part détenue par Amundi dans chacune des joint-ventures, auxquels s'ajoutent 34 % des encours de Wafa Gestion (Maroc), soit le prorata du taux de détention, Amundi n'ayant pas de collaborateurs dédiés dans cette JV, contrairement aux autres. Depuis 2014, les encours sous gestion comprennent les actifs conseillés et distribués non gérés.
(2) Actif net tangible : capitaux propres part du groupe après déduction des immobilisations incorporelles et des écarts d'acquisition.
Principaux autres indicateurs d'activité opérationnelle sur la période 2014 à 2016
| 2016 | 2015 (1) | 2014 (1) | |
| Encours sous gestion hors JV | 983,5 Mrd € | 912,1 Mrd € | 839,6 Mrd € |
| Encours sous gestion JV | 99,2 Mrd € | 72,9 Mrd € | 38,0 Mrd € |
| Encours sous gestion y c. JV | 1 082,7 Mrd € | 985,0 Mrd € | 877,5 Mrd € |
| Collecte nette yc. JV | +62,2 Mrd € | +79,9 Mrd € | +32,5 Mrd € |
| Collecte nette hors JV | +37,4 Mrd € | +48,5 Mrd € | +25,3 Mrd € |
| Commissions nettes | 1 510 M € | 1 466 M € | 1 320 M € |
| Commissions de surperformance | 115 M € | 138 M € | 170 M € |
| Coefficient d'exploitation | 52,3% | 52,4 % | 52,4% |
L es informations comparatives correspondant au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 sont présentées après retraitement de IFRIC 21 applicable à compter du 1 er janvier 2015 et de façon rétroactive pour les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 seuls. Les résultats 2015 ont été ajustés des frais d'introduction en Bourse, soit 15 millions d'euros avant impôts et 9 millions d'euros après impôts.
Informations financières sélectionnées du bilan
Les tableaux ci-après présentent l'évolution des principaux postes du bilan consolidé du Groupe, pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016.
| ACTIF | |||
| En M € | 31.12.16 | 31.12.15 (1) | 31.12.14 (1) |
| Caisse, banques centrales | 0 | 0 | 0 |
| Instruments dérivés | 2 192 | 2 036 | 2 415 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat par option | 4 055 | 3 548 | 3 092 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 1 923 | 1 479 | 1 395 |
| Prêts et créances émis sur établissements de crédit | 513 | 739 | 1 268 |
| Actifs d'impôts courants et différés | 111 | 107 | 93 |
| Comptes de régularisation et actifs divers | 1 645 | 1 743 | 1 815 |
| Participations dans les entreprises mises en équivalence | 169 | 126 | 104 |
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 149 | 155 | 152 |
| Ecarts d'acquisition | 3 162 | 2 999 | 2 914 |
| TOTAL ACTIF | 13 918 | 12 932 | 13 248 |
| PASSIF | |||
| En M € | 31.12.16 | 31.12.15 (1) | 31.12.14 (1) |
| Instruments dérivés | 2 092 | 1 981 | 2 350 |
| Passifs financiers à la juste valeur par résultat par option | 3 135 | 1 879 | 1 128 |
| Dettes envers les établissements de crédit | 95 | 461 | 960 |
| Passifs d'impôts courants et différés | 87 | 79 | 118 |
| Comptes de régularisation et passifs divers | 1 792 | 2 037 | 2 485 |
| Provisions | 73 | 81 | 76 |
| Capitaux propres part du groupe | 6 644 | 6 407 | 6 123 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 0 | 7 | 6 |
| TOTAL PASSIF | 13 918 | 12 932 | 13 248 |
L es informations comparatives correspondant au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 sont présentées après retraitement de IFRIC 21 applicable à compter du 1 er janvier 2015 et de façon rétroactive pour les comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 seuls.
| B. 8 |
Informations financières pro forma clés sélectionnées | Des informations financières consolidées (non auditées) pro forma du Groupe ont été établies selon les normes IFRS afin de présenter l'impact que l'Acquisition de Pioneer aurait eu sur les principaux agrégats financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, si elle avait été réalisée au 1 er janvier 2016. Les informations financières pro forma ont une valeur purement illustrative et ne constituent en rien une indication des résultats, des activités opérationnelles ou de la situation financière de la Société qui aurait été obtenus si les opérations étaient intervenues au 1 er janvier 2016. Ces informations reposent en particulier sur certaines hypothèses présentées à la Section 6.5 « Information financière pro forma » du Document de référence qui pourraient s'avérer inexactes, et notamment sur les hypothèses de construction suivantes : les informations financières pro forma présentées ci-dessous ont été préparées en millions d'euros (devise fonctionnelle historique des comptes d'Amundi et de Pioneer Investments). Elles incluent les informations suivantes : un compte de résultat au 31 décembre 2016 (comme si l'Acquisition de Pioneer était intervenue le 1 er janvier 2016), un bilan au 31 décembre 2016 (comme si l'Acquisition de Pioneer était intervenue le 31 décembre 2016), et des notes explicatives. Compte de résultat pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 * Comptes consolidés audités de Pioneer Investments sur le périmètre des entités concernées par l'opération (les filiales Polonaises de Pioneer Investments sont exclues du champ de l'information financière pro forma car faisant l'objet, à la date d'établissement de l'information financière pro forma, d'une transaction entre UniCredit et un autre tiers). ** Les comptes de Pioneer Investments incluent au 31 décembre 2016, une charge nette exceptionnelle d'impôts sur les bénéfices. Sur la base d'un taux d'impôts sur les bénéfices normatif de 28% : la charge d'impôts sur les bénéfices aurait été de -87 millions d'euros (au lieu de -103 millions d'euros ci-dessus) ; le résultat net de l'exercice aurait été de 224 millions d'euros (au lieu de 208 millions d'euros ci-dessus). Ajustement des éléments de nature récurrente relatifs à : la sortie au 1 er janvier 2016 du portefeuille de placement cédé en vue du financement de l'Acquisition de Pioneer et la non perception de revenus attachés pour -30 millions d'euros, et la prise en compte des charges d'intérêts induites par la conclusion des deux nouvelles lignes d'emprunts financiers pour -10 millions d'euros. Ces impacts sont explicités en note 6.5.4.3 présentée à la Section 6.5 « Information financière pro forma » du Document de référence. L'écart d'acquisition n'ayant pas été alloué à ce stade, aucune charge d'amortissement n'a été estimée en l'absence de valorisation des contrats de distribution (cf. note 6.5.4.1 présentée à la Section 6.5 « Information financière pro forma » du Document de référence). Ajustement de l'effet non récurrent des frais d'acquisition enregistrés dans les comptes d'Amundi au 31 décembre 2016 (honoraires de conseils, honoraires juridiques.). (cf. note 6.5.4.2 présentée à la Section 6.5 « Information financière pro forma » du Document de référence). Bilan pro forma au 31 décembre 2016 * Comptes consolidés audités de Pioneer Investments sur le périmètre des entités concernées par l'opération (les filiales Polonaises de Pioneer Investments sont exclues du champ de l'information financière pro forma car faisant l'objet, à la date d'établissement de l'information financière pro forma, d'une transaction entre UniCredit et un autre tiers). Ajustement récurrent lié au financement de l'opération par cession d'une partie du portefeuille de placement d'Amundi (pour 260 et 1 240 millions d'euros) et conclusion de deux emprunts (pour 325 et 320 millions d'euros). Les détails des hypothèses relatives au financement sont explicités en note 6.5.4.3 présentée à la Section 6.5 « Information financière pro forma » du Document de référence. Impact des dividendes à verser à PGAM (le vendeur) avant la date de finalisation de l'opération (cf. note 6.5.4.1 présentée à la Section 6.5 « Information financière pro forma » du Document de référence.). Effet net de l'annulation des écarts d'acquisition historiques comptabilisés dans les comptes audités de Pioneer Investments (-1 664 millions d'euros) et de la constatation du goodwill non affecté (+3 012 millions d'euros) calculé sur la base du prix d'acquisition anticipé.(cf. note 6.5.4.1 présentée à la Section 6.5 « Information financière pro forma » du Document de référence.). Impact net de l'annulation des capitaux propres de Pioneer Investments pour 2 308 millions d'euros (cf. note 6.5.4.1) et de l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles initiée par Amundi dans le cadre de cette opération pour + 1 400 millions d'euros (cf. note 6.5.4.3 présentée à la Section 6.5 « Information financière pro forma » du Document de référence). |
| B.9 | Prévision ou estimation de bénéfice | Sans objet. |
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet. |
| B.11 | Fonds de roulement net | Le Groupe atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net consolidé est suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois suivants la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, avant prise en compte de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et avant réalisation de l'Acquisition de Pioneer. A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le Groupe respecte (avant prise en compte de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et avant réalisation de l'Acquisition de Pioneer) les ratios de liquidité et de solvabilité tels que fixés par la réglementation bancaire française en vigueur, qui transpose en droit français la Directive Européenne « Accès à l'activité d'établissement de crédit et surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement ». Le Groupe atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net consolidé est suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois suivants la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, après prise en compte de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et après réalisation de l'Acquisition de Pioneer. Il est rappelé que l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce consentie par Crédit Agricole SA. Le Groupe respecterait ainsi les ratios de liquidité et de solvabilité tels que fixés par la réglementation bancaire en vigueur, qui transpose en droit français la Directive Européenne « Accès à l'activité d'établissement de crédit et surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d'investissement ». Ainsi, en prenant en compte l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le ratio Common Equity Tier 1 (CET1) (Bâle 3 fully loaded ) pro forma de l'ensemble consolidé Amundi/Pioneer au moment de la réalisation de l'Acquisition de Pioneer devrait être supérieur ou égal à 10 % et le Liquidity Coverage Ratio (LCR) pro forma de l'ensemble consolidé Amundi/Pioneer au moment de la réalisation de l'Acquisition de Pioneer devrait dépasser 100 %. |
Section C – Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières
Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée (les « Actions Nouvelles ») sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions »).
Libellé pour les actions : Amundi
Code ISIN : FR0004125920
Mnémonique : AMUN
Compartiment : Compartiment A
Secteur d'activité ICB : Asset Manager
Classification ICB : 8771
C.2
Devise d'émission
Euro.
C.3
Nombre d'actions émises et valeur nominale
A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, le capital social s'élève à 419 813 672,50 euros entièrement libéré, divisé en 167 925 469 Actions de deux euros et cinquante centimes (2,50 €) de nominal chacune.
L'émission des Actions Nouvelles porte sur 33 585 093 actions d'une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes (2,50 €) chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
C.4
Droits attachés aux actions
Principaux droits attachés aux Actions : en l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions sont les suivants :
droit à dividende et droit de participation aux bénéfices de la Société ;
droit de vote, étant précisé que chaque action de la Société donne droit à un droit de vote, le droit de vote double prévu par l'article L. 225-123 du Code de commerce étant expressément exclu par les statuts de la Société, depuis l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 septembre 2015 ;
droit d'information des actionnaires ;
droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et
droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Les statuts de la Société prévoient également des franchissements de seuils statutaires.
Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les Actions.
C.5
Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Certaines autorisations réglementaires encadrent l'acquisition par un investisseur d'une participation significative dans le capital ou les droits de vote de la Société dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, Crédit Agricole SA et SACAM Développement ont souscrit un engagement de conservation envers la Société et les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (au nom et pour les compte des autres membres du syndicat bancaire) à compter de la date du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à la fin de la période expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
C.6
Demande d'admission à la négociation
Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 10 avril 2017, sur la même ligne de cotation que les Actions de la Société (code ISIN FR0004125920).
Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.
C.7
Politique en matière de dividendes
Conformément à la loi et aux statuts de la Société, l'assemblée générale peut décider, sur proposition du conseil d'administration, la distribution d'un dividende. Se référer à la rubrique B.4a « Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité » du présent résumé pour une présentation de la politique de la Société en matière de distribution de dividendes.
Le tableau ci-dessous présente les montants des dividendes totaux et des dividendes nets par action mis en distribution par la Société au cours des quatre derniers exercices :
| Année de mise en distribution | ||||
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 (1) | |
| Dividende total ( en millions d'euros ) |
225 | 244 | 343 | 369 |
| Dividende net par action ( en euros ) |
1,35 | 1,46 | 2,05 | 2,20 |
(1) Ce montant sera soumis à l'approbation du vote des actionnaires lors de l'assemblée générale mixte prévue le 18 mai 2017. Pour l'année 2016, le montant du dividende distribuable a été calculé sur le nombre de titres existants au 31 décembre 2016.
| Section D – Risques |
||
| D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité | Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque spécifiques au Groupe et à ses activités ainsi qu'à l'Acquisition Pioneer. Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité Les principaux facteurs de risque propres à la Société, au Groupe et à son secteur d'activité figurent ci-après. Il s'agit : des risques inhérents au secteur de la gestion d'actifs, et notamment les risques liés à : l'évolution de la valeur de marché des actifs sous gestion (actions, obligations, autres instruments financiers et actifs réels, etc) ; l'impact de facteurs exogènes sur la demande de produits ou de services de gestion d'actifs (fiscalité par exemple); la volatilité de l'intérêt des investisseurs pour l'une ou l'autre classe d'actifs en fonction de leurs rendements intrinsèques ou de la conjoncture; la nature fortement concurrentielle du secteur, où la défaillance de l'un de ses acteurs peut par contagion, affecter négativement la réputation des autres acteurs ; des risques relatifs aux activités d'Amundi, notamment ceux liés au fait que : tout retrait de capitaux confiés à Amundi, ainsi que toute pression exercée sur les taux de commissions de gestion (qui représentent la majorité de ses revenus), pourraient avoir un impact immédiat sur les revenus d'Amundi ; les clients d'Amundi pourraient retirer à tout moment et sans préavis leurs actifs de ses fonds et portefeuilles en cas de repli des marchés, de baisse des rendements ou d'insatisfaction liée à la qualité des produits ; la renommée d'Amundi et l'attractivité de ses produits reposent en grande partie sur les performances passées de ces derniers, qui ne garantissent pas les performances futures ; en conséquence, les clients d'Amundi pourraient retirer à tout moment leurs actifs de ses fonds et portefeuilles en cas de déception par rapport à leurs attentes, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur le montant des encours sous gestion mais également sur la réputation d'Amundi ; Amundi pourrait ne pas être en mesure de déployer des efforts suffisants en matière d'innovation, de développer de nouveaux produits et services ou de satisfaire la demande de ses clients à travers le développement de ces nouveaux produits et services, qui par ailleurs sont susceptibles de l'exposer à un risque opérationnel ou à des coûts supplémentaires ; une atteinte portée à la réputation d'Amundi pourrait entraîner la désaffection de ses clients, existants ou potentiels, et conduire ainsi à une diminution de ses encours sous gestion ; les taux des commissions de gestion sont soumis à une pression concurrentielle forte, à l'issue d'appels d'offres coûteux, et à la pression du marché, nécessitant de la maintenir ajustés aux rendements de marché afin de conserver leur attractivité ; les commissions de surperformance perçues par Amundi, plus volatiles que ses commissions de gestion, peuvent accroître la volatilité du chiffre d'affaires et des résultats d'Amundi en cas de conditions de marché défavorables ou d'objectifs de performance non atteints ; Amundi est largement dépendant de ses réseaux de distribution partenaires, dont les réseaux Crédit Agricole et Société Générale pour lesquels les accords ont été renouvelés en novembre 2015 pour une durée de 5 ans. Toute atteinte à la réputation ou toute perturbation survenant au sein de l'un de ces réseaux pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité et sa réputation ; en outre, le non-renouvellement des accords de distribution ou leur renouvellement dans des conditions dégradées avec ces réseaux pourrait avoir un impact sur les résultats d'Amundi ; la défaillance de l'un des prestataires clés d'Amundi, qui lui fournissent des prestations dans l'exercice de ses activités opérationnelles et de distribution, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation ou son activité, susceptible d'engendrer une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats ; la défaillance des nombreux établissements intervenant en qualité de contreparties dans les portefeuilles sous gestion d'Amundi pourraient engendrer un risque de crédit dans ces portefeuilles, susceptible d'impacter les encours sous gestion de ces portefeuilles, et par conséquent, les résultats d'Amundi ; l'incapacité à créer des outils informatiques et des modèles quantitatifs performants et adaptés, ou à identifier des erreurs dans les hypothèses retenues pour concevoir ces outils et modèles utilisés par le Groupe pour gérer son activité pourrait affecter défavorablement le rendement des produits d'Amundi et ses relations avec ses clients ; la valorisation de certains investissements, s'appuyant sur des modèles et méthodologies reposant sur les propres estimations d'Amundi, pourrait faire l'objet de modifications relatives aux différentes interprétations auxquelles sont soumises les méthodologies, estimations et hypothèses sous-jacentes, sans garantie que cette valorisation reflète fidèlement la valeur de marché des produits, ce qui pourrait exposer les portefeuilles sous gestion d'Amundi, en cas de liquidation, à des pertes conséquentes et à la baisse des encours sous gestion d'Amundi ; la décision d'Amundi d'apporter ou non un soutien financier à certains fonds (bien que n'ayant aucune obligation légale d'indemniser les pertes subies par ces derniers, sauf lorsqu'il fournit une garantie sur le capital ou le rendement desdits fonds) pourrait l'exposer à des pertes importantes et nuire à sa réputation ; le développement de l'activité d'Amundi à l'international l'expose notamment à des risques opérationnels et réglementaires qu'Amundi n'est pas en mesure de maîtriser totalement ; l'incapacité d'Amundi à recruter et retenir ses effectifs hautement qualifiés pourrait lui faire perdre des clients et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats ; Amundi est dotée d'un dispositif de contrôles et processus visant à prévenir ou atténuer le risque d'erreurs, de négligence ou d'infraction réglementaire de la part de ses équipes opérationnelles dans l'exercice de leur fonction ; ce dispositif ne constitue pas une garantie absolue et la matérialisation de ces risques pourrait affecter la réputation du Groupe et par répercussion, sa situation financière ; la fraude ou le contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques, pourraient avoir un effet défavorable sur la réputation, le rendement et la situation financière d'Amundi et/ou générer des sanctions réglementaires ; une défaillance des systèmes d'exploitation ou de l'infrastructure d'Amundi, y compris des plans de continuité d'activité, pourrait perturber ses activités et endommager sa réputation et l'exposer au risque de sanctions réglementaires ; et la sécurité du système d'information d'Amundi peut être affectée par la survenance d'incidents d'origine extérieure ou des défaillances de procédures internes ; l'incapacité d'Amundi à mettre en place des politiques, procédures et moyens d'information et de cybersécurité efficaces pourrait engager la responsabilité d'Amundi, occasionner des sanctions réglementaires, affecter sa réputation et engendrer des pertes financières. des risques supportés en propre par Amundi, notamment ceux liés au fait que : l'évolution de la valeur des actifs détenus par Amundi, qui est exposée aux risques de marché, de crédit et de liquidité, pourrait affecter ses résultats, ses capitaux propres et accroître la volatilité de ses revenus ; Amundi est exposé à des risques de crédit, de contrepartie, de marché et opérationnels liés à ses fonds garantis et à ses fonds structurés, bénéficiant d'une garantie totale ou partielle de capital, ou dont le niveau de performance est garanti ; Amundi est exposé à des risques de crédit et de contrepartie attachés à l'émission d'obligations structurées dont le remboursement du capital et le paiement des intérêts sont indexés sur le niveau de performance d'actions et de fonds immobiliers ; Amundi est exposé à des risques de liquidité, de fluctuation du marché et de contrepartie liés à l'utilisation d'instruments dérivés, par le biais desquels Amundi couvre systématiquement son exposition aux risques de marché liés à la performance garantie aux porteurs de fonds ou d'obligations structurées, auprès d'établissements financiers de premier plan ; Amundi est exposé aux fluctuations des taux de change, une partie de ses encours sous gestion étant investie dans des fonds exerçant leurs activités dans des pays situés en dehors de la zone euro et les gains et les pertes résultant de ces fluctuations affectant la valeur en euros des intérêts d'Amundi dans des entités situées hors de la zone euro ; des risques réglementaires et juridiques, notamment ceux liés au fait que : Amundi est soumis à une réglementation importante croissante en matière bancaire et de gestion d'actifs, et pourrait être affecté par des réformes réglementaires l'exposant à des exigences croissantes, divers régimes réglementaires et prudentiels s'appliquant au Groupe dans chacun des pays au sein desquels il conduit son activité ; Amundi étant réglementée en tant qu'établissement de crédit, ses actions pourraient être annulées ou fortement diluées (par conversion d'autres instruments de capital ou de dette, privant ainsi les actionnaires de leurs droits) avant ou dans le cadre de l'ouverture d'une procédure de résolution à l'encontre de la Société, si la Société faisait face à des difficultés financières susceptibles de justifier l'ouverture d'une telle procédure, ou si la viabilité de la Société ou du Groupe en dépendait ; Amundi pourrait être exposé à des risques fiscaux ; notamment tout manquement aux lois et réglementations fiscales des pays dans lesquels des entités d'Amundi sont situées ou opèrent peut entraîner des redressements, ou le paiement d'intérêts de retard, amendes et pénalités ; en outre, les lois et réglementations fiscales, de même que l'interprétation et l'application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées, peuvent changer ; les nouvelles exigences de déclarations fiscales qui résultent des programmes de lutte contre l'évasion fiscale déployés à l'échelle mondiale vont accroître les charges administratives d'Amundi ; les nouvelles législations fiscales, et notamment la proposition de taxe financière de l'Union Européenne pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités d'Amundi ; des risques liés à l'organisation d'Amundi, notamment liés au fait que : les activités et la stratégie d'Amundi sont soumises à l'influence de son actionnaire majoritaire ; et Amundi a des relations commerciales importantes avec son actionnaire majoritaire et son groupe. Principaux risques liés à l'Acquisition de Pioneer Les principaux facteurs de risque propres à l'Acquisition de Pioneer figurent ci-après. Il s'agit : l'Acquisition de Pioneer pourrait générer des revenus moins importants ou engendrer des coûts d'intégration plus élevés que prévus ; les synergies attendues de l'Acquisition de Pioneer pourraient ne pas se réaliser ; la réalisation de l'Acquisition de Pioneer reste soumise à la satisfaction de plusieurs conditions suspensives ou à la renonciation des parties à celles-ci, et la non-réalisation ou la réalisation tardive de ces conditions pourrait empêcher la réalisation de l'acquisition envisagée ou avoir un impact défavorable sur l'acquisition envisagée et Amundi ; Amundi n'a pu effectuer qu'une procédure de due diligence limitée sur Pioneer et pourrait enregistrer des charges de restructuration ou des pertes de valeur s'il découvrait des passifs ou d'autres difficultés après l'Acquisition de Pioneer ; l'Acquisition de Pioneer donnera lieu à l'enregistrement par Amundi d'écarts d'acquisition importants, qui pourraient ensuite faire l'objet de dépréciations en cas de survenance d'événements défavorables liés aux hypothèses sous-jacentes concernant les résultats et flux de trésorerie des activités acquises ; et l'information financière pro forma n'est pas une indication du résultat futur de l'ensemble consolidé résultant de l'Acquisition de Pioneer. |
| D.3 | Principaux risques propres aux valeurs mobilières offertes/émises | Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après : le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription, et notamment des droits préférentiels de souscription que certaines sociétés du Groupe Crédit Agricole pourraient décider de céder, pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; le principal actionnaire de la Société, le Groupe Crédit Agricole, continuera de détenir un pourcentage significatif du capital et pourrait ainsi influer sur les activités ou les décisions prises par la Société. En outre, Crédit Agricole SA s'est engagée à garantir la bonne fin de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et pourrait, en conséquence, voir sa participation dans le capital de la Société augmenter ; les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ; le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d'émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser ; le montant des dividendes reçus par les investisseurs pourrait être inférieur à l'objectif communiqué par la Société en termes de politique de distribution des dividendes ; les opérations impliquant les actions de la Société peuvent être soumises à la taxe sur les transactions financières française à l'exclusion de la souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; les opérations impliquant les actions de la Société pourraient être soumises à la taxe sur les transactions financières européenne à l'exclusion des opérations réalisées sur le marché primaire. |
Section E – Offre
E.1
Montant total net du produit de l'émission – Estimation des dépenses totales liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Le produit brut lié à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS s'élèvera à 1 427 366 452, 50 euros.
L'estimation des dépenses totales liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) s'élèvera à environ 20 millions d'euros.
Produit net estimé de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : environ 1 407 millions d'euros.
E.2(a)
Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
La totalité du produit de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est destinée à financer une partie du prix de l'Acquisition de Pioneer devant être versé en numéraire à la date de réalisation de l'Acquisition de Pioneer.
Le solde du prix d'acquisition sera financé à hauteur d'environ 1,5 milliard d'euros par la cession de titres du portefeuille de placement d'Amundi (sur la base des hypothèses retenues pour la préparation de l'information financière pro forma du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 destinée à appréhender les impacts de l'Acquisition de Pioneer) en utilisant du capital excédentaire, et à hauteur d'environ 600 millions d'euros par de la dette senior et subordonnée.
La réalisation de cette acquisition est soumise à certaines conditions suspensives usuelles pour ce type d'opération.
Si l'Acquisition de Pioneer n'était pas réalisée, notamment en cas d'absence de réalisation d'une ou plusieurs de ces conditions suspensives (et de non-renonciation par les parties aux conditions concernées), le produit qui résulterait de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS serait restitué en tout ou partie aux actionnaires d'Amundi.
E.3
Modalités et conditions de l'offre
Nombre d'Actions Nouvelles
33 585 093 Actions Nouvelles.
Prix d'émission des Actions Nouvelles
42,50 euros par action (2,50 euros de valeur nominale et 40,00 euros de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.
Le prix d'émission représente une décote faciale de 22,66 % par rapport au dernier cours de clôture de l'Action le jour de bourse précédant le visa de l'AMF sur le Prospectus (54,95 euros au 10 mars 2017), et une décote de 19,62 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit calculée sur cette base.
Droit préférentiel de souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 14 mars 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
à titre irréductible, à raison de une (1) Action Nouvelle pour cinq (5) Actions possédées. Cinq (5) droits préférentiels de souscription permettront de souscrire une (1) Action Nouvelle au prix de 42,50 euros par action ; et
à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
Préservation des droits des bénéficiaires d'actions de performance
Les droits des bénéficiaires d'actions de performance pourront être préservés conformément aux stipulations du règlement des plans d'actions de performance Amundi.
Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'Action Amundi ex-droit – Décotes du prix d'émission des Actions Nouvelles par rapport au cours de bourse de l'Action et par rapport à la valeur théorique de l'Action Amundi ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l'Action Amundi le 10 mars 2017, soit 54,95 euros :
le prix d'émission des Actions Nouvelles de 42,50 euros fait apparaître une décote faciale de 22,66 %,
la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 2,075 euros,
la valeur théorique de l'Action ex-droit s'élève à 52,875 euros,
le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 19,62 % par rapport à la valeur théorique de l'Action ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, ni de la valeur de l'Action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription
Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 15 mars 2017 et négociables sur Euronext Paris du 15 mars 2017 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 29 mars 2017 inclus, sous le code ISIN FR0013241809. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 15 mars 2017.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues
Les droits préférentiels de souscription détachés des 37 837 actions auto-détenues de la Société, soit 0,02 % du capital social à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 17 mars 2017 et le 31 mars 2017 inclus et payer le prix d'émission correspondant.
Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 31 mars 2017 à la clôture de la séance de bourse.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu'ils puissent, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque Action.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance et Garantie
Crédit Agricole SA, qui détient 73,86 % du capital de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, s'est engagée à souscrire à titre irréductible à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS en exerçant le nombre de droits préférentiels de souscription nécessaire afin que le Groupe Crédit Agricole atteigne une participation d'environ 70 % dans le capital de la Société après la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (hors mise en oeuvre de la garantie de bonne fin consentie par Crédit Agricole SA telle que mentionnée ci-dessus), soit à hauteur d'environ 13 571 507 Actions Nouvelles, correspondant à 40,40 % de l'émission et à un montant nominal de 33 928 767,50 euros (sur la base du nombre estimé de droits préférentiels de souscription exercés par Crédit Agricole Immobilier, tel qu'indiqué ci-dessous).
A ce titre, Crédit Agricole SA entend procéder au reclassement dans le marché du solde de ses droits préférentiels de souscription par la voie d'un placement hors marché, auprès d'investisseurs institutionnels, organisé par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, Citigroup Global Markets Limited et Société Générale, et signera un contrat avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, Citigroup Global Markets Limited et Société Générale, à cet effet.
En outre, l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS bénéficie d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce consentie par Crédit Agricole SA.
Par ailleurs, SACAM Développement, qui détient 1,37 % du capital de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, a fait part à la Société de son intention de souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par exercice de la totalité des droits préférentiels de souscription qui lui seront attribués sur la base des Actions qu'elle détient, soit à hauteur de 458 985 Actions Nouvelles, correspondant à 1,37 % de l'émission et à un montant nominal de 1 147 462,50 euros.
Enfin, Crédit Agricole Immobilier, qui détient 0,41 % du capital de la Société à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, entend procéder au reclassement dans le marché d'une partie de ses droits préférentiels de souscription dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du reste de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du produit de cette cession, soit une souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d'environ 26 694 Actions Nouvelles, correspondant à 0,08 % de l'émission et à un montant nominal de 66 735,00 euros (estimé sur la base de la valeur théorique du droit préférentiel de souscription calculée sur la base du cours de clôture de l'Action Amundi le 10 mars 2017), et signera un contrat avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, Citigroup Global Markets Limited et Société Générale, à cet effet. Ce reclassement sera réalisé dans le cadre du même placement hors marché que le reclassement des droits préférentiels de souscription de Crédit Agricole SA.
A la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intention d'autres actionnaires quant à leur participation à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public
L'offre sera ouverte au public en France uniquement.
Restrictions applicables à l'offre
La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris l'Australie, le Canada, les États-Unis d'Amérique, le Japon ou le Royaume-Uni, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International
Teneurs de Livre Associés
BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Morgan Stanley & Co. International plc, Société Générale, UniCredit Bank AG, Milan Branch
Co-Chefs de File
ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A., ING Bank N.V., ODDO et Cie, SMBC Nikko Capital Markets Limited
Calendrier indicatif
| 13 mars 2017 | Signature de la Convention de Garantie de bonne fin Visa de l'AMF sur le Prospectus Signature du Contrat de Direction |
| 14 mars 2017 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS |
| 15 mars 2017 | Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris |
| 17 mars 2017 | Ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS |
| 29 mars 2017 | Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription |
| 31 mars 2017 | Clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS |
| 6 avril 2017 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles, indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible |
| 10 avril 2017 | Emission des Actions Nouvelles – Règlement livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris |
E.4
Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'offre
Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et les autres membres du syndicat bancaire (et/ou certains de leurs affiliés) ont rendu et/ou pourront rendre à l'avenir diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux ou autres à la Société, aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu et/ou pourront recevoir une rémunération.
En particulier, UniCredit Bank AG appartient au groupe UniCredit qui s'est engagé à céder Pioneer à la Société dans le contexte de l'Acquisition de Pioneer. Par ailleurs, Goldman Sachs International, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Mediobanca sont intervenus en tant que conseils financiers de la Société dans le cadre de l'Acquisition de Pioneer. J.P. Morgan et Morgan Stanley sont intervenus en tant que conseils financiers d'UniCredit dans le cadre de l'Acquisition de Pioneer.
En outre, parmi les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés figure notamment Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, filiale de Crédit Agricole SA, le Groupe Crédit Agricole détenant, directement et indirectement, au jour du visa de l'AMF sur le Prospectus, 75,63 % du capital de la Société.
Par ailleurs, certains dirigeants nommés au sein du Groupe Crédit Agricole sont également présents au sein de la Société.
Enfin, l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS bénéficie d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce consentie par Crédit Agricole SA dans les conditions décrites à la Section 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait passer un ordre d'achat de plus de 5 % » de la présente note d'opération.
E.5
Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières / conventions de blocage
Engagement d'abstention et de conservation des Actions
Engagements d'abstention de la Société
De la date du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à l'expiration d'une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions.
Engagement de conservation de Crédit Agricole SA et SACAM Développement
De la date du visa de l'AMF sur le Prospectus et jusqu'à la fin d'une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues
Les droits préférentiels de souscription détachés des 37 837 actions auto-détenues de la Société, soit 0,02 % du capital social à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
E.6
Montant et pourcentage de la dilution
Incidence théorique des émissions sur la quote-part des capitaux propres
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société ( calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés de la Société au 31 décembre 2016 – tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2016 – et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016, après déduction des actions auto-détenues ), serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres, avant affectation, par action ordinaire (en euros) |
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| Base non diluée | Base diluée (1) | |
| Avant émission des Actions Nouvelles | 39,58 | 39,53 |
| Après émission des Actions Nouvelles ( souscription à 100% ) | 39,97 | 39,92 |
(1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance existant. Au 31 décembre 2016, 226 250 actions de performance ont été attribuées à certaines catégories de salariés du Groupe. Elles seront livrées au terme d'une période d'acquisition de trois ans par émission d'actions nouvelles ou par rachat d'actions.
Incidence des émissions sur la situation de l'actionnaire
À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci ( calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016 sur la base des informations portées à la connaissance de la Société ) serait la suivante :
| Participation de l'actionnaire (en %) |
||
| Base non diluée | Base diluée (1) | |
| Avant émission des Actions Nouvelles | 1,000 % | 0,999 % |
| Après émission des Actions Nouvelles ( souscription à 100% ) | 0,833 % | 0,832 % |
(1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance existant. Au 31 décembre 2016, 226 250 actions de performance ont été attribuées à certaines catégories de salariés du Groupe. Elles seront livrées au terme d'une période d'acquisition de trois ans par émission d'actions nouvelles ou par rachat d'actions.
E.7
Estimation des dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur
Sans objet.
[1] Y compris SACAM Développement et Crédit Agricole Immobilier
[2] Données déterminées sur la base de l'estimation du nombre d'actions nouvelles qui pourraient être souscrites par Crédit Agricole Immobilier qui entend procéder au reclassement d'une partie de ses droits préférentiels de souscription dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du reste de ses droits exclusivement par utilisation du produit de ce reclassement.
[3] N°1 en montant total d'actifs sous gestion des sociétés de gestion ayant leur siège social principal situé en Europe continentale – Source : IPE, « Top 400 asset managers », publié en juin 2016 sur la base des encours sous gestion à fin décembre 2015.
[4] Source: JITA, décembre 2016.
[5] Source : Broadridge Financial Solutions – FundFile, fonds ouverts domiciliés en Europe, décembre 2016.
[6] Source : Broadridge Financial Solutions – FundFile, fonds ouverts domiciliés en Europe, décembre 2016.
[7] Source : IEIF, juin 2016, Grand Public en France.
[8] Source : HFMWeek Managed Account survey 2015.
[9] Source : Broadridge Financial Solutions – FundFile, fonds ouverts domiciliés en Europe, décembre 2016.
[10] Les pourcentages de détention indiqués dans cet organigramme s'entendent tant en capital qu'en droit de vote, à l'exception de (i) Crédit Agricole SA qui détient 73,86 % du capital et des droits de vote théoriques d'Amundi mais 73,88 % des droits de vote d'Amundi exerçables en assemblée générale, en raison de l'existence d'actions auto-détenues dépourvues de droit de vote, et (ii) du Public qui détient 24,09 % du capital et des droits de vote théoriques d'Amundi mais 24,10 % des droits de vote d'Amundi exerçables en assemblée générale, en raison de l'existence d'actions auto-détenues dépourvues de droit de vote.
[11] Les pourcentages de détention indiqués dans cet organigramme s'entendent tant en capital qu'en droit de vote, à l'exception d'Amundi Asset Management qui détient 30 % du capital et 40 % des droits de vote de NH – Amundi Asset Management Co. Ltd.
[12] Les pourcentages de détention indiqués dans cet organigramme s'entendent tant en capital qu'en droit de vote, à l'exception de (i) Crédit Agricole SA qui détient 68,28 % du capital et des droits de vote théoriques d'Amundi mais 68,30 % des droits de vote d'Amundi exerçables en assemblée générale, en raison de l'existence d'actions auto-détenues dépourvues de droit de vote, et (ii) du Public qui détient 29,72 % du capital et des droits de vote théoriques d'Amundi mais 29,73 % des droits de vote d'Amundi exerçables en assemblée générale, en raison de l'existence d'actions auto-détenues dépourvues de droit de vote.
[13] Les pourcentages de détention indiqués dans cet organigramme correspondent à l'hypothèse dans laquelle la garantie de bonne fin consentie par Crédit Agricole SA ne serait pas exercée. Dans l'hypothèse où la garantie de bonne fin consentie par Crédit Agricole SA serait exercée en totalité, Crédit Agricole SA détiendrait 78,21 % du capital et des droits de vote théoriques d'Amundi, et 78,24 % des droits de vote d'Amundi exerçables en assemblée générale.
[14] Les pourcentages de détention indiqués dans cet organigramme s'entendent tant en capital qu'en droit de vote, à l'exception d'Amundi Asset Management qui détient 30% du capital et 40% des droits de vote de NH – Amundi Asset Management Co. Ltd.
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Source: Amundi via GlobeNewswire
