Roissy, 19 avril 2021
Air France-KLM annonce le succès de son augmentation de capital d’un montant d’environ 1,036 milliard d’euros après exercice intégral de la clause d’extension
Air France-KLM (la « Société ») annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public et avec délai de priorité à titre irréductible et réductible des actionnaires, d’un montant d’environ 1 036 millions d’euros (après exercice intégral de la clause d’extension) (l’ « Augmentation de Capital »).
« Le succès de notre augmentation de capital et le soutien renouvelé de nos principaux actionnaires témoignent de la confiance des investisseurs dans les perspectives du Groupe, dont la solidité financière est renforcée grâce à ces premières mesures de recapitalisation. » a déclaré le directeur général du Groupe Air France-KLM, Benjamin Smith, « L’ensemble du management et des salariés d’Air France-KLM est fortement engagé dans la poursuite de notre plan de transformation pour travailler ensemble à améliorer la compétitivité du Groupe et de ses compagnies aériennes, et aborder avec détermination et ambition la reprise lorsqu’elle se dessinera. »
Le Groupe a réitéré les engagements économiques, financiers et environnementaux pris dans le cadre du prêt d’Etat et reflétés dans son plan de transformation. Le Groupe maintient ainsi une feuille de route environnementale ambitieuse pour accélérer la transition durable du Groupe, en ligne avec les objectifs de la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC).
L’Augmentation de Capital se traduit par l’émission de 213 999 999 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix par action de 4,84 euros, soit environ 50% du capital existant de la Société.
Le produit de l’Augmentation de Capital sera affecté au renforcement des fonds propres d’Air France. Air France utilisera le montant affecté pour conforter ses liquidités et financer ses besoins généraux dans le contexte de la crise Covid-19.
L’Augmentation de Capital, en ce compris le placement privé, le délai de priorité et l’offre au public, a fait l’objet d’une forte demande, qui a permis d’exercer l’intégralité de la clause d’extension.
Les ordres placés dans le cadre de l’offre au public seront alloués intégralement, pour un montant d’environ 2 millions d’euros. Compte tenu de la demande et du nombre d’actions souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité, tant à titre irréductible que réductible, les ordres placés dans le cadre du placement privé seront partiellement réduits à un montant d’environ 252 millions d’euros.
Au total, les actionnaires de la Société ont souscrit dans le cadre du délai de priorité 161 498 962 Actions Nouvelles, représentant environ 782 millions d’euros soit 75% du montant total de l’Augmentation de Capital, dont 266 millions d’euros à titre irréductible.
Conformément à leurs engagements de souscription, et suite au calcul d’attribution des souscriptions à titre réductible, l’Etat français et China Eastern Airlines ont souscrit dans le cadre du délai de priorité respectivement 122 560 251 Actions Nouvelles (soit environ 57% du montant total de l’Augmentation de Capital) et 23 944 689 Actions Nouvelles (soit environ 11% du montant total de l’Augmentation de Capital).
La Société a pris un engagement d’abstention, à compter de la signature du contrat de placement et de garantie et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
L’Etat français, China Eastern Airlines, l’Etat néerlandais et Delta Airlines ont chacun consenti un engagement de conservation jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Le capital social de la Société, après réalisation de l’Augmentation de Capital, s’élèvera à 642 634 034 euros, divisé en 642 634 034 actions de 1 euro de valeur nominale, réparti de la manière suivante :
| % du capital | % des droits de votes théoriques (1) | |
| Nombre d’actions et de droits de vote | 642 634 034 | 860 643 182 |
| État français | 28,6% | 28,5% |
| China Eastern Airlines (2) | 9,6% | 11,5% |
| État néerlandais(3) | 9,3% | 13,9% |
| Delta Air Lines, Inc | 5,8% | 8,7% |
| Salariés (FCPE) | 2,5% | 3,7% |
| Auto contrôle | 0,2% | 0,3% |
| Autres | 44,0%(4) | 33,4% |
(1) Le calcul des droits de vote théoriques prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote double.
(2) Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.
(3) Par courrier reçu le 8 mars 2021, complété par un courrier reçu le 9 mars, l’Etat néerlandais a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 mars 2021, le seuil de 15% des droits de vote de la Société et détenir 60 000 000 actions de la Société représentant 120 000 000 droits de vote, soit 14,00% du capital et 18,56% des droits de vote de la Société.
(4) Le 8 février 2021, Bank of America Corporation a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 7,19% du capital, correspondant à une consolidation de titres physiquement détenus mais également, et pour la plus grande partie, à la mise en équivalence de titres détenus à travers des instruments financiers. En excluant ces instruments, Bank of America Corporation détient physiquement moins de 5% du capital d’Air France-KLM et n’est donc pas représenté dans le tableau de l’actionnariat
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext d’Amsterdam des Actions Nouvelles sont prévus le 22 avril 2021.
Cette émission était dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, HSBC et Natixis en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les « Coordinateurs Globaux »), Banco Santander et Société Générale en qualité de Teneurs de Livre Associés (les « Teneurs de Livre » et ensemble avec les Coordinateurs Globaux, le « Syndicat bancaire »).
Mise à disposition du prospectus
Le prospectus (le « Prospectus »), composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 7 avril 2020 sous le numéro D. 21-0270 (le « Document d’Enregistrement Universel ») et (ii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 21-102 en date du 12 avril 2021 (la « Note d’opération »), est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la Société (www.airfranceklm.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 2, rue Robert Esnault-Pelterie – 75007 Paris, France.
L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le Prospectus, notamment au chapitre 3.1 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel et au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.
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