• Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (le “DPS”) d’un montant initial de 6,0 M€, pouvant être porté à 6,9 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension
• Prix de souscription : 2,41 € par action, soit une décote faciale de 27,4 %
• Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 4 actions existantes
• Engagements de souscription à hauteur de 4,6 M€, par Bpifrance, Cemag Invest et Promontoires, représentant plus de 75% de l’augmentation de capital envisagée
• Détachement du DPS le 13 septembre 2023 et période de souscription ouverte du 15 au 27 septembre 2023
• Titres éligibles aux FIP, FCPI, PEA et PEA PME-ETI, 150-0-B-Ter Remploi/Cession

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Advicenne (Euronext Growth® – FR0013296746 – ALDVI), société pharmaceutique spécialisée dans le développement et la commercialisation de traitements innovants pour les personnes souffrant de maladies rénales rares (la « Société »), annonce le lancement d’une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles (les “Actions Nouvelles”) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le “DPS”) d’un montant initial de 6,0 M€ (l’ « Augmentation de Capital ») pouvant être porté à 6,9 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension à hauteur de 15% du montant initial de l’Augmentation de Capital (la « Clause d’Extension »).

L’Augmentation de Capital se déroule à travers l’émission de 2 489 287 Actions Nouvelles au prix unitaire de 2,41 €, représentant une décote faciale de 27,4 % par rapport au cours de clôture de l’action Advicenne le 8 septembre 2023 (3,32 €), pouvant être portée à 2 862 680 Actions Nouvelles en cas d’exercice de la Clause d’Extension.

Prospectus

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), l’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

Objectifs de l’Augmentation de Capital

Cette Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre du financement de la croissance d’Advicenne dans le but d’atteindre l’équilibre opérationnel. Les fonds seront alloués comme suit :

– environ 40% pour le développement commercial de Sibnayal®, en particulier en France et au Royaume-Uni où Advicenne le commercialise en direct ;

– environ 40% à l’optimisation du développement de ADV7103 tant industriel que clinique ;

– enfin, 20% pour les besoins de financement des activités courantes de la Société.

Cette Augmentation de Capital permet d’assurer le financement des besoins de trésorerie d’Advicenne anticipés au moins jusqu’à mi-2025 si l’Augmentation de Capital est réalisée à hauteur de 100% et au moins jusqu’au cours du premier trimestre 2025 dans le cas d’une réalisation à 75%. A la date du présent communiqué, les ressources financières jusque-là disponibles couvraient les besoins de la Société jusqu’au premier trimestre 2024.

Didier Laurens, Directeur général d’Advicenne, déclare à l’occasion du lancement de cette augmentation de capital : « Nos résultats semestriels montrent qu’Advicenne est bien engagé sur le chemin de la croissance. Afin de permettre la poursuite de notre développement, et nous donner ainsi les moyens suffisants pour atteindre la profitabilité opérationnelle, nous avons besoin de renforcer notre trésorerie et une augmentation de capital devenait nécessaire. Je suis particulièrement satisfait de pouvoir le faire par le biais d’une augmentation de capital avec maintien des droits de souscription. C’est le seul moyen de préserver les droits de tous les actionnaires qui nous font confiance depuis plusieurs années. Je tiens à remercier Bpifrance Investissement et Cemag Invest, qui, grâce à leur engagement rendent cette opération possible. Ils expriment avec force, dans la continuité de leur soutien constant au sein du conseil d’administration, leur confiance dans la poursuite du développement de l’entreprise. C’est également la reconnaissance du travail accompli depuis 2 ans par l’ensemble de l’équipe qui m’entoure, et son implication au quotidien, dans la transformation d’Advicenne en société biopharmaceutique commerciale.»

Principales modalités de l’Augmentation de Capital avec maintien du DPS des actionnaires

Capital social avant l’Augmentation de Capital

À la date du lancement de l’Augmentation de Capital, le capital social d’Advicenne est composé de 9.957.151 actions, intégralement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de 0,20 € chacune, admises aux négociations sur le marché Euronext Growth® à Paris.

Codes de l’action

Libellé : ADVICENNE

Code ISIN : FR0013296746

Mnémonique : ALDVI

Place de cotation : Euronext Growth® à Paris

Cadre juridique de l’Augmentation de Capital

Faisant usage de la délégation conférée par les 12^ème et 18^ème résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2023, le Conseil d’administration d’Advicenne, lors de sa séance du 11 septembre 2023, a décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie, a décidé le lancement d’une augmentation de capital réalisée avec maintien du DPS et a délégué tous pouvoirs au Directeur général dans sa réalisation.

Nature de l’Augmentation de Capital et nombre d’Actions Nouvelles

Advicenne lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, à raison de 1 Action Nouvelle pour 4 actions existantes d’une valeur nominale de 0,20 € chacune.

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande, Advicenne se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15% du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission supplémentaire de 0,9 M€ portant le montant total de l’Augmentation de Capital à 6,9 M€, afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 2 489 287 Actions Nouvelles pourrait être augmenté de 373 393 Actions Nouvelles additionnelles, pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 2 862 680 Actions Nouvelles.

Caractéristiques des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société.

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth® à Paris. Leur admission est prévue le 4 octobre 2023, sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0013296746).

Période de souscription

La période de souscription débute le 15 septembre 2023 et se termine le 27 septembre 2023.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

2,41 € par action nouvelle (dont 0,20 euro de valeur nominale et 2,21 euros de prime d’émission), représentant une décote faciale de 27,4 % par rapport au cours de clôture de l’action Advicenne le 8 septembre 2023 (3,32 €), et une décote de 23,2 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (3,14 €, compte tenu de la valeur théorique du DPS qui s’élève à 0,182 €).

Montant brut de l’Augmentation de Capital

Le montant brut total de l’émission s’élève à 5 999 181,67 € correspondant au produit du nombre d’Actions Nouvelles émises, soit 2 489 287 Actions Nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une Action Nouvelle (2,41 €). Ce montant pourrait être porté à 6 899 058,80 €, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Montant net de l’Augmentation de Capital

Dans l’hypothèse d’une souscription à 100% de l’Augmentation de Capital (soit un montant de 6,0 M€), le montant net total de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué de l’ensemble des frais financiers, juridiques et de communication relatifs à l’Augmentation de Capital) s’élèverait à environ 5,7 M€.

Engagements de souscription

Le fonds FPS Innovation 1, fond géré par Bpifrance Investissement, également société de gestion du fonds Innobio actionnaire de référence de la Société, s’est engagé irrévocablement à souscrire à l’augmentation de capital à titre libre, ou le cas échéant, à titre réductible ou irréductible au prorata des droits préférentiels de souscription qui seraient potentiellement acquis par le fonds FPS Innovation 1, pour un montant maximum total de 1.000.000 €.¹

La société CEMAG INVEST, actionnaire de référence de la Société, s’est engagée irrévocablement à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible au prorata des droits préférentiels de souscription qui seront détachés des actions existantes détenues dans la Société et à titre réductible pour le solde dans la mesure des possibilités, pour un montant maximum total de 3.500.000 €.²

La société Promontoires³ s’est engagée irrévocablement à souscrire à l’augmentation de capital à titre libre, ou le cas échéant, à titre réductible ou irréductible au prorata des droits préférentiels de souscription qui seraient potentiellement acquis par Promontoires, pour un montant maximum total de 100.000 €.

La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

En conséquence, le seuil de réalisation de 75% de l’augmentation de capital prévu à l’article L.225-134 du Code de commerce sera atteint.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 12 septembre 2023 qui se verront attribuer le 12 septembre 2023 un DPS par action existante détenue, et (ii) aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

• à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 4 actions existantes détenues, de sorte que 4 DPS permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle au prix de 2,41 € par Action Nouvelle ;
• à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les titulaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché Euronext Growth® à Paris du nombre de DPS nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth® à Paris pendant la période de cotation des DPS.

Seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les DPS auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

Il est précisé à titre indicatif que la Société détient 36 546 de ses propres actions au 8 septembre 2023. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 12 septembre 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 15 septembre 2023 et le 27 septembre 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 27 septembre 2023 à la clôture de la séance de Bourse.

Cotation des droits préférentiels de souscription (DPS)

A l’issue de la clôture de la séance de Bourse, le 12 septembre 2023, il sera enregistré en compte-titres des actions d’Advicenne 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 9.957.151 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 4 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 2,41 €. Les DPS pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 13 septembre 2023 et le 25 septembre 2023 inclus, sous le code ISIN FR001400KMM8. A défaut de souscription avant le 27 septembre 2023 ou de cession de ces DPS avant le 25 septembre 2023, ils deviendront caducs et leur valeur sera nulle.

Demandes de souscription à titre libre

En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre.

Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Garantie

L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Il est cependant précisé que la Société a reçu des engagements de souscription (i) à titre irréductible et réductible, et (ii) à titre libre dont le montant total représente plus de 75% de l’Augmentation de Capital, permettant d’atteindre le seuil de réalisation de l’émission.

Ré-allocation par le Conseil d’administration des Actions Nouvelles non souscrites par l’exercice à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible des DPS

Dans l’hypothèse où les souscriptions d’Actions Nouvelles n’atteindraient pas l’intégralité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra faire usage, en tout ou partie des facultés que lui reconnait l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera.

Limitation de l’augmentation de capital

En application de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans le cas où les souscriptions à titre irréductible, réductible et à titre libre n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment limiter l’Augmentation de Capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins 75 % au moins du montant fixé initialement, étant toutefois précisé que la Société bénéficie d’ores et déjà d’engagements de souscription d’atteindre le seuil de 75 % du montant de l’Augmentation de Capital.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital

Engagements d’abstention et de conservation

Un engagement d’abstention de la Société de 6 mois a été pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Incidence de l’émission sur les capitaux propres par action

A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2023 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 11 septembre 2023) serait la suivante :

* sur la base d’un nombre d’actions existantes de 9.957.151 au 11 septembre 2023

** en cas d’exercice de la totalité des BSPCE représentant un nombre total d’actions de 906.000

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire (pour l’actionnaire qui ne souscrit pas)

A titre indicatif, l’incidence de l’Augmentation de Capital sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 11 septembre 2023) serait la suivante :

* sur la base d’un nombre d’actions existantes de 9.957.151 au 11 septembre 2023

** en cas d’exercice de la totalité des BSPCE représentant un nombre total d’actions de 906.000

Suspension de la faculté d’exercice des BSPCE de la Société

Les titulaires de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués par la Société ont été informés de la suspension de leur droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société à compter du 16 septembre 2023 (0h01, heure de Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, pour une durée maximale de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 16 décembre 2023 (23h59, heure de Paris), sauf réduction du délai.

Les droits des titulaires de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués ou émis par la Société n’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la Société avant le 16 septembre 2023 (00h00, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Modalités de souscription

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Advicenne, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 1 Action Nouvelle pour 4 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 400 actions Advicenne, vous pourrez souscrire par priorité à 100 Actions Nouvelles).

Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles : vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles (1 Action Nouvelles pour 4 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 27 septembre 2023 inclus (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Établissements domiciliataires – Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu’au 27 septembre 2023 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 27 septembre 2023 inclus auprès de Uptevia – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription en espèce.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Uptevia – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Facteurs de risque

Les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont exposés dans son document d’enregistrement universel 2022 et dans son rapport semestriel 2023 disponibles dans l’espace Investisseurs de son site internet (https://advicenne.com/).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément,

Contacts

Advicenne
Didier Laurens, Directeur Général

+33 (0) 1 87 44 40 17

Email: investors@advicenne.com

Ulysse Communication
Media relations

Bruno Arabian

+33 (0)6 87 88 47 26

Email: advicenne@ulysse-communication.com

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