L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 13 février 2014 a autorisé le directoire de la Société à formuler une offre publique de rachat d'actions par cette dernière, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales et au règlement de l'AMF, portant sur un nombre maximum de 12.110.081 actions de la Société et de fixer le prix d'achat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l'offre publique de rachat à un prix de 5,75 euros.

L'extrait du procès-verbal de réunion de ladite assemblée concernant l'Offre figure ci-après:

"Septième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, décide d'autoriser le Directoire à formuler une offre publique de rachat par la Société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales et au règlement de l'AMF, portant sur un nombre maximum de 12.110.081 actions de la société ;

– de fixer le prix d'achat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l'offre publique de rachat à un prix de 5,75 euros, sous réserve des échanges qui interviendront avec l'expert indépendant et l'AMF et de tout ajustement qu'ils pourraient demander ou qui serait, le cas échéant, nécessité par toute distribution de dividendes et/ou d'acomptes sur dividendes ;

– que dans le cas où les actions présentées à l'offre publique de rachat excéderaient, le cas échéant, le nombre maximum d'actions offertes au rachat, il sera procédé conformément à la loi pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire ;

– que dans le cas où les actions présentées à l'offre publique de rachat seraient inférieures au nombre maximum d'actions offertes au rachat, la réduction du capital social devra être réduite à due concurrence de la valeur nominale des seules actions présentées et rachetées ;

que les actions devront être annulées avec tous les droits y attachés, y compris le droit au bénéfice de l'exercice en cours, et ce au plus tard à l'expiration du délai d'un mois à compter de la clôture de l'offre ;

– que la différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat devra être imputé sur les réserves disponibles et distribuables ; et pour le cas où elles seraient insuffisantes, sur le bénéfice du dernier exercice clos.

L'Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre l'offre publique de rachat visée par la présente résolution, notamment pour :

– procéder à toutes les opérations nécessaires pour formuler et mettre en œuvre l'offre publique de rachat d'actions selon les modalités sus-définies ;

– au vu des résultats de l'offre publique de rachat et dans un délai maximum d'un mois à compter de la date de clôture de l'offre de rachat :

(i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital, (a) en procédant, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article R.225-155 du Code de commerce, pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d'actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital autorisée, ou (b) en réduisant, le cas échéant, à due concurrence des actions rachetées le montant de la réduction de capital ; et
 

(ii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante par annulation des actions rachetées ;

– imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d'émission, de fusion ou d'apport » ou « réserves ordinaires », et d'une manière générale sur tout poste de primes ou réserves dont la Société à la libre disposition ;

– en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

– procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

– procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre publique de rachat et de réduction de capital ;

– et d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l'autorisation conférée par la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 15.412.125 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention."

Le Directoire, lors de sa réunion du 13 février 2014 a décidé la mise en œuvre de l'autorisation ci-dessus décrite, conformément au projet de note d'information déposé le 30 janvier 2014, sous conditions suspensives notamment de l'autorisation de l'opération par l'assemblée générale des actionnaires d'Homair Vacances, auprès des services de l'AMF. Le Directoire a ensuite délégué tous pouvoirs à son président pour la mise en œuvre de l'offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 863.609 actions Homair Vacances moyennant un prix de rachat égal à 5,75 euros par action.

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