COMMUNIQUE DE PRESSE

AB SCIENCE MET A DISPOSITION un prospectus a l'occasion de L'ADMISSION SUR Euronext Paris d'un nombre maximum de 2.819.909 actions ordinaires nouvelles susceptibles d'etre emises sur exercices de bons de souscription d'actions dans le cadre du programme d' equity line mis en place le 20 juillet 2015

Paris, le 10 mars 2017

 

AB Science S.A. (la «  Société  » ou «  AB Science  »), NYSE Euronext – FR0010557264 – AB, société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK) annonce aujourd'hui que l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a apposé le visa n°17-089 en date du 9 mars 2017 sur le prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de l'admission sur le marché réglementé d'Euronext à  Paris d'un nombre maximum de 2.819.909 actions nouvelles susceptibles d'être émises en une ou plusieurs tranches jusqu'au 20 juillet 2018 par exercice des bons de souscription d'actions encore en circulation émis au profit de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, dans le cadre du programme d' equity line ayant fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 20 juillet 2015 (le «  Prospectus »).

 

Les principales caractéristiques du programme d' equity line sont décrites dans le communiqué de presse publié le 20 juillet 2015 et dans la note d'opération faisant partie du Prospectus. 520.091 bons de souscription d'actions émis dans le cadre du programme d' equity line ont déjà été exercés par AB Science le 13 janvier 2017 (voir le communiqué de presse en date du 13 février 2017). 2.819.909 bons de souscription d'actions sont ainsi encore en circulation et peuvent donner lieu, en cas d'exercice de la totalité de ces bons de souscription d'actions, à l'émission d'un maximum de 2.819.909 actions nouvelles ordinaires (sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs).

 

Le Prospectus est composé du document de référence d'AB Science enregistré auprès de l'AMF le 22 novembre 2016 sous le numéro R.16-078, d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) et d'un résumé du Prospectus.

 

Le Prospectus est disponible selon les conditions prévues par la règlementation en vigueur. Des exemplaires du Prospectus sont notamment disponibles sans frais au siège social d'AB Science (3, avenue George V – 75008 Paris), sur son site Internet ( www.ab-science.com ) ainsi que sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ).

 

AB Science attire l'attention des investisseurs sur la rubrique « Facteurs de risques » figurant au chapitre 2 de la note d'opération et sur l'actualisation des risques de liquidité et de dilution figurant au chapitre 11 de la note d'opération.

 

À propos d'AB Science

Fondée en 2001, AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de protéines ciblées dont l'action est déterminante dans la signalisation cellulaire. Nos programmes ne ciblent que des pathologies à fort besoin médical, souvent mortelles avec un faible taux de survie, rares, ou résistantes à une première ligne de traitement, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, en santé humaine et animale.

 

AB Science a développé en propre un portefeuille d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une nouvelle classe de molécules ciblées dont l'action consiste à modifier les voies de signalisation intracellulaire. La molécule phare d'AB Science, le masitinib , a déjà fait l'objet d'un enregistrement en médecine vétérinaire en Europe et aux États-Unis et est développée dans 13 phases 3 chez l'homme, dans le cancer de la prostate métastatique, le cancer du pancréas métastatique, le cancer colorectal métastatique en rechute, le cancer de l'ovaire métastatique en rechute, le GIST, le mélanome métastatique exprimant la mutation c-Kit JM, le myélome multiple en rechute, le lymphome périphérique à cellule T en rechute, la mastocytose, l'asthme sévère, la sclérose latérale amyotrophique, la maladie d'Alzheimer et la sclérose en plaques progressive. La Société a son siège à Paris et est cotée sur Euronext Paris (Ticker : AB).

 

Plus d'informations sur la Société sur le site Internet : www.ab-science.com

 

Déclarations prospectives – AB Science

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures.

 

Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien qu'AB Science estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d'AB Science qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux développements des produits de la Société, qui pourraient ne pas aboutir, ou à la délivrance par les autorités compétentes des autorisations de mise sur le marché ou plus généralement tous facteurs qui peuvent affecter la capacité de commercialisation des produits développés par AB Science ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par AB Science auprès de l'AMF, y compris ceux énumérés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence d'AB Science enregistré auprès de l'AMF le 22 novembre 2016, sous le numéro R. 16-078. AB Science ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

 

Pour tout renseignement complémentaire, merci de contacter :

AB Science  

Communication financière et relations presse

investors@ab-science.com

 

 

 


RESUME DU PROSPECTUS

 

Visa n°17-089 en date du 9 mars 2017 de l'AMF

 

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'éléments (les «  Eléments  »), qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

 

 

Section A – Introduction et avertissements

 

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

 

Toute décision d'investir dans les titres financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

 

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

 

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement d'AB Science sur l'utilisation du Prospectus

Sans objet.

 

Section B – Emetteur

 

B.1

Raison sociale et nom commercial

AB Science

B.2

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays

AB Science est une société anonyme à Conseil d'administration au capital de 391.242,65 euros immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 438 479 941.

 

  • Siège social : 3, avenue Georges V – 75008 Paris.
     
  • Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration.
     
  • Droit applicable : Droit français.
     
  • Pays d'origine : France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

Créée en 2011, AB Science conduit une activité de recherche, de développement et de commercialisation d'inhibiteurs de tyrosine kinase («  IPK  »). Il s'agit d'une classe de molécules thérapeutiques utilisée dans le traitement des cancers, des maladies inflammatoires et des maladies du système nerveux central. La molécule phare d'AB Science est le masitinib .

 

En médecine humaine, le masitinib est développé dans 13 phases 3 chez l'homme, dans le cancer de la prostate métastatique, le cancer du pancréas métastatique, le cancer colorectal métastatique en rechute, le cancer de l'ovaire métastatique en rechute, le GIST 1ère ligne, le GIST 2ème ligne, le mélanome métastatique exprimant la mutation c-Kit JM, le myélome multiple en rechute, le lymphome périphérique à cellule T en rechute, l'asthme sévère, la sclérose latérale amyotrophique, la maladie d'Alzheimer et la sclérose en plaque progressive.

 

En médecine vétérinaire, AB Science commercialise le masitinib en Europe pour le traitement du mastocytome du chien.

B4.a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Affaires règlementaires

AB Science a terminé avec succès une phase 3 chez l'homme dans la mastocytose systémique. Compte tenu des résultats de cette phase 3, AB Science a déposé un dossier d'enregistrement auprès de l'agence européenne du médicament («  EMA  »). La procédure d'examen du dossier a démarré en avril 2016.

AB Science a également déposé auprès de l'EMA un dossier d'enregistrement conditionnel pour le masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique. La procédure d'examen a démarré en septembre 2016.

Augmentations de capital sur les 12 derniers mois et motifs de l'établissement du Prospectus

 

L'ensemble des actions ordinaires AB Science admises à la cotation sur les 12 derniers mois et celles susceptibles d'être émises et admises en cas d'exercice des bons d'émission d'actions alloués à la Société Générale et au Crédit Agricole Corporate and Investment Bank peut dépasser le seuil de 10 % du capital social visé à l'article 212-5 (1) du Règlement général de l'AMF.

 

Pour cette raison, l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice des bons d'émission d'actions souscrits par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank fait l'objet du présent Prospectus.

 

Les augmentations de capital réalisées par AB Science sur les 12 derniers mois (et n'entrant pas dans l'une des exceptions figurant à l'article 212-5 (2) à (8) du Règlement général de l'AMF) sont décrites ci-dessous.

 

Conversion en avril 2016 des obligations convertibles ou remboursables en actions émises en avril 2012

 

Le solde de l'emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires émis en avril 2012, d'un montant initial nominal de 10.000.500 euros, a été converti en avril 2016. 566.695 actions ordinaires nouvelles ont ainsi été émises à un prix de souscription de 15,0 euros par action. Ces obligations convertibles ou remboursables en actions ordinaires n'étaient pas cessibles.

 

Placement privé d'avril 2016

 

AB Science a réalisé avec succès un placement privé de 764.820 actions à bons de souscription d'actions (ABSA) lui permettant de lever un produit brut de 12,0 millions d'euros, au moyen de la construction accélérée d'un livre d'ordres annoncée le 17 avril 2016.

Exercice de bons d'émission d'actions alloués à la Société Générale dans le cadre du programme PACEO mis en place le 30 juillet 2014

 

Depuis le 1 er janvier 2016, AB Science a exercé des bons d'émission d'actions alloués à la Société Générale à quatre reprises :

          –              le 21 juin 2016, par émission de 326.097 actions nouvelles ordinaires,

          –               le 21 juillet 2016, par émission de 563.000 actions nouvelles ordinaires,

          –               le 15 août 2016, par émission de 383.664 actions nouvelles ordinaires, et

          –            le 7 octobre 2016, par émission de 365.422 actions nouvelles ordinaires.

Exercice de 520.091 Bons CACIB dans le cadre du programme d'equity line mis en place le 20 juillet 2015

Le 13 janvier 2017, AB Science a exercé 520.091 Bons CACIB (tel que ce terme est défini ci-après), donnant lieu à l'émission de 520.091 Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après).

B.5

Description du Groupe et de la place de l'émetteur dans le Groupe

AB Science détient depuis 2008 une filiale à 100 %, AB Science USA LLC, société américaine, dont le siège social est situé au 39 Main Street Chatham, NJ 07928, Etats Unis.

 

Avec cinq collaborateurs, cette filiale a pour objet d'assurer le support à la commercialisation du masitinib en santé animale, et assurer le suivi des études cliniques, sur le territoire américain.

B.6

Principaux actionnaires

A la date du présent Prospectus, le capital social d'AB Science est de 391.242,65 euros, divisé en 39.124.265 actions de 0,01 euro de nominal chacune entièrement libérées.

 

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote d'AB Science à la date du présent Prospectus avant exercice éventuel des Bons CACIB non encore exercés, sur la base des informations portées à la connaissance d'AB Science.

 

Avant exercice des Bons CACIB non encore exercés

Actionnaire

sur une base non diluée

sur une base diluée (1)

Nombre d'actions% du capital% des droits de voteNombre d'actions% du capital% des droits de vote
Alain Moussy1.558.7333,98%4,61%9.613.16918,09%14,86%
AMY S.A.S.12.273.00031,37%42,11%12.273.00023,09%33,94%
Sous-total concert Alain Moussy13.831.73335,35%46,72%21.886.16941,18%48,80%
Autres actionnaires ayant signé un pacte avec Alain Moussy4.729.54112,09%16,08%7.554.77014,21%16,87%
Actions dans les pactes3.576.9609,14%12,20%3.576.9606,73%9,83%
Actions hors des pactes1.152.5812,95%3,89%3.977.8107,48%7,04%
Total concert18.561.27447,44%62,81%29.440.93955,39%65,67%
Autres actionnaires20.562.99152,56%37,19%23.710.86844,61%34,33%
Total39.124.265100%100%53.151.807100%100%
  1. Sur une base totalement diluée, prenant en compte la conversion de l'ensemble des actions de préférence de catégorie B, la conversion de l'ensemble des actions de préférence de catégorie C (sur la base d'un cours théorique de 5,0 euros), l'exercice de tous les bons de souscription d'actions (en ce notamment les BSA Nominal, BSA Conversion et BSA Capitalisé), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises et options de souscription d'actions en circulation, et à l'exclusion de l'exercice de bons d'émission d'actions non encore exercés alloués à la Société Générale et au Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

 

A la date du présent Prospectus, AB Science est détenu à hauteur de 3,98% de son capital social par Alain Moussy et 31,37% de son capital par AMY S.A.S., société holding détenue par Alain Moussy.

 

Par ailleurs, ils détiennent, de concert, 46,72% des droits de vote exerçables à l'assemblée générale.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Informations financières

 

Les informations financières historiques sélectionnées par AB Science et figurant ci-dessous sont extraites des comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 et des semestres clos les 30 juin 2015 et 2016, préparés conformément aux normes IFRS.

 

L'attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes d'AB Science.

 

Eléments du compte de résultat
(en milliers d'euros)

Semestre clos le 30 juin

Exercice clos le 31 décembre

20162015201520142013
Chiffre d'affaires net7721.2602.2842.0991.933
Autres produits opérationnels00000
Total des produits7721.2602.2842.0991.933
Coût des ventes(128)(134)(339)(394)(331)
Charges de commercialisation(496)(921)(1.882)(1.512)(1.425)
Charges administratives(1.498)(1.112)(2.316)(2.030)(1.830)
Charges de recherche et développement(14.748)(11.535)(23.711)(13.366)(12.118)
Autres charges opérationnelles
Résultat opérationnel(16.099)(12.442)(25.964)(15.203)(13.772)
Produits financiers1.661202530405282
Charges financières(345)(780)(1.370)(1.384)(1.169)
Résultat financier1.317(578)(840)(979)(887)
Charge d'impôt3142887048
Résultat net(14.752)(12.978)(26.716)(16.112)(14.611)
Résultat global de la période(14.756)(13.066)(26.807)(16.156)(14.583)
Résultat par action(0,42)(0,39)(0,78)(0,49)(0,45)
Résultat dilué par action(0,42)(0,39)(0,78)(0,49)(0,45)
      
Eléments du bilan
(en milliers d'euros)
30 juin 201631 décembre 201531 décembre 201431 décembre 2013
Actifs financiers courants06.0075.9604.504
Autres actifs courants12.1988.2829.4609.532
Trésorerie et équivalents trésorerie18.98915.69613.19726.941
Total de la trésorerie et des actifs financiers courants18.98921.70319.15731.445
Total de l'actif33.44632.57831.27643.633
Total des capitaux propres(8.408)(17.259)(15.681)341
Passifs financiers non courants22.52131.22931.92129.650
Passifs financiers courants222366731.027
Total du passif33.44632.57831.27643.633
    

 
  
Eléments du tableau des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)

Semestre clos le 30 juin

Exercice clos le 31 décembre

 
20162015201520142013 
Flux nets de trésorerie générés par l'activité(18.004)(13.059)(23.155)(14.158)(12.835) 
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements5.693(2.287)(722)(1.469)6.934 
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement15.60019.30126.4251.94521.068 
Incidence des variations de change5(39)(48)(62)29 
Variations de trésorerie3.2943.9162.500(13.744)15.196 

 

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation de bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

AB Science estime disposer d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois.

 

La trésorerie brute disponible au 1 er février 2017 (soit 24 millions d'euros) permettra à AB Science de poursuivre ses activités jusqu'au 31 mai 2018.

 

Au-delà de cette date, AB Science examinera différentes sources de financement. Les lignes de financement en fonds propres mises en place avec la Société Générale dans le cadre du programme PACEO et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank dans le cadre du programme d' equity line (objet du présent Prospectus) font partie des voies envisagées par AB Science.

 

Section C – Valeurs mobilières

 

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières

Les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes d'AB Science. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par AB Science à compter de cette date. Elles sont admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

 

  • Code ISIN : FR0010557264
  • Mnémonique : AB
  • Compartiment : B
  • Secteur d'activité : 7211Z – Recherche – développement en biotechnologie
  • Classification sectorielle ICB : 4577, Pharmaceuticals
  • Lieu de cotation : marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris  »)

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

Les titres d'AB Science dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris pourra être demandée correspondent aux 2.819.909 actions nouvelles ordinaires d'AB Science (les « Actions Nouvelles ») susceptibles d'être émises en cas d'exercice de la totalité des 2.819.909 bons de souscription d'actions (les «  Bons CACIB  »), sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs, émis au bénéfice de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et non encore exercés. Les Bons CACIB peuvent être exercés jusqu'au 20 juillet 2018 (la «  Période d'Exercice »).

 

Pendant la Période d'Exercice, sous réserve de la réalisation d'un certain nombre de conditions préalables contractuellement définies, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank s'est engagé à ce que lui-même ou l'un des membres de son groupe, qui viendrait à détenir les Bons CACIB (le «  Titulaire  ») souscrive sur demande d'AB Science, un nombre maximum de 2.819.909 Actions Nouvelles par exercice des Bons CACIB non encore exercés (compte tenu de l'exercice de 520.091 Bons CACIB le 13 janvier 2017, ayant résulté en l'émission de 520.091 Actions Nouvelles). Le produit de ces tirages (nombre d'actions émises multiplié par leur prix d'émission) dépend des conditions de marché.

 

Toute demande d'exercice de Bons CACIB doit être notifiée par AB Science au Titulaire. A réception de cette notification, une période de référence de trois séances de bourse consécutives (sauf report) s'ouvre, durant laquelle le prix de souscription des Actions Nouvelles sur exercice des Bons CACIB est calculé. Ce prix est au minimum égal à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action AB Science sur cette période de référence. Au plus tard le jour de bourse suivant la fin de la période de référence, les Actions Nouvelles sont souscrites par le Titulaire, puis, au plus tard le troisième jour de bourse suivant la fin de la période de référence, les Actions Nouvelles sont admises aux négociations sur Euronext Paris.  

 

A la date du présent Prospectus, 520.091 Actions Nouvelles ont déjà été émises le 13 janvier 2017 à la suite de l'exercice de 520.091 Bons CACIB. 2.819.909 Bons CACIB sont encore en circulation, pouvant donner lieu à l'émission d'un maximum de 2.819.909 Actions Nouvelles.

C.4

Droits attachés aux actions

En l'état actuel de la législation française et des statuts d'AB Science, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

 

  • droit à dividendes,
     
  • droit de vote, dont droit de vote double dans les conditions prévues par les statuts d'AB Science,
     
  • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, et
     
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation, sous réserve des droits des titulaires d'actions de préférence de catégorie C.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

Sans objet.

C.6

Demande d'admission à la négociation

Les Actions Nouvelles ont fait et pour le solde feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission à la suite de l'exercice des Bons CACIB, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes d'AB Science (code ISIN FR0010557264).

C.7

Politique en matière de dividendes

AB Science n'a pas versé de dividende au cours des trois derniers exercices.

 

Section D – Risques

 

D.1

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants, développés dans le chapitre 4 du Document de Référence.

 

L'attention des investisseurs est tout particulièrement attirée sur les risques suivants :

 

  • les risques d'échec ou de retard de développement des produits d'AB Science

        

AB Science mène des programmes de développement précliniques et cliniques devant conduire à terme à la commercialisation d'inhibiteurs de tyrosine kinase. Le développement d'un candidat-médicament est un processus long et coûteux se déroulant en plusieurs phases et dont l'issue est incertaine. Tout échec aux différents stades cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement, la production et la commercialisation du candidat-médicament voire entraîner l'arrêt de son développement. Dès lors, rien ne permet à AB Science de garantir que ses programmes de recherche et développement aboutiront, ni qu'ils aboutiront dans des délais compatibles avec les besoins du marché.

  • les risques de dépendance vis-à-vis du masitinib 

 

A la date du présent Prospectus, le candidat-médicament le plus avancé d'AB Science dans son processus de développement est le masitinib . Son développement a exigé et continuera d'exiger de la part d'AB Science des investissements importants en temps et en ressources financières, ainsi que l'implication d'un personnel très qualifié.

  • les risques liés au besoin de financement de l'activité d'AB Science

 

AB Science anticipe dans un avenir proche des besoins en capitaux en vue de poursuivre les études cliniques en cours ou de mener de nouvelles études cliniques avec ses candidats-médicaments existants.

Dans l'hypothèse où AB Science n'obtiendrait pas les ressources nécessaires pour financer ses activités, elle ne serait alors pas en mesure de pouvoir développer, obtenir les autorisations réglementaires et commercialiser ses candidats-médicaments avec succès.

 

De plus, dans la mesure où AB Science pourrait lever des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée.

 

  • les risques liés à l'accès aux subventions publiques et au crédit d'impôt recherche
     
  • les risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé
     
  • les risques liés à la gestion de la croissance interne d'AB Science
     
  • les risques liés à l'environnement concurrentiel d'AB Science

        

Les technologies ou candidats-médicaments d'AB Science entrent ou entreront en concurrence avec un certain nombre de médicaments établis. Les candidats-médicaments d'AB Science pourraient aussi se trouver en concurrence avec un certain nombre de thérapies innovantes en cours de développement ou récemment commercialisées.

  • les risques liés à l'évolution des politiques de remboursement des médicaments

        

Les conditions de détermination du prix et du taux de remboursement des candidats-médicaments d'AB Science constitueront un facteur clé de son succès commercial.

  • les risques liés à l'absence de réussite commerciale des produits d'AB Science

 

Si AB Science réussit à obtenir une Autorisation de Mise sur le Marché lui permettant de commercialiser ses produits, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants.

 

  • les risques liés à la détention par les fondateurs, en particulier Alain Moussy, d'un pourcentage significatif du capital et des droits de vote d'AB Science

 

A la date du présent Prospectus, Alain Moussy et d'autres actionnaires, membres d'un même pacte et agissant de concert, détiennent 47,44 % du capital social et 62,81 % des droits de vote d'AB Science.

 

Tant que ces actionnaires maintiendront leur participation respective, ils seront en mesure d'exercer une influence déterminante sur la désignation des administrateurs et des dirigeants d'AB Science ainsi que sur d'autres décisions sociales nécessitant l'autorisation des actionnaires.

D.3

Principaux risques propres aux Actions Nouvelles

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

 

  • le montant total des souscriptions par le Titulaire n'est pas garanti ;
     
  • la volatilité et la liquidité des actions d'AB Science pourraient fluctuer significativement ;
     
  • la cession des actions d'AB Science par le Titulaire pourrait avoir un impact défavorable sur le prix du marché de l'action ; et
     
  • les actionnaires pourraient voir leur participation dans le capital social d'AB Science diluée au résultat de l'exercice de tout ou partie des Bons CACIB.  

 

Section E – Offre

 

E.1

Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Le montant total du produit de l'émission dépendra du nombre de Bons CACIB exercés et du prix d'exercice desdits Bons CACIB, étant précisé que ce prix d'exercice est au minimum égal à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action d'AB Science des trois séances de bourse consécutives (sauf report) suivant la date de réception par le Titulaire de la demande d'exercice de Bons CACIB notifiée par AB Science.

 

A la date du présent Prospectus, 520.091 Actions Nouvelles ont déjà été émises le 13 janvier 2017 sur exercice de 520.091 Bons CACIB, pour un prix de souscription brut total de 7.603.730,42 euros.

 

A titre indicatif, compte tenu des Bons CACIB déjà exercés et, pour le solde, sur la base d'un prix égal à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action AB Science des trois dernières séances de bourse précédant le 3 mars 2017 (soit 14,31 euros), les produits bruts et nets de l'émission des Actions Nouvelles se décomposent comme suit :

 

 Produit brut de l'émission des Actions NouvellesDépenses liées à l'émission des Actions NouvellesProduit net de l'émission des Actions Nouvelles
Actions Nouvelles déjà émises sur exercice de 520.091 Bons CACIB7.603.730151.5817.452.149
Actions Nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice de 2.819.909 Bons CACIB40.362.297828.14639.534.151
TOTAL47.966.027979.72746.986.300

 

E.2a

Raisons de l'offre et utilisation du produit de l'émission

L'émission par AB Science des Actions Nouvelles, est destinée à fournir à AB Science des moyens supplémentaires principalement pour :

 

  • le renforcement de la situation financière d'AB Science,
     
  • le financement de ses programmes de recherche, et
     
  • les dépenses courantes et de structure d'AB Science.

 

La convention de mise en place du programme d' equity line conclue avec le Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a été signée le 20 juillet 2015 afin d'offrir à AB Science une option de financement supplémentaire et flexible.

 

L'ensemble des actions ordinaires admises à la cotation sur les 12 derniers mois et susceptibles d'être admises sur exercice ou conversion des titres existants d'AB Science (en ce compris les Bons CACIB non encore exercés), peut dépasser le seuil de 10 % du capital social visé à l'article 212-5 (1) du Règlement Général de l'AMF.

 

Pour cette raison, l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice des Bons CACIB fait l'objet du présent Prospectus.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Prix de souscription des Bons CACIB

 

Le prix de souscription des Bons CACIB est de 0,001 euro par Bon CACIB, soit un montant de souscription total de 3.340 euros.

 

Nombre d'Actions Nouvelles dont l'admission est demandée

 

Un nombre maximum de 2.819.909 Actions Nouvelles (sous réserve des cas d'ajustement) est susceptible d'être émis et admis à la cotation sur Euronext Paris en cas d'exercice de la totalité des 2.819.909 Bons CACIB non encore exercés pendant la Période d'Exercice.

 

A la date du présent Prospectus, 520.091 Actions Nouvelles ont déjà été émises à la suite de l'exercice de 520.091 Bons CACIB le 13 janvier 2017. 2.819.909 Bons CACIB sont encore en circulation, pouvant donner lieu à l'émission d'un maximum de 2.819.909 Actions Nouvelles.

 

Toute demande d'exercice de Bons CACIB doit être notifiée par AB Science au Titulaire. A réception de cette notification, une période de référence de trois séances de bourse consécutives s'ouvre (sauf report), durant laquelle le prix de souscription des Actions Nouvelles sur exercice des Bons CACIB est calculé. Ce prix est égal au minimum à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action AB Science sur cette période de référence. Au plus tard le jour de bourse suivant la fin de la période de référence, les s Actions Nouvelles sont souscrites par le Titulaire, puis, au plus tard le troisième jour de bourse suivant la fin de la période de référence, les Actions Nouvelles sont admises aux négociations sur Euronext Paris.

 

Prix de souscription des Actions Nouvelles

 

Le prix de souscription (prime d'émission incluse) d'une Action Nouvelle émise en cas d'exercice d'un Bon est au minimum égal à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action AB Science des trois séances de bourse consécutives (sauf report) suivant la date de réception par le Titulaire de la demande d'exercice de Bons CACIB notifiée par AB Science.

 

Droit préférentiel de souscription

 

Conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, les actionnaires d'AB Science ont expressément décidé la suppression de leur droit préférentiel de souscription au titre de l'émission des Bons CACIB, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2015 dans leur dix-neuvième résolution.

 

De plus, conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, l'émission des Actions Nouvelles auxquelles les Bons CACIB donnent droit est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

 

Garantie

 

L'émission des Actions Nouvelles ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.

 

Calendrier

 

20 juillet 2015Date d'émission des Bons CACIB
13 janvier 2017Emission de 520.091 Actions Nouvelles à la suite de l'exercice de 520.091 Bons CACIB
9 mars 2017Visa de l'AMF sur le Prospectus
20 juillet 2018Fin de la Période d'Exercice des Bons CACIB

 

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Non applicable.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions / Conventions de blocage

Il n'existe aucune convention de blocage portant sur les Actions Nouvelles.

 

Il est cependant précisé que Crédit Agricole Corporate and Investment Bank s'engage, jusqu'au terme de la Période d'Exercice des Bons CACIB, à ne pas céder les Bons CACIB, à l'exception de toute cession au bénéfice d'AB Science, en vue de leur annulation, ou à une ou plusieurs entités du groupe Crédit Agricole Corporate and Investment Bank.

E.6

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'offre

Au cours des 12 derniers mois, AB Science a procédé à l'émission de 4.113.974 actions ordinaires nouvelles, représentant une dilution de 11,75 % par rapport au capital social d'AB Science au 1 er mars 2016. 520.091 de ces actions ordinaires nouvelles ont été émises le 13 janvier 2017 sur exercice de 520.091 Bons CACIB, correspondant à une dilution de 1,35% par rapport au capital social d'AB Science au 12 janvier 2017.

 

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres :

 

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des 3.340.000 Actions Nouvelles en cas d'exercice de l'ensemble des Bons CACIB sur la quote-part des capitaux propres d'AB Science par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés d'AB Science au 30 juin 2016 selon les normes IFRS, du nombre d'actions composant le capital social d'AB Science au 30 juin 2016 et d'un prix de souscription égal à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action AB Science des trois dernières séances de bourse précédant le 3 mars 2017, soit 14,31 euros) serait la suivante :

 

 

Quote-part des capitaux propres consolidés au 30 juin 2016

(en euros par action)Base non diluée Base diluée (1)
Avant exercice des 3.340.000 Bons CACIB au 30 juin 2016(0,23)1,60
Avant exercice des 2.819.909 Bons CACIB non encore exercés à la date du présent Prospectus (2)0,301,91
Après exercice de l'ensemble des 2.819.909 Bons CACIB non encore exercés à la date du présent Prospectus (soit après l'émission de 2.819.909 Actions Nouvelles) (2)1,242,53
  1. Sur une base totalement diluée, prenant en compte la conversion de l'ensemble des actions de préférence de catégorie B, la conversion de l'ensemble des actions de préférence de catégorie C (sur la base d'un cours théorique de 5,0 euros), l'exercice de tous les bons de souscription d'actions (en ce notamment les BSA Nominal, BSA Conversion et BSA Capitalisé), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises et options de souscription d'actions en circulation, et à l'exclusion de l'exercice de bons d'émission d'actions non encore exercés alloués à la Société Générale.
  2. Tient compte des opérations sur le capital réalisées entre le 30 juin 2016 et la date du présent Prospectus, en ce compris l'émission de 520.091 Actions Nouvelles sur exercice de 520.091 Bons CACIB le 13 janvier 2017.

 

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire :

 

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de 2.819.909 Actions Nouvelles en cas d'exercice de l'ensemble des Bons CACIB non encore exercés sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social d'AB Science préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social d'AB Science à la date du présent Prospectus, soit 39.124.265 actions) serait la suivante :

 

 

Participation de l'actionnaire en %

(en euros par action)Base non diluée Base diluée (1)
Avant exercice des 2.819.909 Bons CACIB non encore exercés à la date du présent Prospectus (2)1,000,74
Après exercice de l'ensemble des 2.819.909 Bons CACIB non encore exercés à la date du présent Prospectus (soit après l'émission de 2.819.909 Actions Nouvelles) (2)0,930,70
  1. Sur une base totalement diluée, prenant en compte la conversion de l'ensemble des actions de préférence de catégorie B, la conversion de l'ensemble des actions de préférence de catégorie C (sur la base d'un cours théorique de 5,0 euros), l'exercice de tous les bons de souscription d'actions (en ce notamment les BSA Nominal, BSA Conversion et BSA Capitalisé), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises et options de souscription d'actions en circulation, et à l'exclusion de l'exercice de bons d'émission d'actions non encore exercés alloués à la Société Générale.
  2. Tient compte des 520.091 Actions Nouvelles émises sur exercice de 520.091 Bons CACIB le 13 janvier 2017.

 

Incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote d'AB Science :

 

A titre indicatif, l'incidence de l'émission de 2.819.909 Actions Nouvelles en cas d'exercice de l'ensemble des Bons CACIB non encore exercés sur la répartition du capital et des droits de vote d'AB Science (à la date du présent Prospectus) est la suivante :

 

Après exercice des Bons CACIB non encore exercés

Actionnaire

sur une base non diluée

sur une base diluée (1)

Nombre d'actions% du capital% des droits de votesNombre d'actions% du capital% des droits de vote
Alain Moussy1.558.7333,72%4,40%9.613.16917,18%14,30%
AMY S.A.S.12.273.00029,26%40,16%12.273.00021,93%32,67%
Sous-total concert Alain Moussy13.831.73332,98%44,57%21.886.16939,10%46,96%
Autres actionnaires ayant signé un pacte avec Alain Moussy4.729.54111,28%15,34%7.554.77013,50%13,17%
Actions dans les pactes3.576.9608,53%11,63%3.576.9606,39%9,46%
Actions hors des pactes1.152.5812,75%3,71%3.977.8107,11%3,71%
Total concert18.561.27444,25%59,91%29.440.93952,60%60,14%
Autres actionnaires23.382.90055,75%40,09%26.530.77747,40%39,86%
Total41.944.174100%100%55.971.716100%100%
  1. Sur une base totalement diluée, prenant en compte la conversion de l'ensemble des actions de préférence de catégorie B, la conversion de l'ensemble des actions de préférence de catégorie C (sur la base d'un cours théorique de 5,0 euros), l'exercice de tous les bons de souscription d'actions (en ce notamment les BSA Nominal, BSA Conversion et BSA Capitalisé), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises et options de souscription d'actions en circulation, et à l'exclusion de l'exercice de bons d'émission d'actions non encore exercés alloués à la Société Générale.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.

 

 


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Source: AB Science via GlobeNewswire

HUG#2087013

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AB Science met à disposition un prospectus à l’occasion de l’admission sur Euronext Paris d’un nombre maximum de 2 819 909 actions ordinaires nouvelles

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