DELTA DRONE est en discussion exclusive
en vue du rachat de certains actifs de la société NM, LLC aux Etats-Unis

L'acquisition de certains actifs de la société NM LLC va permettre au Groupe Delta Drone d'intégrer la technologie QR code dans sa chaine de valeur, au service de la traçabilité et de la sécurité des drones ainsi que du cryptage des données.

Dardilly, 8 août 2016 – Delta Drone et les actionnaires de la société américaine NM, LLC, parmi lesquels figure le fonds d'investissement Yorkville Advisors, ont signé une lettre d'intention (LOI) en vue de l'acquisition par Delta Drone de la plupart des actifs de la société NM, LLC. Cette LOI soumet la conclusion de la transaction notamment aux conditions suspensives (i) du vote favorable des actionnaires de Delta Drone, qui seront convoqués prochainement en assemblée générale extraordinaire en vue de statuer sur une augmentation de capital par apport en nature des actifs de la société NM, LLC et (ii) de la délivrance préalable d'un rapport d'un commissaire aux apports et d'une expertise indépendante statuant sur l'évaluation de l'apport en nature et sur l'équité de cette opération.

Les actifs concernés par l'opération sont d'une part des brevets, et d'autre part des contrats commerciaux.
La société NM, LLC dispose en effet d'un très important portefeuille de brevets dans le domaine des logiciels associés à la technologie des QR Code (Mobile Resolution et Mobile Search). Ces brevets sont aujourd'hui valorisés par le biais de revenus de licence auprès d'une large clientèle de sociétés multinationales, notamment aux Etats-Unis, essentiellement dans le cadre d'opérations marketing dans divers segments du B to C.

Pour le Groupe Delta Drone, cette opération apparaît comme une opportunité majeure de se positionner sur un domaine technologique, les QR Code, bien adapté à trois premières applications dans le domaine des drones civils à usage professionnel :

• Identification du drone : grâce au QR code, les drones bénéficieront d'une véritable plaque signalétique reliée au système de gestion globale de la flotte et des télépilotes (deltadrone Cloud Information System), en donnant accès de manière immédiate à un ensemble de données documentaires, monographiques et statistiques ;
• Sécurisation des drones par cryptage entre le vecteur aérien et la station sol : Ainsi, chaque QR code sera associé à un code de cryptage des signaux de contrôle, entre la station sol et le drone, assurant de ce fait la confidentialité de tous les paramètres de vol (décollage et commande du drone, plans de vol, télémétrie, etc.)
• Confidentialité des données acquises durant la mission : le QR code permettra un système de cryptage des données en associant informations relatives au drone utilisé et celles du site opéré.

Outre l'apport important de ces brevets aux activités propres de Delta Drone, cette transaction devrait permettre à Delta Drone de développer des relations commerciales avec les sociétés qui ont souscrit un contrat de licence pour leur utilisation.

Au 1 ^er trimestre 2016, les contrats de revenus de licence ont représenté un chiffre d'affaires de 628 K$ et un résultat net de 226 K$ Ce rythme de facturation ne présage pas obligatoirement du maintien d'un même niveau de facturations et de résultat dans le futur.
Il convient de souligner qu'une partie des revenus de licence est et devrait être obtenue en raison d'un ensemble de litiges, en cours ou potentiels, portant sur le non-paiement de royalties par des utilisateurs des brevets. Cependant, la conduite de ces litiges est et sera gérée par NM LLC conjointement avec un cabinet d'avocats américain spécialisé en propriété intellectuelle.

Dans le cadre de la LOI, Delta Drone et les actionnaires de NM, LLC sont convenus qu'une part de 20% du montant net procuré par le succès de tout ou partie desdits litiges serait versé à Delta Drone, Delta Drone n'assumant aucune responsabilité de gestion en la matière.
Il n'est pas possible aujourd'hui de quantifier et de prévoir la réception de ces revenus potentiels de licence, compte tenu de l'incertitude et des délais habituels de résolution des contentieux.

Aucun salarié de la société NM, LLC n'est concerné par l'opération.

La LOI stipule que le prix d'acquisition sera égal à 3,5 M€, payé intégralement sous la forme d'actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation de capital précitée à un prix égal au montant moindre de 1,40€ ou la moyenne pondérée en volume du cours des actions Delta Drone pour les 10 jours précédents la parution au BALO de l'invitation aux actionnaires à participer à l'assemblée générale extraordinaire requise.

Pour mémoire, Delta Drone avait annoncé le 6 juin 2016 la perspective de rachat de la société Rocketmine en Afrique du Sud. L'opération est toujours en cours de finalisation, mais le calendrier est légèrement différé pour des raisons d'ajustement juridique en lien avec certaines particularités de la réglementation en vigueur en Afrique du Sud. Compte tenu de la période estivale en France, l'opération devrait être officiellement signée en septembre prochain, lors du salon Electramining qui te tiendra à Johannesbourg.

A propos de Delta Drone : Le Groupe Delta Drone est un acteur reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une offre de service global, depuis l'acquisition des données jusqu'à leur traitement informatique au moyen d'un système d'information développé spécifiquement et incluant la mise à disposition de pilotes professionnels. Ces pilotes sont formés et certifiés par EFD, filiale du Groupe et par des partenaires locaux.
L'action Delta Drone est cotée sur le marché Alternext d'Euronext Paris.
Code ISIN : FR0011522168.- www.deltadrone.com

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