Communiqu? de Presse

Le 13 novembre 2012

DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
visant les actions de la banque
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Banque Tarneaud?

initi?e par
Cr?dit du Nord
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pr?sent?e par
SOCIETE GENERALE
Corporate & Investment Banking?
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Le pr?sent communiqu? relatif ? l’offre publique d’achat simplifi?e, dont le projet a fait l’objet d’un d?p?t le 13 novembre 2012 aupr?s de l’Autorit? des march?s financiers (l’??AMF??), est ?tabli et diffus? en application de l’article 231-16 de son r?glement g?n?ral.

Cette offre et le projet de note d’information restent soumis ? l’examen de l’AMF.

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Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de Cr?dit du Nord (www.groupe-credit-du-nord.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), et peut ?tre obtenu sans frais aupr?s de?:

– ? Cr?dit du Nord, 28, place Rihour, 59000 Lille?;

– ? Soci?t? G?n?rale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris Cedex 18.

En application du titre III du livre II et plus particuli?rement de l’article 233-1 1? du r?glement g?n?ral de l’AMF, Cr?dit du Nord (??Cr?dit du Nord?? ou l’??Initiateur??), a d?pos? le 13 novembre 2012, aupr?s de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifi?e (l’??Offre??) au terme duquel il offre irr?vocablement aux actionnaires de la Banque Tarneaud, soci?t? anonyme dont le si?ge social est situ? 2-6 rue Turgot, 87000 Limoges (??Banque Tarneaud?? ou la ??Soci?t???), d’acqu?rir la totalit? de leurs actions Banque Tarneaud, admises aux n?gociations sur le march? r?glement? de NYSE Euronext ? Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0000065526, au prix unitaire de 140?euros.

L’Offre qui pourra ?tre suivie d’une proc?dure de retrait obligatoire, en application des articles 237-14 et suivants du r?glement g?n?ral de l’AMF, est pr?sent?e par Soci?t? G?n?rale qui garantit, conform?ment aux dispositions de l’article 231-13 du r?glement g?n?ral de l’AMF, la teneur et le caract?re irr?vocable des engagements pris par l’Initiateur.

1. Motifs de l’Offre?

L’Initiateur d?tient une participation majoritaire dans Banque Tarneaud depuis sa privatisation en 1987. En 1988, le titre Banque Tarneaud est introduit ? la Bourse de Bordeaux. A cette occasion, quelques 20% du capital ont ?t? r?partis dans le public. Depuis lors, la r?partition du capital de Banque Tarneaud n’a pas sensiblement vari?.

A ce jour, l’Initiateur, ?tablissement de cr?dit int?gralement contr?l? par Soci?t? G?n?rale, qui d?tient directement 1 326 382 actions Banque Tarneaud, soit 79,48% du capital et des droits de vote sur la base d’un nombre total de 1 668 923 actions repr?sentant autant de droits de vote de la Soci?t? en application de l’article 223-11 du r?glement G?n?ral de l’AMF, souhaite d?sormais acqu?rir le solde du capital de sa filiale.

Il est rappel? qu’au cours des douze mois pr?c?dant le d?p?t de l’Offre, Cr?dit du Nord n’a acquis directement et/ou indirectement aucune action Banque Tarneaud.

L’acquisition du solde du capital de Banque Tarneaud traduit ainsi une volont? de Cr?dit du Nord de simplifier les structures du groupe et de se lib?rer des contraintes r?glementaires et administratives li?es ? la cotation en Bourse de cette filiale. Par ailleurs, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat, un maintien de la cotation ne correspond plus au mod?le financier et ?conomique de la Banque Tarneaud, celle-ci n’envisageant pas ? l’avenir de se financer par voie d’offre au public de titres financiers.

En cons?quence, si l’Initiateur venait ? d?tenir plus de 95% du capital et des droits de vote de Banque Tarneaud ? l’issue de la pr?sente Offre, il est dans son intention de demander ? l’AMF, conform?ment aux dispositions des articles 237-14 et suivants du r?glement g?n?ral de l’AMF, la mise en oeuvre, dans un d?lai de trois mois ? l’issue de la cl?ture de l’Offre, d’une proc?dure de retrait obligatoire, afin de se voir transf?rer les actions Banque Tarneaud non apport?es ? l’Offre moyennant une indemnisation ?gale au prix de l’Offre, soit 140 euros par action Banque Tarneaud, net?de tous frais. Dans cette perspective, l’Initiateur a mandat? Soci?t? G?n?rale qui a proc?d? ? une ?valuation des actions de Banque Tarneaud dont une synth?se est reproduite ci-apr?s. Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du r?glement g?n?ral de l’AMF, le conseil de surveillance de la Soci?t? a proc?d? ? la d?signation, le 17 octobre 2012, du cabinet Grant Thornton repr?sent? par Monsieur Jean-Pierre Colle, en qualit? d’expert ind?pendant charg? de porter une appr?ciation sur l’?valuation du prix des actions de la Soci?t? et dont le rapport sera int?gralement reproduit dans la note en r?ponse de Banque Tarneaud.

Ainsi, dans un contexte de faible liquidit? sur le titre, les actionnaires de Banque Tarneaud b?n?ficieront dans le cadre de l’Offre d’une liquidit? imm?diate et int?grale sur leur participation au prix de 140 euros par action faisant ressortir une prime de 72,8% sur le dernier cours cot? le 9?novembre 2012, et des primes de 70,0% et 64,9% respectivement sur les moyennes de cours 1 et 3 mois pond?r?es par les volumes avant cette date.

Les ?l?ments d’appr?ciation du prix des actions faisant l’objet de l’Offre sont pr?cis?s ? la section 3 du projet de note d’information.

2. Intention de l’Initiateur pour les douze mois ? venir?

Strat?gie et poursuite des activit?s de la Soci?t?

Il est rappel? que Cr?dit du Nord d?tient ? ce jour plus de 79% du capital et des droits de vote de la Soci?t? (voir section 1.1.1 ci-dessus). La mise en oeuvre de l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite et de d?veloppement de l’activit? op?rationnelle de Banque Tarneaud et l’Initiateur n’entend modifier ni la strat?gie, ni la politique commerciale et financi?re de la Soci?t?.

L’Initiateur a l’intention de poursuivre les principales orientations strat?giques mises en oeuvre par la Soci?t? afin de maintenir le d?veloppement de ses produits et sa pr?sence sur ses diff?rents march?s.

Composition des organes sociaux et de direction apr?s l’Offre

L’Initiateur n’envisage pas de modifier la composition des organes sociaux et de direction de la Soci?t?.

Orientation en mati?re d’emploi

Conform?ment ? la strat?gie de poursuite de l’activit?, l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de Banque Tarneaud en mati?re de relations sociales et de gestion des ressources humaines.

En termes de politique sociale, cette op?ration qui n’entra?ne aucun changement de contr?le, s’inscrit dans une logique de continuit? de la strat?gie du d?veloppement des activit?s de Banque Tarneaud et n’aura pas d’impact sur sa politique en mati?re d’emploi, les salari?s de la Soci?t? continuant ? b?n?ficier du m?me statut collectif et individuel.

Structure du groupe

L’Offre n’entra?nera pas de modification du p?rim?tre des actifs de Banque Tarneaud, ?tant pr?cis? que l’Initiateur n’envisage pas, ? ce stade, de proc?der ? une fusion de Banque Tarneaud avec une quelconque soci?t? de son groupe. Elle n’entra?nera pas de changement en termes de structure ou de volume des effectifs.

Retrait obligatoire et radiation du march? r?glement? de NYSE Euronext ? Paris

Si ? l’issue de la pr?sente Offre, les actionnaires minoritaires ne repr?sentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Soci?t?, l’Initiateur a l’intention de mettre en oeuvre, dans un d?lai de trois mois ? l’issue de la cl?ture de l’Offre, une proc?dure de retrait obligatoire. Cette proc?dure s’effectuerait au m?me prix que la pr?sente Offre en application des articles 237-14 et suivants du r?glement g?n?ral de l’AMF.

Dans l’hypoth?se o? elle ne serait pas en situation de mettre en oeuvre le retrait obligatoire, la Soci?t? pourrait demander ? NYSE Euronext la radiation de ses actions du march? r?glement? de NYSE Euronext ? Paris. Conform?ment ? la r?glementation en vigueur, NYSE Euronext ne pourrait accepter cette derni?re demande que si les r?sultats de l’Offre r?duisaient fortement la liquidit? du titre de telle sorte que la radiation de la cote soit de l’int?r?t du march?.

Politique de distribution de dividendes

L’Initiateur se r?serve la possibilit? de modifier la politique de distribution de dividendes de la Soci?t? en fonction notamment de sa capacit? distributive et de ses besoins en financement.

3. Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appr?ciation de l’Offre ou son issue?

A la date du pr?sent document, il n’existe, ? la connaissance de l’Initiateur, aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appr?ciation ou l’issue de l’Offre.

4. Principales caract?ristiques de l’Offre?

En application des dispositions de l’article 231-13 du r?glement g?n?ral de l’AMF, Soci?t? G?n?rale, agissant pour le compte de l’Initiateur, a d?pos? aupr?s de l’AMF, le 13 novembre 2012, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifi?e portant sur la totalit? des actions Banque Tarneaud.

Dans le cadre de cette Offre, l’Initiateur s’engage irr?vocablement aupr?s des actionnaires de Banque Tarneaud ? acqu?rir, au prix de 140 euros par action, toutes les actions Banque Tarneaud qui seront pr?sent?es ? l’Offre pendant une p?riode de 15 jours de n?gociation. Gilbert Dupont SNC prestataire de services d’investissement habilit? en tant que membre du march? acheteur, se portera acqu?reur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions Banque Tarneaud qui seront apport?es ? l’Offre.

Conform?ment aux dispositions de l’article 231-6 du r?glement g?n?ral de l’AMF, l’Offre porte sur la totalit? des actions Banque Tarneaud existantes non d?tenues par l’Initiateur, soit un nombre maximal de 342?541 actions Banque Tarneaud, repr?sentant 20,52% du capital et des droits de vote de la Soci?t?, en ce compris les actions d?tenues via le FCPE ??Actions B.T.?? dans le cadre du plan d’?pargne d’entreprise de la Soci?t?, ainsi que les actions acquises dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions dont la p?riode de conservation expirera entre le 31 juillet 2014 et le 31?juillet?2016.

A l’exception des actions mentionn?es ci-dessus, il n’existe, ? la connaissance de l’Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner acc?s, imm?diatement ou ? terme, au capital social ou aux droits de vote de la Soci?t?.

Pr?alablement ? l’ouverture de l’Offre, l’AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier, et un avis annon?ant les modalit?s de l’Offre et le calendrier de celle-ci.

5. ?l?ments d’appr?ciation du prix de l’Offre ?

L’Offre est faite exclusivement en France. Le pr?sent communiqu? ne constitue pas une offre au public. Le pr?sent communiqu? n’est pas destin? ? ?tre diffus? dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqu?, l’Offre et l’acceptation de l’Offre peuvent faire l’objet dans certains pays d’une r?glementation sp?cifique. En cons?quence, les personnes en possession du pr?sent communiqu? sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales ?ventuellement applicables et de s’y conformer. Cr?dit du Nord d?cline toute responsabilit? quant ? une ?ventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Contacts presse?: ? ? ? ?

J?r?me Fourr? ? ? ? ??????????????????? Sylvie Aussavis
Groupe Cr?dit du Nord ? ? ???????????? ?Groupe Cr?dit du Nord
Directeur de la communication ? ??? ?Responsable des relations presse
T?l?: 01 40 22 27 53 ? ? ?????????????????? T?l?: 01 40 22 53 21
jerome.fourre@cdn.fr?????????????????????sylvie.aussavis@cdn.fr