PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Oncodesign (Paris:ALONC) :

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Oncodesign

INITIÉE PAR

Cancer Buster Bidco SAS

contrôlé par

Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP

geré par

Edmond de Rothschild

PRÉSENTÉE PAR

Société Générale

Note d’information établie par la société Cancer Buster Bidco SAS

PRIX DE L’OFFRE :

14,42 euros par action Oncodesign

DURÉE DE L’OFFRE :

10 jours de négociation

AMF – Autorité des Marchés Financiers

En application de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a, en application de la décision de conformité de l’offre publique d’achat le 22 novembre 2022, apposé le visa n°22-458 sur la présente note d’information (la « Note d’Information »). Cette Note d’Information a été établie par Cancer Buster Bidco et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Avis important

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions Oncodesign non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions gratuites faisant l’objet de mécanismes de liquidité) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote d’Oncodesign, Cancer Buster Bidco SAS a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Oncodesign non présentées à l’Offre (autres que les actions gratuites faisant l’objet de mécanismes de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant, nette de tous frais.

La présente Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Oncodesign (www.oncodesign-services.com) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Cancer Buster Bidco SAS 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris

Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2° et 235-2 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Cancer Buster Bidco SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324 (l’« Initiateur »), contrôlée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, société de libre partenariat de droit français, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 779 421 (ci-après, « ERES IV »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Oncodesign¹, société anonyme dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 399 693 811 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011766229 (mnémonique ALONC) (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions (les « Actions »), au prix de 14,42€ par action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d’apport, de 4.257.426 Actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 61,58% du capital et 61,37%² des droits de vote de la Société (l’« Acquisition du Bloc », et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »), auprès (i) du fondateur de la Société, Monsieur Philippe Genne (le « Fondateur ») et de sa société holding P.C.G.³ (la « Holding du Fondateur »), (ii) de certains actionnaires historiques de la Société (Crédit Mutuel Innovation⁴, Monsieur Mostapha Assi, Allia-Tech Ingénierie⁵ et Monsieur Philippe Rao, ensemble les « Actionnaires Historiques »), (iii) de certaines personnes physiques⁶ (les « Actionnaires Individuels Actuels ») et (iv) de certains salariés du Groupe.

A la suite de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détient 4.261.974 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 61,65% du capital et 61,44% des droits de vote de la Société, répartis comme suit (cf. avis de dépôt n°222C2437) :

	Actions	% Capital	Droits de vote	% Droits de vote
Cancer Buster BidCo (détention effective)	4.257.426	61,58	4.257.426	61,37
Cancer Buster BidCo (détention par assimilation)	4.548	0,07	4.548	0,07
Total	4.261.974	61,65	4.261.974	61,44

L’Initiateur avait la faculté, à compter du dépôt du projet de note d’information auprès de l’AMF le 2 novembre 2022 (le « Projet de Note d’Information ») et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur a utilisé cette faculté et procédé à l’acquisition sur le marché le 4 novembre 2022 de 795.368 Actions au Prix de l’Offre, soit au prix unitaire de 14,42 €, comme suit (cf. déclaration n°222C2455) :

Opérateur	Nature et date de l’opération	Titres concernés	Cours (€)	Nombre total de titres
Cancer Buster BidCo SAS	achat le 04/11/2022	795.368 actions code FR0011766229	14,42	5.057.342

À la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur détient, directement, 5.052.794 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 73,09% du capital et au moins 72,84% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant au plus 6.936.853 droits de vote théoriques au sens des dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. En prenant en considération les 4.548 actions gratuites détenues par assimilation au titre des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, l’Initiateur détient, directement et par assimilation, 5.057.342 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 73,15% du capital et au moins 72,91% des droits de vote théoriques de la Société, comme suit :

	Actions	% Capital	Droits de vote	% Droits de vote
Cancer Buster BidCo (détention effective)	5.052.794	73,09	5.052.794	au moins 72,84
Cancer Buster BidCo (détention par assimilation)	4.548	0,07	4.548	0,07
Total	5.057.342	73,15	5.057.342	au moins 72,91

Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.3.1 de la présente Note d’Information.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l’article 235-2 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :

– qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion des 4.548 AGA définitivement attribuées et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date de la présente Note d’Information, 1.855.861 Actions ; et

– qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice d’Options (tel que ce terme est défini ci-après), soit à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la présente Note d’Information, un nombre total maximum de 1.874.341 Actions représentant 27,11% du capital social et au plus 27,02% des droits de vote théoriques de la Société.

Ainsi qu’indiqué ci-dessus, l’Offre ne porte pas sur les 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles ») et faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 1.3.6 de la Note d’Information et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 2.4 de la Note d’Information.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

À l’exception des Actions Gratuites Indisponibles et des Options, il n’existe, à la date de la Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L’Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1. Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’Opération.

Le capital et les droits de vote de l’Initiateur sont répartis, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, comme suit :

Actionnaire	Nombre d’actions et de droits de vote de l’Initiateur	Pourcentage de détention du capital social et de droits de vote de l’Initiateur
ERES IV	40.372.014	90,81%
Holding des Actionnaires Individuels	4.086.216	9,19%
Total	44.458.230	100%

ERES IV est un fonds professionnel spécialisé dont la société de gestion est Edmond de Rothschild Private Equity (France), agréée par l’AMF et conseillée par Elyan Partners.

• ERES IV investit dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques : l’écosystème des biotechnologies, le commerce en ligne, les services financiers et les nouveaux consommateurs.
• Edmond de Rothschild Private Equity est un acteur indépendant au sein du Groupe Edmond de Rothschild qui gère plus de CHF 3,4 milliards d’actifs sous gestion et qui construit et développe des stratégies d’investissement différenciées qui apportent une réponse durable aux enjeux environnementaux et sociaux.
• Créé en 1953, le Groupe Edmond de Rothschild comptait près de CHF 178 milliards d’actifs sous gestion au 31 décembre 2021, 2.500 collaborateurs et 32 implantations dans le monde.
• Elyan Partners est le conseil financier exclusif pour les fonds ERES et conseil des fonds Privilege auprès du Groupe Edmond de Rothschild.

Le solde du capital de l’Initiateur est, à la Date de la Réalisation, détenu par Cancer Buster InvestCo (la « Holding des Actionnaires Individuels »), la société⁷ regroupant (i) les Actionnaires Individuels Actuels ayant apporté une partie ou la totalité de leurs Actions à l’Initiateur ainsi que (ii) des mandataires sociaux et salariés du Groupe, comme indiqué en section 1.3.5 de la Note d’Information, dont la participation est portée par ERES IV à la Date de Réalisation (les « Nouveaux Actionnaires Individuels », ensemble avec les Actionnaires Individuels Actuels, les « Actionnaires Individuels »). Ces opérations ont été réalisées en application du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal et du Protocole d’Investissement (tels que ces termes sont définis ci-après dans les sections 1.1.2 et 1.3.2) qui font l’objet d’une description à la section 1.3 de la Note d’Information.

Par ailleurs, conformément à ces derniers accords, il est prévu que :

– la Holding du Fondateur souscrive, par compensation de créance avec le Crédit Vendeur (tel que ce terme est défini ci-après), à un nombre d’actions représentant une partie minoritaire du capital de l’Initiateur qui sera déterminé en fonction du résultat de l’Offre et d’un éventuel retrait obligatoire ; cette opération additionnelle fait l’objet d’une description à la section 1.3 de la Note d’Information ; et

– ERES IV syndique une partie du capital social de l’Initiateur auprès d’autres investisseurs, tout en conservant le contrôle de l’Initiateur.

Le capital et les droits de vote de l’Initiateur au résultat de l’Offre, en cas de succès de cette dernière, et à l’issue de l’éventuel retrait obligatoire seraient ainsi répartis comme suit :

Actionnaire	Nombre d’actions et de droits de vote de l’Initiateur	Pourcentage de détention du capital social et de droits de vote de l’Initiateur
ERES IV (ainsi que le ou les éventuel(s) syndiqué(s))	66.614.234	78,12%
Holding du Fondateur	14.567.339	17,08%
Holding des Actionnaires Individuels	4.086.216	4,80%
Total	84.767.789	100%

1.1.2 Contexte de l’Offre

L’Initiateur est entré en négociations exclusives avec le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation le 30 juin 2022 en vue de procéder, par voie de cession et d’apport à l’acquisition des Actions détenues par le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation.

Dans cette perspective, l’Initiateur a conclu le 30 juin 2022 avec les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation une promesse unilatérale d’achat en vertu de laquelle l’Initiateur s’est engagé à acquérir l’intégralité des 3.572.727 Actions détenues par les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation (la « Promesse d’Achat »), par (x) voie de cession de blocs hors marché de 3.409.362 Actions et (y) par voie d’apport de 163.365 Actions à l’Initiateur, conformément à un contrat d’acquisition d’Actions (le « Contrat d’Acquisition d’Actions Principal ») tel que décrit à la section 1.3.1 de la Note d’Information.

Le Contrat d’Acquisition d’Actions Principal prévoit également, dans le cadre de l’Opération, la filialisation par la Société de ses activités Biotech/IA par voie d’apport partiel d’actifs à sa filiale Oncodesign Precision Medecine (« OPM »), et la distribution exceptionnelle en nature d’actions OPM aux actionnaires de la Société suivie de l’admission de la totalité des actions OPM à la cotation sur Euronext Growth (la « Séparation »).

L’entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 1^er juillet 2022.

La Société a alors mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »).

Dans le cadre de la préparation du projet d’Offre, le 13 juillet 2022, le Conseil d’administration de la Société, sur proposition du comité ad hoc, a décidé de nommer le cabinet BM&A représenté par Monsieur Pierre Béal en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I et II et 262-1 du règlement général de l’AMF.

Le 2 septembre 2022, à la suite de l’avis du CSE du 31 août 2022 et de l’exercice de la Promesse d’Achat le même jour, l’Initiateur, le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation ont conclu le Contrat d’Acquisition d’Actions Principal.

En parallèle de la conclusion du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, l’Initiateur a également conclu le 2 septembre 2022 deux contrats portant sur l’acquisition par voie de cession de blocs hors marché de 449.240 Actions auprès de Monsieur Mostapha Assi et d’Allia-Tech Ingénierie. Le 5 octobre 2022, l’Initiateur a également conclu un contrat portant sur l’acquisition par voie de cession de bloc hors marché de 152.833 Actions auprès de Monsieur Philippe Rao (ces trois contrats étant ci-après désignés les « Autres Contrats d’Acquisition d’Actions »).

Au cours du mois de septembre 2022, l’Initiateur a conclu avec les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne), conformément aux termes du Contrat d’Acquisition Principal, ainsi que certains autres salariés de la Société des Contrats de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après) aux termes desquels l’Initiateur dispose d’une promesse de vente consentie par chacun de ces Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) et autres salariés de la Société, en vertu de laquelle l’Initiateur peut acquérir, auprès de ces derniers :

– un nombre maximum de 24.428 Actions gratuites de la Société (les « AGA »), et

– un nombre maximum de 88.416 Actions issues de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’Actions de la Société (les « Options »),

dans un délai de 60 jours à compter de la date d’expiration de la fin de la période de conservation (selon les mêmes stipulations que celles décrites à la section 1.3.6 de la Note d’Information).

Le 5 octobre 2022, la Séparation est intervenue à la suite de la distribution des actions d’OPM aux actionnaires de la Société.

Le 7 octobre 2022, le président-directeur général de la Société a décidé :

– l’accélération des périodes d’acquisition prévues au sein des règlements de plans d’AGA et de plan d’Options en vigueur au sein de la Société, de sorte que 17.238 AGA sont devenues définitivement attribuables et 88.416 Options sont devenues exerçables à cette date, et

– en conséquence, l’attribution définitive des 17.238 AGA ainsi que l’ouverture de la période de levée des 88.416 Options devenues exerçables.

Le 14 octobre 2022, (i) le président-directeur général de la Société a constaté l’exercice de 69.936 Options par leurs bénéficiaires et (ii) l’Initiateur a exercé, le même jour, les promesses de vente prévues aux termes des Contrats de Liquidité visés ci-dessus portant sur 12.690 AGA définitivement attribuées⁸ et 69.936 Actions issues de l’exercice des Options.

A la suite de la réalisation des conditions suspensives le 7 octobre 2022 et des opérations indiquées ci-avant, l’Acquisition du Bloc a été réalisée le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »).

La répartition des Actions acquises par l’Initiateur lors de l’Acquisition du Bloc, par voie de cession de blocs hors marché et/ou par voie d’apport, est précisée ci-après :

Cédant / Apporteur	Nombre d’Actions cédées à l’Initiateur	Nombre d’Actions apportées à l’Initiateur
Holding du Fondateur	2.907.258
Jan Hoflack	253.715	104.125
Crédit Mutuel Innovation	167.308
Philippe Genne	220
Catherine Genne	200
Stéphane Gérart	12.640	5.000
Thierry Billoue	16.500	1.640
Francis Bichat	38.461	11.500
Olivier Duchamp	38.260	11.500
Allia-Tech Ingénérie	100.000
Mostapha Assi	349.240
Fabrice Viviani		13.860
Arnaud Lafforgue	10.730	10.500
Sylvie Fernandes Forster	10.080	5.040
Karine Lignel	18.480	9.240
Philippe Rao	152.833
Autres salariés9	9.096
TOTAL	4.085.021	172.405
	4.257.426

En parallèle de la Date de Réalisation, l’Initiateur a conclu 149 Contrats de Liquidité portant sur un nombre total de 10.865 AGA dont la période de conservation n’a pas encore expiré.

Enfin, le 4 novembre 2022 et conformément à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a procédé à l’acquisition sur le marché de 795.368 Actions au prix unitaire de 14,42 €.

Aucun des accords énumérés ci-dessus ne prévoient de clause de complément de prix ou de prix de sortie garanti.

1.1.3 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

Capital social de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, et selon les informations communiquées par la Société à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 553.056,24 euros, divisé en 6.913.203 actions ordinaires de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Composition de l’actionnariat de la Société préalablement à l’Acquisition du Bloc

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l’Acquisition du Bloc :

Actionnariat	Nombre d’actions	Nombre de droits de vote théoriques10	% du capital	% des droits de vote théoriques
Holding du Fondateur/ Fondateur	2.907.478	5.814.956	42,06%	55,20%
Actionnaires Historiques	769.381	1.019.381	11,13%	9,68%
Actionnaires Individuels Actuels	571.471	986.651	8,26%	9,36%
Salariés11	9.096	9.096	0,13%	0,09%
Public	2.655.77712	2.704.807	38,42%	25,67%
Total	6.913.203	10.534.891	100%	100%

Composition de l’actionnariat de la Société à la date du dépôt du Projet de Note d’Information

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

Actionnariat	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques
Initiateur (détention effective)	4.257.426	61,58%	4.257.426	61,37%
Initiateur (détention par assimilation)	4.548 13	0,07%	4.548	0,07%
Public	2.651.229	38,35%	2.674.879	38,56%
Total	6.913.203	100%	6.936.853	100%

L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l’Acquisition du Bloc.

Composition de l’actionnariat de la Société à la date de la présente Note d’Information

A la suite de l’acquisition d’Actions sur le marché le 4 novembre 2022, conformément à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF et au prix unitaire de 14,42 €, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis, à la date de la présente Note d’Information, comme suit :

Actionnariat	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques
Initiateur (détention effective)	5.052.794	73,09%	5.052.794	72,84%
Initiateur (détention par assimilation)	4.548 14	0,07%	4.548	0,07%
Public	1.855.861	26,84%	1.879.511	27,09%
Total	6.913.203	100%	6.936.853	100%

1.1.4 Actions Gratuites

Le détail des plans en vigueur d’actions gratuites ayant été attribuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants du Groupe figure à la section 2.4 de la Note d’Information.

1.1.5 Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré à la Société et à l’AMF, à la suite de l’Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 18 octobre 2022, avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Contacts

Oncodesign

Read full story here