PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

BERTRAND INVEST S.A.S.:

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIF A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

visant les actions de la société

GROUPE FLO

initiée par

BERTRAND INVEST S.A.S.

agissant de concert avec les sociétés Financière Flo S.A.S. et Bertrand Restauration S.A.S.

présentée par

BNP PARIBAS

Etablissement présentateur et garant

PRIX DE L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT : 21,00 euros par action Groupe Flo SA

DUREE DE L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique de retrait sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.

AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
AMF

Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire et le projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà réunies. Les actions Groupe Flo SA non apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à Bertrand Invest S.A.S. en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’offre publique de retrait par action, soit 21,00 euros par action Groupe Flo SA, nette de tous frais.

Tous les actionnaires de Groupe Flo SA (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la Section 2.11 (« Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque action.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec le projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de Bertrand Invest S.A.S. seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bertrand Invest S.A.S. (www.groupe-bertrand.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Bertrand Invest S.A.S. (59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et, à la suite du transfert de siège envisagé et devant intervenir le 12 décembre 2022, au 55, rue Deguingand, 92300 Levallois-Perret) et auprès de :

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 INTRODUCTION– DESCRIPTION DE L’OFFRE ET IDENTITÉ DE L’INITIATEUR

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 829 599 869 RCS Paris (ci-après, « Bertrand Invest » ou l’ « Initiateur »), propose, de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au capital de 38.257.860 euros, dont le siège social est situé 5-6 place de l’Iris, Tour Manhattan, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 763 375 RCS Nanterre, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0014004X25 (la « Société » ou « Groupe Flo », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle (tel que défini ci-après) ne détiennent pas, directement ou indirectement, dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait »), qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre »), pour un prix par action de la Société de 21,00 euros.

L’Initiateur est contrôlé au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Olivier Bertrand et agit de concert avec (i) Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 570 937 RCS Paris (« Financière Flo »)¹ et (ii) Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39.251.978,09 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 489 236 927 RCS Paris (« Bertrand Restauration »)², (l’Initiateur, Financière Flo et Bertrand Restauration étant ci-après dénommées collectivement les « Actionnaires de Contrôle »).

A la date du Projet de Note d’Information et suite aux opérations d’acquisitions de blocs hors marché réalisées à la suite d’un accord conclu en date du 7 octobre 2022, telles que décrites à la Section 1.2.1 (« Contexte de l’Offre ») du Projet de Note d’Information, les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble 7.035.022 actions de la Société représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la Société, étant précisé que l’Initiateur détient individuellement, à la date du Projet de Note d’Information, 1.395.627 actions de la Société représentant 18,24% du capital et 16,13% des droits de vote de la Société³.

Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 629.115 actions de la Société, correspondant à :

– la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total de 616.550 actions de la Société représentant à la date du Projet de Note d’Information 8,06% du capital et 4,81% des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 7.651.572 actions et 13.091.212 droits de vote ; et

– un nombre total maximum de 12.565 actions supplémentaires susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre Publique de Retrait en raison de l’exercice d’options de souscription d’actions de la Société attribuées à des salariés et dirigeants du Groupe.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucune autre valeur mobilière ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les options de souscription décrites à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note d’Information.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Groupe Flo qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnité égale au prix de l’Offre Publique de Retrait soit 21,00 euros par action.

Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur, agissant de concert avec Financière Flo et Bertrand Restauration. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, en tant qu’établissement présentateur et garant de l’Offre (l’ « Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l’AMF le 21 novembre 2022, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.

L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. L’Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France.

1.2 CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

1.2.1 Contexte de l’Offre

(a) En 2017, acquisition du bloc de contrôle suivie d’une augmentation de capital

Conformément aux termes d’un accord de restructuration de la dette bancaire et d’investissement conclu le 25 avril 2017 entre la Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les banques de la Société et sous l’égide d’un conciliateur, Bertrand Invest a acquis en date du 16 juin 2017, 100 % du capital et des droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son acquisition par Bertrand Invest, 69,84 % du capital et 81,92 % des droits de vote de la Société.

L’acquisition a été immédiatement suivie le 30 juin 2017 d’une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires au prix de 0,10 euro par action de la Société, soit un montant total brut d’environ 72,5 millions d’euros (dont environ 28,2 millions d’euros en numéraire). A l’issue de cette augmentation de capital, Bertrand Invest est devenue actionnaire direct de la Société à hauteur de 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote. Financière Flo détenant alors 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société, la participation totale de Bertrand Invest, directement et par l’intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi portée à 70,93 % du capital et 71,93 % des droits de vote. Dans le cadre de cette augmentation de capital, l’AMF a octroyé à Bertrand Invest et Financière Flo une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur le fondement des articles 234-9, 2° et 234-10 du règlement général de l’AMF⁴ (D&I du 24 mai 2017 n° 217C1044).

Le changement de contrôle de la Société au profit des Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s’inscrivait dans le cadre d’un plan de redressement du Groupe impliquant le refinancement de la dette initiale du Groupe, et l’atteinte de certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le « Plan de Redressement »). L’opération de reprise du Groupe et le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l’AMF sous le numéro n° 17-227, disponible sur le site internet de la Société (www.groupeflo.com).

(b) En 2019, acquisition d’un bloc d’actions suivi d’une offre publique d’achat simplifiée

Bertrand Corp. S.A.S. a acquis le 5 août 2019 un total de 47.735.679 actions représentant 6,24% du capital et 6,02% des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro par voie d’acquisition de bloc hors marché.

Dans un communiqué du 6 août 2019, les Actionnaires de Contrôle (en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à cette date) ont annoncé leur intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée volontaire portant sur les actions de la Société (l’« OPAS ») qu’il ne détenait pas à la suite de l’acquisition hors marché précitée.

L’OPAS a donné lieu au dépôt, le 4 octobre 2019, d’un projet de note d’information relatif à l’OPAS par Bertrand Restauration, agissant de concert avec les autres Actionnaires de Contrôle (en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à cette date) et d’un projet de note d’information en réponse par la Société. Le prix de l’OPAS était de 0,21 euro par action. Bertrand Restauration, initiateur de l’OPAS, avait annoncé son intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où, à l’issue de l’OPAS, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’OPAS ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 19 novembre 2019⁵. L’OPAS s’est ensuite déroulée du 21 novembre 2019 au 6 décembre 2019.

A la clôture de cette OPAS, les Actionnaires de Contrôle (en ce inclus Bertrand Corp. S.A.S., actionnaire direct de la Société à cette date) détenaient un total de 635.544.375 actions de la Société représentant 83,06% du capital et 83,63% des droits de vote de la Société⁶, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire.

(c) Franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote

Bertrand Invest a procédé, à la suite d’un accord conclu en date du 7 octobre 2022 avec la société Swisslife Gestion Privée, ainsi qu’avec la société Focal, actionnaire de la Société, à l’acquisition auprès de plusieurs actionnaires de la Société de blocs pour un total de 679.062 actions de la Société représentant 8,87% du capital et 5,19% des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 21,00 euros par voie d’acquisition de blocs hors marché (le « Transfert de Blocs »). Il n’existe aucun mécanisme de complément ou d’ajustement de prix dans le cadre du Transfert de Blocs.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce et de l’article 11 des statuts de la Société, Bertrand Invest a déclaré (i) à la Société, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’il avait franchi à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils statutaires de 10 %, 12%, 14%, 16 et 18% (inclus) du capital de la Société et les seuils statutaires de 10 %, 12%, 14% et 16% (inclus) des droits de vote de la Société, et (ii) à l’AMF, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’il avait franchi individuellement à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils de 10% et 15% du capital et 15% des droits de vote de la Société⁷.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce et de l’article 11 des statuts de la Société, les Actionnaires de Contrôle ont déclaré (i) à la Société, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’ils avaient franchi de concert à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils statutaires de 84%, 86%, 88% et 90% (inclus) du capital de la Société et les seuils statutaires de 92% et 94% (inclus) des droits de vote de la Société, et (ii) à l’AMF, par courrier daté du 12 octobre 2022, qu’ils avaient franchi de concert à la hausse, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, les seuils de 90% du capital et 95% des droits de vote de la Société⁷.

A la suite de la réalisation du Transfert de Blocs et à la date du Projet de Note d’Information, les Actionnaires de Contrôle détiennent 7.035.022 actions de la Société représentant 91,94% du capital et 95,19% des droits de vote de la Société.

Dans un communiqué du 7 octobre 2022 relatif à la conclusion de l’accord du Transfert de Blocs, les Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de la Société.

(d) Nomination de l’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société

Le conseil d’administration de la Société, réuni le 12 octobre 2022, a, conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF, procédé à la création d’un comité ad hoc composé des administratrices indépendantes de la Société (Mesdames Bénédicte Hautefort, Christine de Gouvion Saint-Cyr et Dominique Esnault) à l’effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d’administration de la Société, de déterminer l’étendue de sa mission, d’assurer le suivi de ses travaux et de préparer un projet d’avis motivé à l’attention du conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Réuni par la suite le 14 octobre 2022, le conseil d’administration de la Société a, sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Finexsi représenté par Monsieur Lucas Robin, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») chargé d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF.

La constitution du comité ad hoc et la nomination du cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 14 octobre 2022 par la Société.

Le rapport de l’Expert Indépendant sera présenté dans son intégralité dans le projet de note en réponse de la Société.

1.2.2 Motifs de l’Offre

L’Offre fait suite à l’opportunité offerte aux Actionnaires de Contrôle, suite au Transfert de Blocs, de renforcer leur participation dans la Société. L’Offre permettra aux Actionnaires de Contrôle, qui détiennent à ce jour, suite au Transfert de Blocs, plus de 90% des droits de vote et du capital de la Société, de réaliser le Retrait Obligatoire et de sortir la Société de la cote.

En effet, compte tenu de la structure actionnariale résultant du Transfert de Blocs et du très faible volume d’échanges sur le marché, la cotation de la Société ne se justifie plus, le niveau de flottant étant insuffisant pour assurer la liquidité du titre. L’Offre présente ainsi une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires minoritaires à un prix attractif (les éléments d’appréciation du prix de l’Offre étant présentés à la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix de l’Offre ») du Projet de Note d’Information).

Le Retrait Obligatoire permettra également de réduire les coûts logistiques et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.

Par ailleurs, le Retrait Obligatoire pourrait être suivi de la mise en place d’une nouvelle organisation interne du Groupe Bertrand⁸, dont fait partie le Groupe, consistant à structurer les activités de restauration du Groupe Bertrand en deux pôles, avec d’un côté les activités de restauration en propre et de l’autre les enseignes de restauration en franchise. Les paramètres principaux préliminaires de ce projet sont présentés à la Section 1.3 (« Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir ») du Projet de Note d’Information.

1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 38.257.860,00 euros, divisé en 7.651.572 actions ordinaires de 5 euros chacune.

Préalablement à la réalisation du Transfert de Blocs, le capital et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

A la suite de la réalisation du Transfert de Blocs et à la date du Projet de Note d’Information, le capital et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l’Initiateur, répartis comme suit :

1.2.4 Acquisitions d’actions au cours des douze derniers mois

Au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du Projet de Note d’Information, les Actionnaires de Contrôle n’ont fait l’acquisition d’aucune action de la Société à l’exception de l’acquisition par l’Initiateur de 679.062 actions de la Société dans le cadre du Transfert de Blocs, à la suite d’un accord en date du 7 octobre 2022, au prix de l’Offre Publique de Retrait, tel que décrit à la Section 1.2.1 (« Contexte de l’Offre ») du Projet de Note d’Information.

1.2.5 Titres et droits donnant accès au capital

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucune autre valeur mobilière ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les options de souscription décrites à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note d’Information.

1.3 INTENTIONS DE L’INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS À VENIR

1.3.1 Stratégie, politique commerciale, industrielle et financière

Les Actionnaires de Contrôle ont l’intention, à la suite du Retrait Obligatoire et pour les douze mois à venir, de poursuivre les principales politiques et orientations commerciales des activités du Groupe Bertrand telles que ces orientations ont été mises en œuvre par la direction de la Société depuis l’acquisition du contrôle du Groupe par les Actionnaires de Contrôle.

L’Offre et la perspective du Retrait Obligatoire ont été l’occasion pour Groupe Bertrand d’initier une réflexion concernant l’organisation interne de ses activités de restauration. Cette réflexion s’inscrit dans la volonté de Groupe Bertrand de continuer son expansion et sa croissance dynamique, ADN du groupe depuis sa création par Olivier Bertrand en 1997. Ces ambitions offensives d’expansion et d’excellence, associées aux évolutions du marché de la restauration et de l’hospitalité depuis la crise COVID, ainsi que la possibilité offerte par le Retrait Obligatoire, ont amené Olivier Bertrand à envisager un projet d’organisation interne consistant à structurer les activités de restauration en deux pôles afin de gagner en lisibilité et en efficacité des savoir-faire opérationnels.

En l’état actuel de cette réflexion, il est ainsi envisagé de structurer les activités de restauration de Groupe Bertrand, en ce compris les activités de la Société, à travers un pôle Luxe et Hospitalité, regroupant notamment les activités de restauration en propre, et un pôle Franchises, regroupant les enseignes de restauration en franchise.

Contacts

BERTRAND INVEST

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