• Taille initiale de l’offre : émission de 8 342 857 actions nouvelles pour un montant d’environ 73 millions d’euros ¹
• Clause d’Extension portant sur la cession d’un maximum de 1 251 428 actions existantes par Kouros SA et Option de Surallocation portant sur la cession d’un maximum de 1 439 142 actions existantes par Kouros SA (l’ « Actionnaire Cédant »)
• Fourchette indicative de prix de l’offre : 8,00 € à 9,50 € par action²
• Engagements de souscription d’acteurs industriels de référence solidement engagés dans la transition énergétique, (Eren Industries, Vicat, Hydrogen-Refueling Solutions (HRS) et HR Holding) et d’investisseurs financiers (Mirova et Handelsbanken) pour un montant total de 37 millions d’euros, soit 51% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre
• Période de souscription du 31 janvier jusqu’au 9 février 2022 (17h pour les souscriptions et achats aux guichets, 20h par Internet) pour l’offre à prix ouvert et jusqu’au 10 février 2022 (12h CET) pour le placement global
• Fixation du prix de l’offre prévue le 10 février 2022
• Règlement-livraison prévu le 14 février 2022 et début des négociations des actions prévu le 15 février 2022
• Titres éligibles aux réductions d’impôt (PEA et PEA-PME)

VITRY-LE-FRANÇOIS, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Haffner Energy (la « Société »), acteur de référence de la décarbonation et de l’hydrogène vert, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l’inscription aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR0014007ND6 – Mnémonique : ALHAF).

L’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a approuvé, le 28 janvier 2022 sous le numéro 22 – 020, le Prospectus relatif à l’introduction en bourse de la Société, composé d’un document d’enregistrement, approuvé le 13 janvier 2022 sous le numéro I. 22-002, d’un supplément approuvé le 28 janvier 2022 sous le numéro I. 22 – 005, d’une note d’opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération). Ces documents sont disponibles sans frais auprès de Haffner Energy, ainsi que sur les sites Internet de Haffner Energy (www.haffnerenergy-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Haffner Energy : une technologie unique dédiée à la décarbonation par la production d’hydrogène vert permettant la séquestration de 16 kg de CO₂ par kg d’hydrogène produit avec une empreinte carbone de -12 kg de CO₂ net

Haffner Energy a développé un processus de production d’hydrogène vert et de capture du carbone révolutionnaire, basé sur la thermolyse de la biomasse durable d’origine forestière et agricole, notamment (résidus de bois, plaquettes forestières, pailles de blé, poussières de céréales, rafles de maïs, …). Cette technologie, appelée « Hynoca® », protégée par 15 familles de brevets, est fondée sur un procédé à très haut rendement énergétique qui transforme la biomasse durable en hydrogène vert tout en séquestrant du CO2.

L’empreinte carbone d’Hynoca® est négative car elle produit du biochar au cours de la phase de thermolyse de la biomasse, première étape du procédé qui en compte 3 principales : la thermolyse de la biomasse, la transformation des gaz de thermolyse et la purification.

Pour 1 kg d’hydrogène produit dans le cadre d’une installation Hynoca® dédiée à la mobilité, 5,5 kg de biochar sont co-produits ce qui équivaut à la séquestration de près de 16 kg de CO2. L’empreinte carbone du procédé Hynoca®, selon le calcul de l’analyse du cycle de vie³, est de -12 kg de CO2 net.

Un module Hynoca® opérationnel produisant déjà de l’Hypergas®, gaz de synthèse à haute densité énergétique et riche en hydrogène produit lors de la deuxième phase du process, et destiné à atteindre une production de 264 kg d’hydrogène par jour est actuellement en service à Strasbourg.

Des objectifs commerciaux et financiers ambitieux, reflétant un modèle de croissance à très fort potentiel afin d’adresser un marché d’envergure porté par le megatrend de la décarbonation

Avec un objectif de marge d’EBITDA de plus de 25% à long terme, Haffner Energy anticipe de solides perspectives de croissance

Haffner Energy a ainsi pour objectif d’atteindre :

• Pour l’exercice clos au 31 mars 2023, un chiffred’affaires de plus de 30 M€
• Pour l’exercice clos au 31 mars 2026, un chiffre d’affaires de 250 M€, avec un carnet de commandes et pipeline de respectivement 33 M€ et 183 M€

La stratégie industrielle de Haffner Energy repose sur deux piliers solides :

L’installation d’un site d’assemblage de modules Hynoca® : à horizon 2024, la Société transférera les opérations d’assemblage sur un site détenu en propre et évalue actuellement les sites pour cette usine d’assemblage. Cette usine aura une superficie d’environ 10 000 m² et une capacité initiale d’assemblage de 200 modules Hynoca® par an. La future usine permettra à la Société de réduire les coûts d’assemblage des modules Hynoca® grâce à des économies d’échelle, de préserver la propriété intellectuelle, de contribuer à faciliter la stratégie de sous-traitance de la Société, de favoriser l’amélioration de la conception du fait de l’intensification de la production et d’optimiser et simplifier la logistique et les exportations.

Le recours à la sous-traitance et aux fournisseurs tiers : la Société entend poursuivre une stratégie de recours à la sous-traitance et à des fournisseurs tiers pour la fabrication de composants et sous- ensembles standardisés utilisés dans les modules Hynoca®. Cette stratégie se concentre sur la sélection des fournisseurs et sous-traitants les plus qualifiés et exclura l’assemblage final, les tests et la livraison des modules que la Société réalisera en interne.

Raisons de l’Offre

L’émission d’Actions Nouvelles et l’inscription des Actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth® sont destinées à doter HAFFNER ENERGY des moyens nécessaires pour financer sa stratégie ambitieuse de développement, selon la répartition suivante :

• financer le développement et la stratégie industrielle de la Société à hauteur d’environ 44% du produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre ;
• financer le renforcement de l’organisation commerciale de la Société et son déploiement international, à hauteur d’environ 25% du produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre ;
• poursuivre ses investissements en recherche et développement (R&D) et dans les stations de démonstration, pour environ 19% du produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre ;
• consacrer environ 12% du produit net à l’investissement dans des projets de partenariats

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, sur la base du prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, les fonds levés seraient alloués au financement du développement et de la stratégie industrielle de la Société (à hauteur de 47% du produit net des fonds levés), au renforcement de l’organisation commerciale de la Société et son déploiement international (23% du produit net des fonds levés), à la R&D (20% du produit net des fonds levés) et à l’investissement dans des projets de partenariats (10% du produit net des fonds levés). Le produit net de l’émission permettra de couvrir le besoin de financement de 11 millions d’ici le mois de janvier 2023.

L’inscription aux négociations sur Euronext Growth® de ses Actions devrait permettre, en outre, à HAFFNER ENERGY de bénéficier d’une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur significatif lors des négociations industrielles et commerciales.

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’«Offre à Prix Ouvert» ou «OPO») ; et
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un
  • un placement privé en France ; et
  • un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon)

Si la demande le permet, un minimum de 10% du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre (hors exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sera offert dans le cadre de l’OPO.

Il est rappelé que l’Offre sera réalisée en priorité par souscription des Actions Nouvelles. Les Actions Cédées ne seront cédées dans le cadre de l’Offre qu’à l’issue de la souscription intégrale desdites Actions Nouvelles et seulement en cas d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

Taille initiale de l’Offre

La Société émettra 8 342 857 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 73 millions d’euros, prime d’émission incluse sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’Offre).

Clause d’Extension

En fonction de l’importance de la demande, Kouros (l’ « Actionnaire Cédant ») pourra céder, en accord avec les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, un nombre maximum de 1 251 428 actions existantes (les « Actions Cédées » et ensemble avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »), correspondant à 15% des Actions Nouvelles (la « Clause d’Extension »).

Option de Surallocation

L’Actionnaire Cédant consentira à Portzamparc une option permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’Actions Offertes, soit un maximum de 1 439 142 Actions Cédées par l’Actionnaire Cédant (l’« Option de Surallocation »).

Fourchette indicative de prix

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette arrêtée par le conseil d’administration de la Société le 27 janvier 2022 comprise entre 8,00 et 9,50 euros par action. La fourchette indicative du Prix de l’Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre. Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette et les ordres seront alors révocables.

Montant de l’Offre

L’introduction en bourse d’Haffner Energy comprendra :

• l’émission de 8 342 857 actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire, correspondant à titre indicatif, à un montant brut de 72 999 999 euros, prime d’émission incluse sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix (soit un produit net estimé de 67 179 072 euros) ; et
• la cession d’un nombre maximum de 1 251 428 actions existantes par l’Actionnaire Cédant, en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, correspondant à titre indicatif, à un montant brut de 10 949 995 euros (sur la base d’un prix de l’Offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix). En cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation, l’Actionnaire Cédant pourra céder un maximum 1 439 142 actions existantes, correspondant à titre indicatif à un montant brut environ 12 592 493 euros (sur la base d’un prix de l’Offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix).

Les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 6 millions d’euros.

En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l’émission initialement prévue. En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 75% des Actions Nouvelles, le produit brut de l’émission des Actions Nouvelles s’élèverait à un montant de 50 057 136 euros (sur la base du prix inférieur de la fourchette indicative de prix).

Engagements de souscription reçus et accords de partenariats signés

Haffner Energy a reçu des engagements de souscription de la part de nouveaux investisseurs pour un montant total de 37 M€ (soit 51% du montant de l’Offre sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix), dont 3 M€ de HRS (contrôlée par HR Holding), 5 M€ de HR Holding, 5 M€ de Mirova, 8 M€ d’Eren Industries, 8 M€ de Vicat et 8 M€ de Handelsbanken Asset Management.

L’investissement de HRS, qui s’est engagé à conserver les actions souscrites dans le cadre de l’Offre pendant une période de 360 jours calendaires, s’inscrit dans le contexte d’un partenariat stratégique conclu pour une période de trois ans, qui prévoit notamment que Haffner Energy proposera systématiquement une option d’intégration d’une station de ravitaillement en hydrogène d’HRS. En retour, HRS proposera les solutions Hynoca® Mobilité à ses clients recherchant des alternatives 100% vertes à l’électrolyse.

L’investissement de Vicat, qui s’est engagé à conserver les actions souscrites dans le cadre de l’Offre pendant une période de 360 jours calendaires, s’inscrit dans le contexte d’un partenariat stratégique, qui prévoit notamment que Vicat et Haffner Energy joindront leurs savoir-faire pour développer à court terme des solutions vertes de production de syngas, de biochar, d’hydrogène et d’électricité, basées sur la technologie brevetée Hynoca® de Haffner Energy. Les solutions développées pourront être appliquées aux activités des cimenteries et plus largement aux industries lourdes en vue de leur déploiement dans ces industries pour leur décarbonation.

L’investissement d’Eren Industries, qui s’est engagée à conserver les actions souscrites dans le cadre de l’Offre pendant une période de 360 jours calendaires, s’inscrit dans le contexte d’un partenariat stratégique. Eren Industries et Haffner Energy créeront une Joint-Venture commune dont Haffner Energy détiendra 20% du capital, avec la possibilité de monter à 40%. Eren Industries et Haffner Energy uniront leurs forces afin d’accélérer le déploiement, notamment à l’international, de la technologie Hynoca®. Eren Industries apportera un savoir-faire international reconnu et des moyens financiers dans le développement de projets industriels majeurs dans le domaine des énergies renouvelables, et Haffner Energy, une technologie de décarbonation et production d’hydrogène très différenciante et peu dépendante du raccordement de l’électricité.

Engagements d’abstention et de conservation des titres

La Société a pris un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Haffner Participation, Eurefi et Kouros SA, consentiront aux Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés un engagement de conservation pour une période de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Calendrier indicatif de l’opération

Modalités de souscription et d’achat

Les personnes désirant participer à l’OPO devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 9 février à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Barclays Bank Ireland PLC, Natixis et Portzamparc (Groupe BNP PARIBAS) (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés ») au plus tard le 10 février 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Révocation des ordres d’achat et de souscription

Les ordres de souscription reçus des particuliers par Internet dans le cadre de l’OPO seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPO, le 9 février 2022 à 20h00 (heure de Paris). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres Associés (selon lequel des trois a reçu ledit ordre) et ce jusqu’au 10 février 2022 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Codes d’identification des titres Haffner Energy

• Libellé : Haffner Energy
• Code ISIN : FR0014007ND6
• Mnémonique : ALHAF
• Secteur d’activité : Energie

Intermédiaires financiers et conseils

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 28 janvier 2022 sous le numéro 22 – 020, composé du document d’enregistrement approuvé le 13 janvier 2022 sous le numéro I. 22-002, du supplément approuvé le 28 janvier 2022 sous le numéro I.22 – 005 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès de Haffner Energy, ainsi que sur les sites Internet de Haffner Energy (www.haffnerenergy-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Haffner Energy attire l’attention du public sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement approuvé par l’AMF et sur le chapitre 3 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions de Haffner Energy.

Avertissement

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France. Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (l’« EUWA »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen et du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France et le Royaume-Uni. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France et le Royaume-Uni, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume- Uni en vertu de l’EUWA, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Haffner Energy d’un prospectus au titre de l’article 3(2) du Règlement Prospectus, dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA, et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre ou au Royaume-Uni. En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant été approuvé par l’AMF. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ni dans un quelconque autre pays.

Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’un enregistrement ou d’une exemption d’un tel enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié. Haffner Energy n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de procéder à une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué s’adresse et est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2 du Règlement Prospectus dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA et qui sont aussi (x) des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance ») ou, (y) des personnes visées à l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilières objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées.

Contacts

Haffner Energy
Direction
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investisseurs@haffner-energy.com

Relations Investisseurs
NewCap
Marine de Fages / Louis-Victor Delouvrier

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Haffner@newcap.eu

Relations Médias
NewCap
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Haffner@newcap.eu

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