INITIEE PAR CALLIDITAS THERAPEUTICS AB

ARCHAMPS, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Genkyotex (Paris:GKTX) (Brussels:GKTX) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage

L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers et reconnue par l’Autorité belge des services et marchés financiers

Le projet d’offre, le projet d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés Financiers

PRIX DE L’OFFRE :

2,85 euros par action Genkyotex SA

COMPLEMENTS DE PRIX EVENTUELS :

Les actionnaires qui auront apporté leurs actions à l’Offre se verront remettre des droits à complément de prix éventuels dans les conditions décrites à la Section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse (« Compléments de Prix Eventuels »)

DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique de retrait (l’ « Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Genkyotex SA en application de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de Genkyotex SA (https://www.genkyotex.com/fr/) et peut être obtenu sans frais auprès de Genkyotex SA, dont le siège social est situé au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société GENKYOTEX seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, dans les mêmes conditions.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du Projet de Note en Réponse, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà réunies. Les actions Genkyotex SA non apportées à l’offre publique de retrait (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des actions issues de la levée de stock-options faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité), seront transférées à Calliditas Therapeutics AB (publ) en contrepartie d’une indemnisation égale au prix de l’Offre par action, soit 2,85 euros par action Genkyotex SA augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse et à la Section 2.5 (« Compléments de Prix Eventuels ») du Projet de Note d’Information.

Tous les actionnaires de Genkyotex SA (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires) qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à une juridiction située en dehors de la France ou de la Belgique, devront lire attentivement la Section 2.15 (« Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque action.

SOMMAIRE

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE.. 4

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.. 15

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.. 23

4. INTENTION DE LA SOCIETE CONCERNANT DES ACTIONS AUTO-DETENUES.. 24

5. AVIS DU COMITE ECONOMIQUE ET SOCIAL.. 24

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRECIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE.. 24

7. ÉLEMENTS RELATIFS A LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE.. 24

8. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE.. 30

9. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE.. 30

10. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT.. 31

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 236-3 et 237- 1 du Règlement général de l’AMF, Calliditas Therapeutics AB (publ), société à responsabilité limitée (aktiebolag) régie par le droit suédois dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Nasdaq Stockholm sous le numéro ISIN SE0010441584 et sous forme d’actions de dépositaire américain (ADS) sur le marché réglementé Nasdaq Global Select Market sous le numéro ISIN US13124Q1067, dont le siège social est situé à Kungsbron 1, C8, SE-111 22, Stockholm, Suède et immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 556659-9766 (ci-après « Calliditas » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Genkyotex SA, société anonyme régie par le droit français, dont le siège social est situé au 218 avenue Marie Curie – Forum 2 Archamps Technopole, 74166 Saint-Julien-en-Genevois Cedex, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 439 489 022 RCS Thonon-les-Bains et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur les marchés réglementés Euronext Paris et Euronext Brussels sous le numéro ISIN FR0013399474 (ci-après « Genkyotex » ou la « Société » et, ensemble avec sa filiale Genkyotex Suisse SA, le « Groupe »), d’acquérir la totalité des actions de la Société que l’Initiateur ne détient pas (à l’exclusion des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue »)) dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre ») pour un prix par action de la Société de 2,85 euros augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.4.5 du présent Projet de Note en Réponse.

Dans ce contexte, l’Initiateur a déposé le 28 juillet 2021 auprès de l’AMF un projet d’Offre et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») qui ont fait l’objet d’un avis de dépôt AMF n°221C1910 en date du 28 juillet 2021.

La note d’information sera également déposée auprès de l’Autorité belge des marchés et des services financiers (la « FSMA ») pour reconnaissance par la FSMA conformément à l’article 20 de la loi belge du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, après avoir obtenu la déclaration de conformité relative à l’Offre par l’AMF.

A la date du présent Projet de Note en Réponse, Calliditas détient directement 12.716.066 actions de la Société, représentant 90,29% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,69% en prenant en considération les actions détenues par assimilation¹).

Conformément aux dispositions de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF, l’Offre vise la totalité des actions existantes non détenues par l’Initiateur à la date des présentes (à l’exception des actions auto-détenues par Genkyotex SA et des Actions Indisponibles, telles que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue ») du Projet de Note en Réponse).

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun titre de capital ni valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 14.083.408 actions existantes de la Société, (ii) les options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société décrites à la Section 1.4.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») du Projet de Note en Réponse et (iii) les 666.312 bons de souscription d’actions décrits à la Section 1.4.4 (« BSA Yorkville ») du Projet de Note en Réponse.

L’Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de dix jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, l’Initiateur indique que la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions Genkyotex qui n’auraient pas été apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnité égale au prix de l’Offre soit 2,85 euros par action, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la Section 1.4.5 (les « Compléments de Prix Eventuels ») du présent Projet de Note en Réponse.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Bryan, Garnier & Co (l’« Etablissement Présentateur »).

L’Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, étant toutefois précisé que l’Etablissement Présentateur a indiqué que cette garantie ne s’applique pas aux engagements pris par l’Initiateur concernant les Compléments de Prix Eventuels décrits en Section 1.4.5 (les « Compléments de Prix Eventuels ») du présent Projet de Note en Réponse. L’Etablissement Présentateur a indiqué être habilité à fournir des services de prise ferme en France.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

(a) Acquisition du bloc de contrôle suivie d’une offre publique d’achat simplifiée

L’Initiateur a acquis le 3 novembre 2020 un total de 7.236.515 actions représentant 62,66% du capital et des droits de vote théoriques de la Société par voie d’achat de blocs d’actions hors marché en application d’un contrat d’acquisition en date du 13 août 2020.

Concomitamment à cette acquisition hors marché, l’Initiateur a annoncé son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée obligatoire portant sur les actions de la Société (l’« OPAS ») qu’il ne détenait pas à la suite de l’acquisition hors marché précitée.

L’OPAS a donné lieu au dépôt, le 3 novembre 2020, d’un projet de note d’information relatif à l’OPAS par Calliditas et d’un projet de note d’information en réponse par Genkyotex. Le prix de l’OPAS était de 2,80 euros par action augmenté de trois compléments de prix payables en numéraire sous réserve de l’obtention de différentes approbations réglementaires relatives à la commercialisation du setanaxib, le candidat-médicament le plus avancé de Genkyotex. Calliditas avait annoncé son intention de solliciter la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où, à l’issue de l’OPAS, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’OPAS ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’OPAS a été déclarée conforme par l’AMF le 24 novembre 2020². La note d’information relative à l’OPAS a été reconnue par la FSMA le 25 novembre 2020 conformément à l’article 20 de la loi belge du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. L’OPAS s’est ensuite déroulée du 27 novembre 2020 au 11 décembre 2020.

A la clôture de cette OPAS, l’Initiateur détenait un total de 10.121.676 actions de la Société représentant, directement et par assimilation, 86,64% du capital et des droits de vote de la Société³, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire.

(b) Franchissement du seuil de 90% du capital et des droits de vote

A la suite de ces opérations, au cours des mois de janvier et février 2021, l’Initiateur a acquis un nombre total de 337.950 actions de la Société par le biais d’acquisitions hors marché au prix de l’OPAS, augmentant ainsi sa participation au capital de la Société à hauteur de 89,1% (soit 89,5% en tenant compte des assimilations).

D’autre part, afin de permettre à la Société de faire face à ses besoins de financement à court-terme, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été réalisée en mars 2021 en France au prix de 2,15 euros par actions pour un montant total de souscription s’élevant à environ 5,05 millions d’euros (correspondant à 2.347.234 actions nouvelles) dont environ 4,8 millions d’euros (correspondant à 2.243.550 actions nouvelles) ont été souscrits par Calliditas (soit 95% du montant total de l’opération).

Au terme de cette augmentation de capital, l’Initiateur détenait 12.703.176 actions de la Société correspondant à 90,2% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,53% en tenant compte de l’assimilation des Actions Indisponibles). Calliditas a donc déclaré à l’AMF par courrier reçu le 29 mars 2021⁴ le franchissement à la hausse du seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société.

Enfin, au mois de mai 2021, l’Initiateur a acquis un nombre total de 12.890 actions de la Société par le biais d’une acquisition hors marché, augmentant ainsi sa participation au capital de la Société à son niveau actuel de 90,29% (soit 90,69% en tenant compte des assimilations).

(c) Nomination de l’expert indépendant par le conseil d’administration de la Société

Le conseil d’administration de la Société, réuni le 30 juin 2021, a, conformément à l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF, procédé à la création d’un comité ad hoc composé des administrateurs indépendants de la Société (Madame Laura Laughlin et Monsieur Guy Eiferman) ainsi que de Monsieur Elmar Schnee, Président du conseil d’administration, à l’effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d’administration de la Société, d’assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et de préparer un projet d’avis motivé à l’attention du conseil d’administration de la Société sur l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Réuni par la suite le 2 juillet 2021, le conseil d’administration de la Société a, sur la base de la recommandation du comité ad hoc, procédé à la désignation du cabinet FINEXSI représenté par Olivier Courau, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé d’émettre un rapport sur les conditions financières de l’Offre suivie, le cas échéant, du Retrait Obligatoire, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF.

Le rapport de l’Expert Indépendant est présenté dans son intégralité dans le présent projet de Note en Réponse.

1.2.2 Motifs de l’Offre

Détenant plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur a soumis le 28 juillet 2021 à l’AMF le projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF.

Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à la Section 3 (« Eléments d’appréciation du prix d’Offre ») du Projet de Note d’Information.

Le Projet de Note d’Information indique que l’Offre Publique de Retrait a notamment pour objectif de permettre à l’Initiateur d’acquérir l’ensemble des Actions non détenues par lui et de radier les Actions de la Société d’Euronext Paris et d’Euronext Brussels.

Plus particulièrement, l’Initiateur a indiqué qu’une Offre suivie d’un Retrait Obligatoire présente un certain nombre d’avantages, tant pour l’Initiateur que pour la Société, en permettant notamment de faciliter le rapprochement des activités de la Société et de l’Initiateur et de faciliter le financement du développement et des besoins de trésorerie de la Société.

Cette opération permettra également une réduction des coûts logistiques et des contraintes législatives et réglementaires liés à l’admission des titres de la Société à la négociation sur Euronext Paris et Euronext Brussels.

Compte tenu de la structure actionnariale actuelle de la Société et du faible volume d’échanges de ses actions sur le marché, la cotation de la Société ne se justifie plus en ce que Genkyotex ne présente plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité de son titre. L’Offre présente donc une opportunité de liquidité immédiate et intégrale aux actionnaires minoritaires.

1.3 Acquisitions d’actions par l’Initiateur au cours des douze derniers mois

Comme indiqué à la Section 1.2.3 du Projet de Note d’Information, au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du présent projet d’Offre, l’Initiateur a déclaré avoir réalisé des acquisitions d’actions de la Société dans les conditions suivantes :

Modalités	Date	Nombre d’actions	Prix par action
Acquisition de blocs hors marché	3 novembre 2020	7.236.515	2,80 € + compléments de prix
OPAS	15 décembre 2020	2.885.161	2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de Chihiro Yabe	25 janvier 2021	33.542	2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de Joe McCracken	25 janvier 2021	5.917	2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de Fondation d’Aide aux Entreprises	25 janvier 2021	94.811	2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de MP Healthcare	25 janvier 2021	143.719	2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de Dave Lambeth	28 janvier 2021	13.522	2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de Melissa Hampton	28 janvier 2021	591	2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de Robert Clark	1er février 2021	45.848	2,80 € + compléments de prix
Acquisition de blocs hors marché auprès de Institut Pasteur	13 mai 2021	12.890	2,80 € + compléments de prix

A compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF le 28 juillet 2021, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur a indiqué se réserver le droit d’acquérir sur le marché des actions de la Société, dans les limites de l’article 231 38 IV du Règlement général de l’AMF.

1.4 Principales caractéristiques de l’Offre

1.4.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur a déposé auprès de l’AMF le 28 juillet 2021, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions Genkyotex non détenues par l’Initiateur et le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre. Ce dépôt a fait l’objet de l’avis de dépôt AMF n°221C1910.

L’Initiateur s’est engagé irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions de la Société (à l’exception des actions auto-détenues et des Actions Indisponibles telles que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue) qui seront apportées à l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation, au prix de 2,85 euros par action de la Société, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix Eventuels décrits à la 1.3.5 (« Compléments de Prix Eventuels »).

1.4.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, l’Initiateur détient 12.716.066 actions de la Société représentant 90,29% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (soit 90,69% en tenant compte des assimilations).

Conformément à l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l’Initiateur, à l’exclusion des 9.243 actions auto-détenues par la Société et des Actions Indisponibles (telles que décrites à la Section 6 (« Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue »), soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 1.311.432 actions de la Société déterminé comme suit :

Actions existantes à la date du dépôt de l’Offre	14.083.408
Moins actions détenues par l’Initiateur	12.716.066
Moins actions auto-détenues	9.243
Moins Actions Indisponibles	46.667
TOTAL	1.311.432

Il n’existe aucun titre de capital ou valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société autres que (i) les 14.083.408 actions ordinaires existantes de la Société, (ii) les options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société décrites à la Section 1.4.3 (« Situation des titulaires d’options de souscription ») et (iii) les 666.312 bons de souscription d’actions décrits à la Section 1.4.4 (« BSA Yorkville »).

1.4.3 Situation des titulaires d’options de souscription

La Société a mis en place depuis 2018 quatre plans d’options de souscription d’actions de la Société destinés aux dirigeants et salariés, tels que notamment décrits en en Section 8 du rapport financier annuel de la Société au 31 décembre 2020 publié le 30 avril 2021.

Les prix d’exercice des options issues des trois premiers plans étaient très significativement supérieurs au prix de l’OPAS (16,70⁵ euros pour le plan du 9 janvier 2018, 14,90 euros pour le plan du 11 octobre 2018 et 9,10 euros pour le plan du 21 mars 2019). Seul le prix d’exercice du plan du 4 juin 2020 (le « Plan de Stock-Options 2020 »), fixé à 2,30 euros, était inférieur au prix de l’OPAS mais ces options n’étaient pas exerçables avant le 4 juin 2021 (pour la première tranche de 25%).

Les bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont été autorisés par le conseil d’administration de la Société à exercer leurs options issues du Plan de Stock-Options 2020 après la réalisation de l’acquisition hors marché en date du 3 novembre 2020 (soit un total de 187.612 actions souscrites à un prix de 2,30 euros par action) au plus tard le quatrième jour ouvré suivant la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, des principales dispositions du projet d’OPAS.

Par ailleurs, les bénéficiaires des plans d’attribution d’options de la Société en date du 9 janvier 2018 et 21 mars 2019 qui n’étaient pas également bénéficiaires du Plan de Stock-Options 2020 ont renoncé au bénéfice de leurs options (soit un total d’options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société) sous réserve de la réalisation d’un retrait obligatoire de la Société à un prix inférieur au prix d’exercice de leurs options (16,70 euros au titre du plan du 9 janvier 2018 et 9,10 euros au titre du plan du 21 mars 2019).

Au résultat de ces différentes opérations, il ne reste plus qu’un nombre d’options de souscription dont l’exercice donne droit à l’attribution de 4.054 actions de la Société au titre des plans antérieurs (3.457 options au titre du plan du 9 janvier 2018 et 597 options au titre du plan du 21 mars 2019) qui seront caduques à l’issue du Retrait Obligatoire.

1.4.4 Situation des titulaires de bons de souscription d’actions

La Société a émis le 20 août 2018 des obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions (BSA) au profit de YA II PN, Ltd, un fonds d’investissement géré par la société de gestion Yorkville Advisors Global LP.

Les obligations convertibles ont été intégralement converties en actions de la Société et ne subsistent à la date du présent Projet de Note en Réponse que 666.

Contacts

GENKYOTEX
Hanna-Kaisa Borini, Directeur financier

Tél. : +33 5 61 28 70 60

investors@genkyotex.com

NewCap
Dušan Orešanský

Tél. : +33 1 44 71 94 92

genkyotex@newcap.eu

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