Wed, 06 Jun 2018 05:00:00 GMT

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

INFORMATIONS RÈGLEMENTÉES

INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES

Takeda et TiGenix annoncent les résultats de la première période d'acceptation pour l'offre publique d'acquisition volontaire et conditionnelle de TiGenix et le début de la deuxième période d'acceptation.
                  

  • Le nombre de titres cédés dans le cadre de l'offre conjointement avec tous les titres détenus par Takeda et ses affiliés représente ou donne accès à 90,83 % des droits de vote représentés ou accessibles par tous les titres en circulation sur une base pleinement diluée.
  • Takeda annonce que les conditions de l'Offre ont été remplies.
  • Takeda acceptera aux fins de paiement tous les titres validement déposés et non retirés pendant la première période d'acceptation.
  • Takeda prévoira une deuxième période d'acceptation au cours de laquelle les porteurs de titres qui n'ont pas été préalablement cédés dans le cadre de l'Offre avant l'expiration de la première période d'acceptation pourront céder leurs titres dans l'Offre.
  • La deuxième période d'acceptation pour l'Offre belge commencera le 20 juin 2018 et prendra fin le 3 juillet 2018, sous réserve de toute extension. La deuxième période d'acceptation pour l'Offre américaine commencera aujourd'hui le 6 juin 2018 et prendra fin le 3 juillet 2018, sous réserve de toute extension.

Osaka, Japon et Louvain, Belgique, 6 juin 2018, 7h00 HAEC – Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502) (« Takeda ») et TiGenix NV (Euronext Brussels et Nasdaq : TIG) (« TiGenix ») ont annoncé aujourd'hui les résultats de la première période d'acceptation de l'Offre en espèces annoncée précédemment de Takeda (l'« Offre ») pour toutes les actions ordinaires (les « Actions Ordinaires »), les Warrants (les « Warrants ») et les actions américaines de dépôt (« American Depositary Shares, ADS », et conjointement avec les Actions Ordinaires et les Warrants, les « Titres ») en circulation de TiGenix qui ne sont pas encore détenus par Takeda et ses affiliés, qui a pris comme prévu fin le 31 mai 2018 à 16 h 00 HAEC/10 h 00, HAE.

L'Offre, qui est faite conformément à la convention d'offre et de soutien conclue entre Takeda et TiGenix le 5 janvier 2018 (l'« Accord d'Offre et de Soutien ») est composée de deux offres distinctes – (i) une offre à tous les détenteurs d'Actions Ordinaires et de Warrants conformément à la législation en vigueur en Belgique (l'« Offre belge ») et (ii) une offre aux détenteurs d'actions ordinaires qui résident aux États-Unis conformément à la législation américaine en vigueur et aux détenteurs d'ADS où qu'ils se trouvent (l'« Offre américaine »).

Takeda a confirmé qu'à l'expiration de la première période d'acceptation le 31 mai 2018, un total de 256 657 251 Actions Ordinaires (y compris 20 621 280 Actions Ordinaires représentées par les ADS) et un total de 11 941 130 Warrants ont été validement déposés dans l'Offre et non retirés. En conséquence, prenant en compte tous les titres appartenant à Takeda et à ses affiliés, et après le règlement des Titres cédés au cours de la première période d'acceptation, Takeda détiendra 90,62% de toutes les Actions Ordinaires (y compris les Actions Ordinaires représentées par les ADS) et 90,83% des droits de vote représentés ou accessibles par toutes les Actions Ordinaires, les Warrants et les ADS sur une base pleinement diluée à l'expiration de la première période d'acceptation. Takeda a confirmé que les conditions de clôture de l'Offre ont été remplies. Il est actuellement prévu que le paiement des Actions Ordinaires, des Warrants et des ADS validement déposés et non retirés dans la première période d'acceptation commence le 8 juin 2018.

« Takeda et TiGenix partagent la même mission : faire progresser les thérapies innovantes pour améliorer la vie des patients souffrant de troubles gastro-intestinaux. Nous sommes ravis d'accueillir TiGenix chez Takeda avec la conclusion de cette transaction », a déclaré Asit Parikh, Directeur de l'unité du domaine thérapeutique gastro-intestinal de Takeda. « Il s'agit d'un pas en avant important alors que nous développons nos projets GI mondiaux de phase terminale et renforçons notre présence sur le marché américain des soins spécialisés. Cette transaction s'inscrit dans le prolongement d'un partenariat fructueux. Nous avons hâte de développer l'expertise de TiGenix dans le domaine des cellules souches pour proposer de nouveaux traitements aux patients. »

 « Nous sommes très satisfaits du résultat positif de la première période d'acceptation pour l'offre d'acquisition de Takeda », a indiqué Eduardo Bravo, PDG de TiGenix. « Nous pensons qu'il s'agit d'une étape positive pour les détenteurs de titres de TiGenix et cette étape reflète la vraie valeur de notre implication auprès des patients durant ces dernières années. L'expertise de TiGenix peut aider Takeda à stimuler son ambition de mettre au point de nouvelles thérapies à base de cellules souches. En tant que société axée sur le patient, nous sommes convaincus que Takeda possède les meilleures capacités et ressources pour rendre ces nouvelles thérapies accessibles aux patients du monde entier. »

Ouverture de la deuxième période d'acceptation
Takeda est tenu, en vertu de l'article 35,1° de l'arrêté royal belge sur les offres publiques d'acquisition (et dans la cadre de l'Accord d'Offre et de Soutien,), de prévoir une deuxième période d'acceptation au cours de laquelle les porteurs de Titres qui n'ont pas été préalablement cédés dans le cadre de l'Offre avant l'expiration de la première période d'acceptation peuvent céder leurs Titres dans l'Offre.

La deuxième période d'acceptation pour l'Offre belge commencera le 20 juin 2018 à 9h00 HAEC, la deuxième période d'acceptation pour l'Offre américaine commencera aujourd'hui, le 6 juin 2018 à 9h00 HAE, et il est prévu qu'elle se termine, tant pour l'Offre belge que pour l'Offre américaine, et sous réserve de toute extension, le 3 juillet 2018 à 16 h 00 HAEC/10 h 00, HAE. La publication des résultats de la deuxième période d'acceptation est prévue pour le 6 juillet 2018. Le paiement des Actions Ordinaires, des Warrants et des ADS validement déposés et non retirés dans la deuxième période d'acceptation sont prévus de commencer le 10 juillet 2018. 

Pendant la deuxième période d'acceptation, les détenteurs d'Actions Ordinaires, de Warrants et d'ADS peuvent céder leurs Titres dans l'Offre en suivant les instructions établies dans le prospectus ou la déclaration de l'offre d'acquisition sur l'annexe TO, selon ce qui leur est applicable.

Retrait et radiation

Après la deuxième période d'acceptation, Takeda a l'intention de mettre en place un retrait simplifié conformément aux articles 42 et 43 de l'arrêté royal belge sur les offres publiques d'acquisition et à l'article 513 du code des sociétés belge, si les conditions pour un tel retrait sont remplies. Suite au retrait, TiGenix deviendra une filiale à 100% de Takeda, les Actions Ordinaires seront automatiquement radiées de la cote d'Euronext Brussels et Takeda a l'intention d'effectuer la radiation des ADS du Nasdaq Global Select Market. Si les conditions pour un retrait ne sont pas remplies, Takeda a néanmoins l'intention d'effectuer le retrait de la cote des Actions ordinaires d'Euronext Brussels et le retrait des ADS du Nasdaq Global Select Market comme le permettent la loi et la réglementation applicable.

Contacts


TiGenix :
Claudia Jiménez                                                            Media enquiries:
Senior Director                                                              COMFI
Investor Relations and Communications                          Gunther De Backer
T : +34 91 804 9264                                                       T: +32 2 290 90 92 / +32 475 90 39 09
claudia.jimenez@tigenix.com                                           gunther @comfi.be

Takeda :


Kazumi Kobayashi                                                         Luke Willats
Media in Japan                                                              Media outside of Japan
T : +81 33 278 2095                                                       T: +41 44 555 1145
kazumi.kobayashi@takeda.com                                       luke.willats@takeda.com

L'engagement de Takeda envers la gastro-entérologie
Les maladies gastro-intestinales peuvent être complexes et invalidantes, et avoir des effets considérables sur la vie des patients. Conscients de la nécessité de répondre à ce besoin, Takeda et ses associés collaborateurs se sont fixé l'objectif d'améliorer la qualité de vie des patients en leur proposant des médicaments innovants et des programmes spécialisés de soutien au patient pour une durée de plus de 25 ans. Takeda souhaite aider les patients à affronter leur maladie. En outre, Takeda est à la tête des champs de la gastro-entérologie associés à de nombreux besoins médicaux non couverts, comme c'est le cas des maladies inflammatoires de l'intestin, des maladies liées à l'acidité et aux troubles de la motilité. Notre groupe de R&D en gastro-entérologie travaille également dans la recherche de solutions à la maladie coeliaque et aux maladies hépatiques, ainsi que dans les progrès scientifiques avec des traitements microbiens.

À propos de Takeda Pharmaceutical Company Limited
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502) est une compagnie pharmaceutique internationale qui mise sur la recherche et le développement dans son engagement pour l'amélioration de la santé des malades et pour leur assurer un avenir plus optimiste, moyennant l'application des connaissances scientifiques à des médicaments capables de leur changer la vie. L'activité R&D de Takeda se concentre sur les domaines de traitement oncologique, gastro-entérologique et neurologique, ainsi que sur des vaccins. Pour rester à l'avant-garde de l'innovation, Takeda réalise des activités de R&D tant en interne qu'en coopération avec ses partenaires. Les produits innovants, en particulier dans les domaines du traitement oncologique et gastro-entérologique, ainsi que leur présence dans les marchés émergents, favorisent la croissance de Takeda. Takeda est forte d'une équipe de 30 000 employés qui s'efforcent d'améliorer la qualité de vie des malades en travaillant la main dans la main avec les partenaires de la société dans le secteur santé dans plus de 70 pays. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site   https://www.takeda.com/newsroom/ .

À propos de TiGenix

TiGenix NV (Euronext Brussels et NASDAQ : TIG) est une société biopharmaceutique qui développe de nouvelles thérapies pour le traitement de conditions médicales graves, centrées sur l'utilisation des propriétés anti-inflammatoires de cellules souches allogéniques expansées ou issues de donneurs.

L'essai clinique de phase III européen du produit phare de TiGenix, Alofisel, dans le traitement des fistules périanales complexes – une complication grave et invalidante de la maladie de Crohn –  a été achevé avec succès. En 2017 a été lancé un essai de phase III global visant à soutenir une prochaine demande de licence de produits biologiques (BLA) aux États-Unis. TiGenix a signé un accord de licence avec Takeda, compagnie pharmaceutique mondiale spécialisée dans le domaine de la Gastro-entérologie, dans le cadre duquel Takeda a acquis le droit exclusif pour le développement et la commercialisation d'Alofisel dans le cadre du traitement des fistules périanales complexes en-dehors des États-Unis. Le deuxième produit de TiGenix issu du tissu adipeux, le Cx611, est actuellement en cours d'évaluation dans un essai de phase I/II pour le sepsis sévère, l'une des causes principales de mortalité dans le monde développé. Le siège social de TiGenix est basé à Louvain (Belgique) et la société a également des activités à Madrid (Espagne) et à Cambridge (Massachussetts, États-Unis. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site http://www.tigenix.com .

À propos d'Alofisel (darvadstrocel)
Alofisel est une suspension de cellules souches allogéniques (ou issues de donneurs) expansées dérivées de tissus adipeux (expanded adipose-derived stem cells, eASC) administrée localement pour le traitement des fistules périanales complexes chez des patients adultes atteints d'une maladie de Crohn qui ont précédemment répondu de manière insuffisante à une thérapie biologique ou conventionnelle. La maladie de Crohn est une maladie inflammatoire chronique de l'intestin et les fistules périanales complexes représentent une complication grave et invalidante pour laquelle il n'existe actuellement aucun traitement efficace. Alofisel a reçu la désignation de médicament orphelin par la Commission européenne en 2009 et par l'Agence américaine des Aliments et des Médicaments (Food and Drug Administration, FDA) en 2017. TiGenix a terminé un essai clinique de phase III européen (ADMIRE-CD) en août 2015 au cours duquel le critère d'évaluation principal ainsi que le profil de sécurité et d'efficacité ont été confirmés. La probabilité que les patients traités par Alofisel atteignent une rémission combinée par rapport à un témoin (placebo) a été supérieure à 44 % 1 . Les analyses du suivi réalisées à 52 ³ et à 104 semaines après le traitement ont confirmé le profil d'efficacité et de sécurité continuée du produit. Les résultats favorables de l'essai de phase III ADMIRE-CD pour la semaine 24 ont été publiés dans The Lancet en juillet 2016 1 . À partir de ces résultats, TiGenix a présenté une demande d'autorisation de mise sur le marché de ce médicament auprès de l'Agence européenne des Médicaments (European Medicines Agency, EMA). Parallèlement, en 2017, un essai clinique mondial de phase III (ADMIRE-CD-II) conçu pour supporter une future demande d'autorisation de produit biologique a été initié aux États-Unis (Biologics License Application, BLA). Le protocole de cet essai a été approuvé par l'Agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux (Food and Drug Administration, FDA) grâce à une procédure d'évaluation spéciale de protocole (Special Protocol Assessment, SPA) (clinicaltrials.gov; NT03279081). ADMIRE-CD II est une étude randomisée, en double aveugle et contrôlée par placébo, conçue pour confirmer les niveaux d'efficacité et de sécurité d'une dose unique d'Alofisel dans le cadre du traitement des fistules périanales complexes chez les patients souffrant de la maladie de Crohn. En juillet 2016, TiGenix a conclu un accord de licence avec Takeda, société pharmaceutique mondiale spécialisée en gastro-entérologie, selon lequel Takeda a acquis les droits exclusifs de développer et de commercialiser Alofisel pour le traitement des fistules périanales complexes chez les patients atteints d'une maladie de Crohn en dehors des États-Unis.

Information prospective
Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives et des estimations à l'égard de futures performances anticipées de TiGenix et du marché sur lequel elle opère et des déclarations en relation avec la réalisation anticipée de l'offre publique d'acquisition, qui implique un certain nombre de risques et d'incertitudes, en ce compris la satisfaction de certaines conditions suspensives à l'offre publique d'acquisition, la possibilité que la transaction ne soit pas achevée, l'impact des conditions de l'économie générale, de l'industrie, du marché et de la politique, et les autres risques et incertitudes discutées dans les dépôts publics de TiGenix auprès de la SEC, en ce compris la section "Facteurs à Risque" du Fomulaire 20-F de TiGenix déposé le 6 avril 2017, ainsi que les documents relatifs à l'offre publique d'acquisition à déposer par Takeda et la déclaration de sollicitation/recommandation à déposer par TiGenix. Certaines de ces déclarations, prévisions, estimations peuvent être reconnues par l'utilisation de mots tels que "croit", "s'attend à", "projette", "planifie", "cherche", "estime", "peut", "veut" ou "continue" et d'autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus ou inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés, mais qui pourrait s'avérer ou ne pas s'avérer corrects. Les évènements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs indépendants de la volonté de TiGenix. Par conséquent, les résultats réels, conditions financières, performances, échéances ou réalisations de TiGenix, ou les résultats de l'industrie, peuvent s'avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs tels qu'ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations. Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n'est faite quant à l'exactitude ou l'équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, ces déclarations prospectives, prévisions et estimations ne sont valables qu'à la date de la publication du communiqué de presse. Takeda et TiGenix déclinent toute obligation d'actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de TiGenix à l'égard de celles-ci ou tout changement dans les évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations, prévisions ou estimations sont fondées, à l'exception de ce qui est requis par le droit belge.

Ce communiqué constitue un communiqué dans le cadre des articles 31 et 33 de la loi belge du 1 avril 2007 sur les offres publiques d'acquisition.

Prospectus et mémorandum de réponse
Suite à son approbation par l'autorité des services et marchés financiers ("FSMA"), le prospectus (en ce compris le formulaire d'acceptation et le mémoire en réponse) sera disponible gratuitement par téléphone (+32 (0)2 433 41 13). Une version électronique du prospectus (en ce compris le formulaire d'acceptation et le mémoire en réponse) sera également disponible sur le site web de BNP Paribas Fortis SA/NV ( www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (français et anglais) et www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (néerlandais et anglais)), Takeda ( http://www.takeda.com/newsroom ) et TiGenix NV ( http://tigenix.com/takeda-takeover-bid ).

Décharge de responsabilité
L'offre publique d'acquisition pour les actions, warrants et American Depositary Shares en circulation n'a pas encore commencé. Ce communiqué de presse est à titre d'information uniquement et ne constitue ni une offre d'acquisition des titres de TiGenix, ni une sollicitation par quiconque dans une quelconque juridiction à l'égard de ces titres, tout vote ou approbation. Si Takeda décide de procéder à l'offre d'acquisition des titres de TiGenix par le biais de l'offre publique d'acquisition, cette offre ne sera faite et ne pourra être faite que sur la base d'un document d'offre approuvé par la FSMA et de documents d'offre publique d'acquisition déposés auprès de la SEC, que les détenteurs de titres dans TiGenix devraient lire étant donné qu'ils contiendront des informations importantes. Ce communiqué de presse ne constitue pas un substitut à ces documents d'offre. Ni ce communiqué de presse, ni toute information à cet égard contenue dans le présent document ne peut être produit dans une juridiction où une inscription, une qualification ou tout autre obligation est en vigueur ou le serait eu égard au contenu de ce document ou de ces documents. Toute défaillance dans la conformité avec ces restrictions peut constituer une violation des lois ou régulations financières dans ces juridictions. Takeda, TiGenix et leurs sociétés liées respectives déclinent explicitement toute responsabilité pour la violation de ces restrictions par toute personne.

Information supplémentaire importante pour les investisseurs américains
L'offre publique d'acquisition volontaire décrite dans le présent communiqué n'a pas encore commencé. Ce communiqué de presse est destiné à des fins d'information uniquement et ne constitue ni une recommandation, ni une offre d'acquisition ni une sollicitation à une offre pour vendre tout titre dans TiGenix.

Au moment où l'offre publique d'acquisition volontaire commencera, les détenteurs de titres de TiGenix sont encouragés à lire les documents d'offre, qui seront disponibles sur www.sec.gov. Au moment où l'offre publique d'acquisition volontaire aura commencée, elle contiendra deux offres séparées – (i) une offre pour tous les titres ordinaires émis par TiGenix (les "Titres Ordinaires") et warrants pour acquérir des Titres Ordinaires conformément à la loi belge et (ii) une offre pour tous les détenteurs d'American Depositary Shares de TiGenix émis par Deutsche Bank Trust Company Americas agissant en tant que dépositaire ("ADSs") et les détenteurs de Titres Ordinaires résidant aux États-Unis conformément à la loi américaine applicable (l'"Offre Américaine").

L'Offre Américaine ne sera faite que suite à une offre d'acquisition et aux documents connexes. Au moment où l'Offre Américaine commencera, l'Offrant déposera, ou fera déposer, une déclaration d'offre publique d'acquisition dans l'Annexe TO auprès de la SEC et, ensuite, TiGenix déposera une déclaration de sollicitation/recommandation dans l'Annexe 14D-9, dans chacun des cas concernant l'Offre Américaine.

Les détenteurs d'ADSs ou de Titres Ordinaires dans TiGenix soumis à l'Offre Américaine qui souhaitent participer à l'Offre Américaine, sont encouragés à revoir attentivement les documents en relation avec l'Offre Américaine qui seront déposés par Takeda auprès de la SEC étant donné que ces documents contiendront des informations importantes, en ce compris les termes et conditions de l'Offre Américaine. Les détenteurs d'ADSs et de Titres Ordinaires soumis à l'Offre Américaine qui souhaitent participer à l'Offre Américaine, sont également encouragés à lire la déclaration de sollicitation/recommandation connexe de l'Annexe 14D-9 qui sera déposée auprès de la SEC, par TiGenix en relation avec l'Offre Américaine car elle contiendra des informations importantes. Vous pouvez obtenir une copie gratuite de ces documents et d'autres documents après qu'ils aient été déposés par TiGenix et Takeda auprès de la SEC, sur le site web de la SEC sur www.sec.gov. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent également obtenir une copie gratuite de la déclaration de sollicitation/recommendation de l'Annexe 14D-9 et d'autres documents déposés par TiGenix auprès de la SEC sur www.tigenix.com. En plus de l'offre et des documents d'offre publique d'acquisition ainsi que de la déclaration de sollicitation/recommandation, TiGenix dépose des rapports et autres informations auprès de la SEC. Vous pouvez lire et copier chacun de ces rapports et autres informations déposées par TiGenix auprès de la SEC Public Reference Room au 100F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Veuillez svp appeler la SEC au 1-800-SEC-0330 pour plus d'informations sur la Public Reference Room. Les documents déposés par TiGenix auprès de la SEC sont également disponibles au public à partir des services commerciaux de retrait de document et du site web entretenu par la SEC sur www.sec.gov.

VOUS DEVRIEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES DÉPÔTS EFFECTUÉS PAR TAKEDA ET TIGENIX AUPRÈS DE LA SEC AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION EN CE QUI CONCERNE L'OFFRE AMÉRICAINE.


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The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.

Source: TiGenix via GlobeNewswire

HUG#2197561

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