Ratio : 1 action nouvelle pour 4 droits de préférence
Prix de souscription : 70,83 euros par action nouvelle
Période de souscription : 4 décembre 2015 au 15 décembre 2015 inclus

Bruxelles, 3 décembre 2015, 07:00 — Solvay annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec droits de préférence de 1,5 milliard d’euros, pour compléter le financement de l’acquisition prévue de la société américaine Cytec, dont la clôture devrait avoir lieu le 9 décembre 2015. L’acquisition permettra à Solvay d’élargir son offre de solutions et de matériaux de pointe destinés à l’allègement des structures dans les secteurs aéronautique et automobile. Elle permettra également au Groupe de renforcer ses métiers de formulations avec une activité dédiée à l’industrie minière. Avec Cytec, Solvay accélère le rythme de sa transformation en un groupe à plus forte croissance, plus rentable et plus résilient.

L’augmentation de capital implique une offre de 21 175 283 actions nouvelles à un prix de souscription de 70,83 euros par action nouvelle, avec droit de préférence pour les actionnaires existants au ratio d’1 action nouvelle pour 4 droits de préférence, chaque actionnaire existant se voyant accorder un droit de préférence par action existante détenue. Solvac, l’actionnaire de référence de Solvay, s’est engagé à exercer pleinement ses droits de préférence et à souscrire au nombre correspondant d’actions nouvelles, maintenant ainsi sa participation actuelle de 30,20% dans le capital de Solvay.

Les conditions principales de l’offre peuvent être résumées comme suit :

Droits : Sous réserve des règles de droit financier applicables, tous les actionnaires de Solvay à la clôture d’Euronext Brussels et Euronext Paris le 3 décembre 2015 se voient accorder un droit de préférence par action existante détenue. Les droits, représentés par le coupon n° 97 des actions existantes, seront séparés des actions sous-jacentes le 3 décembre 2015 après la clôture d’Euronext Brussels et Euronext Paris.

Ratio : 1 action nouvelle pour 4 droits de préférence (le « Ratio »).

Prix de souscription : 70,83 ? par action nouvelle.

Période de souscription avec droits de préférence : Du 4 décembre 2015 jusqu’à 16h CET le 15 décembre 2015. Les droits de préférence n’ayant pas été exercés avant la fin de la période de souscription avec droits de préférence ne pourront plus être exercés.

Période de souscription avec scrips : Une fois la période de souscription avec droits de préférence expirée, les droits de préférence non exercés seront convertis en un nombre égal de scrips. Sauf si les banques preneurs ferme estiment raisonnablement qu’il est peu probable que des souscripteurs puissent être procurés, les scrips seront offerts et vendus par le biais d’une procédure accélérée de constitution de livre d’ordres (accelerated bookbuilding) dans le cadre d’un placement privé exonéré. L’offre de scrips devrait avoir lieu le ou aux environs du 16 ou 17 décembre 2015, mais peut être prolongée.

Le produit net de la vente des scrips (s’il y en a un) reviendra aux détenteurs des droits de préférence qui n’ont pas été exercés au cours de la période de souscription avec droits de préférence, sauf toutefois si le produit net de la vente des scrips divisé par le nombre de droits non exercés est inférieur à 0,01 ?, auquel cas le produit net sera transféré à Solvay. Les acheteurs de scrips auront l’obligation de souscrire aux actions nouvelles correspondant aux scrips acquis par eux, conformément au Ratio.

Annonce des résultats : Les résultats de l’offre devraient être annoncés le ou aux alentours du 17 décembre 2015.

Rang et dividendes : Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et auront rang égal avec elles à tous égards, y compris en ce qui concerne le droit aux dividendes, dès leur émission. Elles donneront droit aux distributions dont les dates d’enregistrement ou de débition correspondront au plus tôt à leur date d’émission.

Règlement : Il est prévu que le paiement des souscriptions avec droits ait lieu le ou aux environs du 21 décembre 2015. Il est prévu que le paiement des souscriptions à l’offre avec scrips ait lieu le ou aux environs du 21 décembre 2015. La délivrance des actions nouvelles et le paiement du produit net des scrips auront lieu le ou aux environs du 21 décembre 2015.

De plus amples informations, sous réserves des restrictions légales applicables, sont disponibles à l’adresse suivante : http://www.solvay.com/fr/investors/cytec-acquisition-financing/index.html.

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La présente communication écrite ne constitue pas une offre de vente, ni une sollicitation d’offres d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou n’importe quel autre Etat. Les valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans ce document n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées en vertu du Securities Act of 1933, tel que modifié, et ne peuvent pas être offertes, exercées ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’exemption d’enregistrement applicable. Il n’existe pas d’intention d’enregistrer une quelconque partie de l’offre aux Etats-Unis ou d’effectuer une offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

L’émission, l’exercice ou la vente de valeurs mobilières dans le cadre de l’offre sont soumis à des restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certains Etats. Solvay n’accepte aucune responsabilité dans l’hypothèse d’une violation par quiconque de ces restrictions.

Les informations comprises dans ce document ne constituent pas et ne font pas partie d’une offre de vente ou d’une sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura aucune vente des valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans le présent document, dans des Etats dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente seraient contraires à la loi. La distribution du présent communiqué de presse peut être restreinte par la loi ou réglementation applicables dans certains pays. Par conséquent, les personnes qui viendraient à entrer en possession du présent document devront s’informer sur de telles restrictions et les observer.

Solvay n’a pas autorisé l’offre au public de valeurs mobilières dans des Etats Membres de l’Espace Economique Européen autres que la Belgique et la France. Concernant tout Etat Membre de l’Espace Economique Européen autre que la Belgique et la France et qui a transposé la Directive Prospectus (chacun un « Etat Membre Pertinent »), aucune mesure pour effectuer une offre au public de valeurs mobilières nécessitant la publication d’un prospectus dans un tel Etat Membre Pertinent n’ont été prises ou ne seront prises. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent uniquement être offertes dans un Etat Membre Pertinent (a) à une personne morale qui est un investisseur qualifié tel que défini à l’Article 2(1)(e) de la Directive Prospectus ; ou (b) dans n’importe quelles autres circonstances qui ne nécessitent pas la publication par Solvay d’un prospectus conformément à l’Article 3 de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « l’offre au public de valeurs mobilières » signifie une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’exercer, d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, tel que cela peut varier dans un Etat Membre en fonction de la mesure transposant la Directive Prospectus dans tel Etat Membre, et l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE (et les modifications s’y rapportant, y compris la Directive Modificative de 2010, dans la mesure où celle-ci a été transposée dans l’Etat Membre Pertinent), et inclut toute mesure de transposition pertinente dans l’Etat Membre Pertinent, et l’expression « Directive Modificative de 2010 » signifie la Directive 2010/73/UE.

La présente communication s’adresse uniquement à (i) des personnes en dehors du Royaume-Uni ou (ii) à l’intérieur du Royaume-Uni, des personnes qui ont une expérience professionnelle concernant les investissements relevant de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion), Order 2005, tel que modifié (« l’Ordre »), ou qui sont des « high net worth entities », et autres personnes auxquelles elle peut être adressée légalement, relevant de l’Article 49(2) de l’Ordre (ces personnes, ensemble, étant les « Personnes Pertinentes »). Tout investissement ou toute activité d’investissement concernés par la présente communication seront accessibles uniquement à, et ne seront réalisés qu’avec, des Personnes Pertinentes. Toute personne qui n’est pas une Personne Pertinente ne peut agir ou se fonder sur ce document ou son contenu.

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