Ne pas publier, diffuser ou distribuer directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une sollicitation d'offre d'achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique ni dans tout autre pays dans lequel il serait illégal de le faire.

Lancement d'une augmentation de capital d'environ 75 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

  • Parité de 7 actions nouvelles pour 11 actions existantes
  • Prix unitaire de souscription de 0,32 euro par action nouvelle
  • Période de souscription du 16 mai 2016 au 30 mai 2016 inclus


Bernin, France, le 13 mai 2016 – Soitec (Euronext Paris), leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant brut, prime d'émission incluse, d'environ 75,4 millions d'euros (l'«  Augmentation de Capital  »).

Cette Augmentation de Capital, combinée avec les augmentations de capital réservées pour un montant d'environ 76,5 millions d'euros au profit de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise (les «  Actionnaires de Référence  »), réalisées en date du 2 mai 2016, permettra à Soitec de finaliser une augmentation de capital globale d'un montant brut d'environ 151,9 millions d'euros.

Objectifs de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital s'inscrit dans le cadre de l'accord conclu par la Société avec les Actionnaires de Référence, formalisé par la conclusion d'un contrat de souscription et d'un pacte d'actionnaires, tous deux en date du 7 mars 2016, visant au renforcement de sa structure de bilan, au financement de sa croissance future à travers des investissements de capacité nécessaires à la production de FD-SOI 300 mm sur le site de Bernin II et à la constitution d'un actionnariat de long terme ayant notamment vocation à favoriser l'adoption massive de la technologie FD-SOI et d'accompagner son déploiement industriel. A la suite de la réalisation des augmentations de capital réservées en date du 2 mai 2016 pour un montant d'environ 76,5 millions d'euros, chacun des Actionnaires de Référence détient 14,5% du capital de Soitec.

La décision de la Société de renforcer ses investissements de capacité pour la production de FD-SOI s'inscrit dans le cadre de la stratégie de recentrage de ses activités dans le domaine de l'électronique et des perspectives prometteuses liées à l'adoption à grande échelle du FD-SOI par l'industrie des semi-conducteurs.

Les fonds levés à l'occasion de l'Augmentation de Capital, combinés aux fonds levés à l'occasion des augmentations de capital réservées réalisées le 2 mai 2016 ainsi qu'à une partie de la trésorerie disponible de la Société, sont destinés d'une part à financer les investissements de capacité industrielle pour la production de FD-SOI (environ 40 millions d'euros), à rembourser des emprunts à échéance mai 2016 (environ 50 millions d'euros, dont une partie sera remboursée par compensation de créances) et à renforcer la structure bilancielle de la Société en finançant le rachat des OCEANEs 2018 apportés dans le cadre du r everse bookbuilding et de la procédure de désintéressement (soit environ 61 millions d'euros sur un montant total de la souche initialement émise de 103 millions d'euros).

Paul Boudre, Président du Conseil d'administration et Directeur général de Soitec, a déclaré : « Nous invitons nos actionnaires à participer au nouvel élan de Soitec en souscrivant à cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Celle-ci viendra finaliser l'ensemble du projet de recapitalisation annoncé il y a trois mois et approuvé par l'Assemblée générale de nos actionnaires. Ce projet nous a déjà permis de constituer un actionnariat de référence et de bénéficier de la levée de 76,5 millions d'euros. Soitec est aujourd'hui engagé dans une dynamique favorable : nous avons renoué avec la croissance profitable dans le domaine de l'Electronique, notre coeur de métier sur lequel nous avons totalement recentré nos opérations, et disposons de perspectives prometteuses dans ce secteur. Avec les fruits de cette augmentation de capital, Soitec va pouvoir continuer à renforcer son bilan tout en ayant les moyens de financer ses investissements de capacité industrielle principalement destinés à accompagner l'adoption à grande échelle de la technologie FD-SOI par l'industrie des semi-conducteurs. ».

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 235.682.510 actions nouvelles au prix de 0,32 euro par action, dont 0,10 euro de valeur nominale et 0,22 euro de prime d'émission, soit un produit brut (prime d'émission incluse) de 75.418.403,20 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra, le 16 mai 2016, un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 13 mai 2016, 11 DPS permettant aux titulaires de souscrire 7 actions nouvelles à titre irréductible.

A titre indicatif, sur la base d'un cours de clôture de l'action Soitec en date du 11 mai 2016 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit 0,68 euro, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,14 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,54 euro.

Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 52,9 % par rapport au cours de clôture de l'action Soitec le 11 mai 2016 et une décote de 40,7 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Les demandes de souscription à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

BNP Paribas et Natixis interviennent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre de l'Augmentation de Capital. Lazard intervient comme conseil financier de la Société.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 16 mai 2016 et se terminera le 30 mai 2016 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013170503. Les DPS non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 30 mai 2016, seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 8 juin 2016. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004025062.

Engagements de souscription

Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG Sunrise, chacun actionnaire de Soitec à hauteur de 14,5% du capital suite aux augmentations de capital réservées d'un montant global de 76,5 millions d'euros, annoncées le 10 février 2016 et réalisées le 2 mai 2016, se sont engagés à souscrire à l'Augmentation de Capital à titre irréductible par exercice de l'intégralité de leurs DPS, à la condition que le contrat de garantie conclu entre la Société d'une part et BNP Paribas et Natixis d'autre part ne soit pas résilié. Au total, les engagements de souscription à titre irréductible des trois Actionnaires de Référence représentent 43,5 % de l'Augmentation de Capital, soit un montant total, prime d'émission incluse, de 32.806.999,68 euros.

La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires. Les cessions de droits préférentiels de souscription susvisées interviendront sur le marché, ou hors marché aux conditions de marché en vigueur à la date desdites cessions.

Il est par ailleurs précisé que conformément à la 9 ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 avril 2016 et à la décision du conseil d'administration du 12 mai 2016, CEA Investissement aura la faculté de souscrire des actions supplémentaires aux mêmes termes et conditions que les augmentations de capital réservées réalisées le 2 mai 2016, dans la limite de 0,5% du capital de la Société post-réalisation de l'Augmentation de Capital, d'ici au 28 février 2017.

Engagements d'abstention et de conservation

Soitec a consenti un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Pour leur part, chacun des Actionnaires de Référence a consenti, sous réserve de certaines exceptions, à un engagement de conservation à partir du 12 mai 2016 et jusqu'au 90 ème jour calendaire suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital.

NSIG Sunrise s'est par ailleurs engagé à ne pas augmenter, directement ou indirectement, seul ou de concert, sa participation en capital et en droits de vote de la Société au-delà de 14,5 % par le biais d'acquisitions d'actions existantes pendant une période de trois ans à compter du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, et pour autant qu'aucun autre actionnaire de la Société ne vienne à dépasser ce seuil (ou, s'agissant de CEA Investissement un seuil compris entre 14,5 % et 15 %).

Garantie de l'Augmentation de Capital

L'émission des actions nouvelles au titre de l'Augmentation de Capital (à l'exception de la quote-part faisant l'objet d'engagements de souscription des Actionnaires de Référence mentionnés ci-dessus), soit 133.160.636 actions nouvelles représentant 56,5% de l'émission, fait l'objet d'un contrat de garantie conclu en date du 12 mai 2016 entre la Société d'une part et BNP Paribas et Natixis, en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre, d'autre part.

Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code du Commerce.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le visa n°16-168 en date du 12 mai 2016 (le «  Prospectus  »), est composé (i) du document de référence de Soitec déposé auprès de l'AMF le 10 juin 2015 sous le numéro D.15-0587 (le «  Document de Référence  »), de sa première actualisation déposée le 7 mars 2016 sous le numéro D.15-0587-A01 et de sa seconde actualisation déposée le 27 avril 2016 sous le numéro D.15-0587-A02, ainsi que (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sur demande et sans frais au siège social de Soitec, situé Chemin des Franques, Parc Technologique des Fontaines, 38190 Bernin, sur le site internet de la Société (www.soitec.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi qu'auprès de BNP Paribas et Natixis, intervenant en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre de l'Augmentation de Capital.

Soitec attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits aux pages 7 à 14 du Document de Référence, à la page 7 de la première actualisation ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération. En effet, la réalisation de ces risques, de certains d'entre eux, ou d'autres risques non identifiés à ce jour ou considérés comme non significatifs par Soitec, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires du groupe Soitec.

A propos de Soitec :

Soitec (Euronext, Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. L'entreprise s'appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l'électronique et de l'énergie. Avec 3600 brevets, elle mène une stratégie d'innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux Etats-Unis et en Asie. Pour en savoir plus, veuillez consulter le site  www.soitec.com .

Pour toute information complémentaire, merci de contacter :

Relations Investisseurs

Steve Babureck
+33 (0)6 16 38 56 27 ou +1 858 519 6230
steve.babureck@soitec.com

Relations Actionnaires individuels
0805 10 99 39
investors@soitec.com
Relations Presse

Fabrice Baron
+33 (0)1 53 32 61 27
fabrice.baron@ddbfinancial.fr

Isabelle Laurent
+33 (0)1 53 32 61 51
isabelle.laurent@ddbfinancial.fr

AVERTISSEMENT

Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à Soitec S.A. ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) par Soitec S.A. dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas et ne sauraient être considérés comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destinés à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières nécessitant un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE (ensemble, la « Directive Prospectus », cette expression incluant toute mesure de transposition dans chaque État membre de l'Espace Économique Européen).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (chacun, un « État Membre ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. Dans chaque Etat Membre, les informations contenues dans le présent communiqué sont adressées uniquement aux investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus.

Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement, qu'au titre d'une exemption prévue par le Securities Act. Soitec S.A. n'a l'intention d'enregistrer aucune partie de l'offre mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d'Amérique ni de réaliser une offre au public de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à s'engager dans, et n'a pas pour objet d'encourager, une activité d'investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (« FSMA »). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (le « Règlement »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers de Soitec S.A. visés dans le présent communiqué de presse sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié et distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.


Définitions

Dans le présent communiqué :

  •  le terme « Actions Nouvelles » désigne les 235 682 510 actions nouvelles ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 0,32 euro (dont 0,10 euro de nominal et 0,22 euro de prime d'émission) dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS faisant l'objet du présent Prospectus ;
  • le terme « Assemblée Générale Mixte » désigne l'assemblée générale en date du 11 avril 2016 (sur première convocation) et du 29 avril 2016 (sur deuxième convocation) des actionnaires de la Société à caractère ordinaire et extraordinaire ayant notamment approuvé (i) les délégations de compétence au Conseil d'administration relatives aux Augmentations de Capital Réservées, à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (ii) à la nomination de nouveaux administrateurs, (iii) à l'adoption d'un plan d'intéressement du management et (iv) à la modification des statuts de la Société ;
  • le terme «  Augmentation de Capital avec Maintien du DPS  » désigne l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription en numéraire, y compris par compensation de créances, d'un montant de 75 418 403,20 euros, prime d'émission incluse, par l'émission des Actions Nouvelles et faisant l'objet du présent Prospectus ;
  • le terme « Augmentations de Capital Réservées » désigne ensemble les augmentations de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisées en date du 2 mai 2016 au profit de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG pour un montant cumulé total, prime d'émission incluse, de 76 468 728,05 euros et ayant fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF en date du 18 mars 2016 sous le numéro de visa 16-085 ;
  • le terme « Bpifrance Participations » désigne Bpifrance Participations, société anonyme dont le siège social est situé 27-31 Avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro d'identification 509 584 074 ;
  • le terme « CEA Investissement » désigne CEA Investissement, société anonyme dont le siège social est situé au 25 rue Leblanc, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification 423 426 899 ;
  • le terme « Contrat de Souscription » désigne le contrat de souscription conclu entre la Société et les trois Investisseurs en date du 7 mars 2016 ;
  • le terme « Investisseurs » désigne Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG ;
  • le terme « NSIG » désigne NSIG Sunrise S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19 Rue de Bitbourg, L – 1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 205069.

Dans le présent communiqué, les expressions «  Soitec » ou la «  Société » désignent la société Soitec. L'expression le «  Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation.


RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 16-168 en date du 12 mai 2016 de l'AMF

Le Résumé du Prospectus se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'«  Éléments » , qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce Résumé du Prospectus contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent Résumé du Prospectus n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent Résumé du Prospectus du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention «  Sans objet  ».

L'information faisant l'objet de la présente Note d'Opération permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative au Groupe.



SECTION A – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
A.1 Avertissement au lecteur Le présent Résumé du Prospectus doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le Résumé du Prospectus, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du Résumé du Prospectus est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2 Consentement de l'émetteur à l'utilisation du Prospectus Sans objet.

SECTION B – ÉMETTEUR

B.1

Dénomination sociale et nom commercial

Soitec (la «  Société » , et avec l'ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, le «  Groupe  »).

B.2

Siège social

Parc Technologique des Fontaines – Chemin des Franques, 38190 Bernin.

Forme juridique

Société anonyme à conseil d'administration.

Droit applicable

Droit français.

Pays d'origine

France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

La Société est une entreprise industrielle internationale dont le coeur de métier est la génération et la production de matériaux semi-conducteurs d'extrêmes performances. Ses produits, des substrats pour circuits intégrés (notamment à base de SOI – Silicium On Insulator ), ses technologies Smart Cut(TM), Smart Stacking(TM) ainsi que son expertise en épitaxie en font un leader mondial. La Société relève les défis de performance et d'efficacité énergétique pour une large palette d'applications destinées aux marchés de l'informatique, des télécommunications, et de l'électronique automobile. Soitec a aujourd'hui des implantations industrielles et des centres de Recherche et Développement (R&D) en France et à Singapour.

Après l'arrêt aux Etats-Unis d'importants projets de centrales solaires qui devaient utiliser les modules photovoltaïques à concentration produits par Soitec, le Conseil d'administration de la Société a décidé à l'unanimité en janvier 2015 de mettre en oeuvre et d'apporter son soutien à un plan stratégique visant à recentrer ses activités sur son coeur de métier électronique, marquant ainsi le désengagement du Groupe des métiers de l'Energie Solaire.

Par conséquent, la Société a réorganisé son activité autour de deux divisions : «  Digital  » (applications numériques) et «  Communications and Power  » (applications communications et électronique de puissance) pour les activités électroniques.

En parallèle, le Groupe a mené des négociations avec ses principaux partenaires dans le cadre d'une procédure de conciliation. Un protocole de conciliation a été homologué par le Tribunal de commerce de Grenoble le 5 mai 2015. Le protocole a permis de différer des dettes et de lever des fonds pour un montant de plus de 105 millions d'euros. Ses principaux éléments consistent en un report du remboursement des lignes de crédit bancaires, pour un montant total de 37 millions d'euros, à fin 2019 ; de nouveaux prêts accordés par CEA Investissement, la société Shin Etsu Handotai et Bpifrance Participations pour un montant total de 48 millions d'euros ; des moratoires sur des créances commerciales détenues par Shin Etsu Handotaï et par le Commissariat à l'Energie Atomique pour un montant total de 14 millions d'euros ; et un moratoire sur des dettes fiscales et sociales portant sur un montant de 7 millions d'euros.

Désengagement de l'activité Eclairage et cession de l'activité Equipements

Concernant l'activité Éclairage, Soitec a déjà annoncé avoir finalisé au cours du troisième trimestre la cession de ses activités de R&D non stratégiques basées à Phoenix (Etats-Unis). Au cours du mois de mars, Soitec a apporté les actifs permettant l'exploitation de cette activité à une co-entreprise créée avec un acteur majeur du secteur de l'Éclairage. Soitec détient une participation minoritaire dans cette co-entreprise.

Dans le domaine des Équipements, Soitec a déjà annoncé avoir cédé, fin mars 2016, 100% de sa participation dans la société Altatech Semiconductor pour un montant non communiqué.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Activité au cours du 4 ème trimestre de l'exercice 2015-2016 [1]

La Société a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 65,8 millions d'euros au quatrième trimestre de l'exercice 2015-2016, en hausse de 2% (+0,5% à taux de change constants), par rapport aux 64,3 millions d'euros réalisés au quatrième trimestre de l'exercice 2014-2015 (hors ventes de l'activité Énergie solaire.

Sur l'ensemble de l'exercice 2015-2016, le chiffre d'affaires consolidé a atteint 237,5 millions d'euros, en hausse de 32% (+17% à taux de change constants), par rapport aux 179,7 millions d'euros réalisés au cours de l'exercice 2014-2015.

Le chiffre d'affaires Électronique du 4 ème trimestre de l'exercice 2015-2016 était conforme aux prévisions et a atteint 64,6 millions d'euros. A taux de change constants cela représente une hausse de 10% par rapport aux ventes du troisième trimestre et une hausse de 7% par rapport au quatrième trimestre de l'exercice précédent.

Les autres activités (Éclairage et Équipements) ont enregistré un chiffre d'affaires de 1,2 million d'euros au 4 ème trimestre de l'exercice 2015-2016. Les ventes de l'activité Énergie solaire, comptabilisées en « activités abandonnées », ont atteint 0,4 million d'euros au 4 ème trimestre de l'exercice 2015-2016.

Accord sur la recapitalisation de la Société

Le 10 février 2016, la Société a annoncé un projet de renforcement de son bilan, par la combinaison d'augmentations de capital réservées (les «  Augmentations de Capital Réservées  ») au bénéfice de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG (ensemble les «  Investisseurs  ») pour un montant global d'environ 76,5 millions d'euros (prime d'émission incluse) et d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l' «  Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS  ») d'un montant qui serait fonction de ses besoins de financement à l'issue d'un éventuel rachat de tout ou partie des OCEANEs 2018.

Le 7 mars 2016, la Société a conclu avec les trois Investisseurs un contrat de souscription relatif aux augmentations de capital envisagées (le «  Contrat de Souscription  »).

Le 7 mars 2016, la Société et les trois Investisseurs ont également conclu un pacte d'actionnaires prévoyant notamment la gouvernance de la Société à l'issue de sa recapitalisation. Aucun transfert de technologie n'est prévu dans ces accords.

Réalisation des Augmentations de Capital Réservées

En vertu des délégations de compétence accordées dans ses 8 ème , 9 ème et 10 ème résolutions par l'Assemblée Générale Mixte, le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 29 avril 2016, approuvé le principe des Augmentations de Capital Réservées et décidé de procéder à :

  • une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de Bpifrance Participations d'un montant nominal total de 3 163 016,30 euros à travers la création et l'émission, au prix unitaire de 0,55 euro, de 31 630 163 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant total de 17 396 589,65 euros, prime d'émission incluse ;
  • une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de CEA Investissement d'un montant nominal de 5 370 194,40 euros, à travers la création et l'émission, au prix unitaire de 0,55 euro, de 53 701 944 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant total 29 536 069,20 euros, prime d'émission incluse ;
  • une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de NSIG d'un montant nominal de 5 370 194,40 euros, à travers la création et l'émission, au prix unitaire de 0,55 euro, de 53 701 944 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital d'un montant total de 29 536 069,20 euros, prime d'émission incluse ;

qui ont été réalisées en date du 2 mai 2016, permettant ainsi à la Société de lever environ 76,5 millions d'euros (prime d'émission incluse).

Rachat des OCEANEs 2018

Dans le cadre de la mise en oeuvre de son objectif de renforcement de son bilan, la Société a annoncé, le 3 mai 2016, son intention de racheter tout ou partie de ses obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes arrivant à échéance le 18 septembre 2018 (Code ISIN FR0011566793) (les «  OCEANEs 2018  ») à travers une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé, en dehors des Etats-Unis d'Amérique. A l'issue de cette procédure, la Société a annoncé le rachat de 22.073.131 OCEANEs 2018, représentant environ 55,18 % des OCEANEs 2018 émises, au prix unitaire de 2,45 euros (coupon couru inclus) par OCEANE 2018. Le règlement-livraison des OCEANEs 2018 présentées dans la procédure de construction d'un livre d'ordres inversé interviendra sous la condition suspensive du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS (prévu le 8 juin 2016).

Afin d'assurer un traitement équitable de tous les porteurs d'OCEANEs 2018 qui n'auraient pas cédé leurs OCEANEs 2018 dans le cadre de la procédure hors marché décrite ci-dessus, la Société a mis en oeuvre une procédure de désintéressement du marché en France pendant 5 jours de bourse consécutifs, soit du 5 au 11 mai 2016 (inclus), à un prix de rachat unitaire (coupon couru inclus) identique à celui versé dans le cadre de la procédure du livre d'ordres inversé, soit 2,45 euros, à laquelle ont été apportées 2 905 123 OCEANEs 2018, représentant environ 7,26 % du nombre d'OCEANEs 2018 émises.

A l'issue de ces procédures de construction d'un livre d'ordres inversé et de désintéressement, la Société a ainsi racheté 24 978 254 OCEANEs 2018, représentant 62,45 % des OCEANEs 2018 émises, au prix unitaire de 2,45 euros (coupon couru inclus) par OCEANE 2018, pour un montant global de 61 196 722 euros. Le règlement-livraison des OCEANEs 2018 présentées dans la procédure de construction d'un livre d'ordres inversé et de la procédure de désintéressement interviendra sous la condition suspensive du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS (prévu le 8 juin 2016).

En conséquence, 15 018 096 OCEANEs 2018, représentant environ 37,55% du nombre d'OCEANEs 2018 initialement émises n'ont pas été rachetées et restent en circulation.

Les OCEANEs 2018 rachetées seront annulées selon les termes de leur contrat d'émission et conformément à la loi, à l'issue du règlement-livraison des OCEANEs 2018 rachetées, qui interviendra sous la condition suspensive et à l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS, prévu le 8 juin 2016.

Estimations concernant l'exercice 2015-2016

La société a publié des résultats estimés (indicateurs de compte de résultat) et les données financières estimées (postes du bilan) sélectionnées pour l'exercice 2015-2016 (voir Elément B9), lesquelles ont fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes.

Objectifs et tendances concernant l'exercice 2016-2017 et suivants

Concernant l'activité du premier trimestre de l'exercice 2016-2017, Soitec prévoit, pour son activité Electronique, un chiffre d'affaires à peu près en ligne à taux de change constant (chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2016-2017 converti au taux de change du premier trimestre de l'exercice 2015-2016) avec le chiffre d'affaires réalisé lors du premier trimestre de l'exercice 2015-2016 (soit une baisse séquentielle d'environ 15% par rapport au quatrième trimestre de l'exercice 2015-2016).

Concernant l'exercice 2016-2017, pour l'activité Electronique, la croissance de la demande sur les produits pour les applications de radiofréquence (RF) et d'électronique de puissance (Power) devrait être robuste et compenser les effets liés à l'arrivée en fin de cycle de vie des produits PD-SOI. Si tel était effectivement le cas, la Société se fixerait pour objectif d'atteindre (à taux de change constants) une croissance à un chiffre du chiffre d'affaires de l'activité Electronique par rapport à l'exercice 2015-2016 et un taux de marge d'EBITDA de l'activité Electronique du même ordre que celui de l'exercice 2015-2016. Par ailleurs, à plus long terme, Soitec compte profiter des perspectives prometteuses liées à l'adoption à grande échelle du FD-SOI par l'industrie des semi-conducteurs, et se fixe donc pour objectif de bénéficier de commandes pour la production industrielle de plaques de 300 mm FD-SOI, étant précisé que l'usine de Bernin II, qui est aujourd'hui sous-utilisée, pourrait, avec des investissements estimés à environ 40 millions d'euros, produire plus de 500 000 plaques FD-SOI par an (en fonction de l'adoption de cette technologie). En outre, Soitec a également pour objectif de tirer parti des capacités de production supplémentaires de plaques de 200 mm grâce à son accord de sous-traitance conclu avec Simgui en Chine pour des volumes de production pouvant atteindre environ 150 000 plaques dès la fin de l'exercice 2017-2018, sous réserve de l'obtention des qualifications des clients actuellement en cours. En cas de réalisation des objectifs susvisés, un impact significativement favorable sur le chiffre d'affaires et le taux de marge d'EBITDA de l'ensemble du Groupe pourrait être graduellement obtenu à partir de l'exercice 2017-2018.

B.5

Groupe auquel l'émetteur appartient

L'émetteur est la société-mère du Groupe. L'organigramme simplifié du Groupe est le suivant à la date de la présente Note d'Opération (les % correspondent au % de détention du capital social) :

SOITEC S.A.

(Bernin, France)
  Soitec USA Inc.

(Peabody, Massachussets, USA)
100 %
           
 
                   
      Soitec Japan Inc.

(Tokyo, Japon)
100 %
           
                 
                   
      Soitec Microelectronics Singapour
Pte Ltd.


(Singapour)
100 %
           
                 
                   
      Soitec Korea

(Séoul, Corée du Sud)
100 %
           
                 
                   
      Soitec Solar GmbH

(Fribourg, Allemagne)
100 %
  Soitec Solar Inc.

(San Diego, Californie, USA)
100 %
  Soitec Solar Industries LLC

(Peabody, Massachussets, USA)
100 %
  Soitec Solar USA Real Estate LLC

(Peabody, Massachussets, USA)
100 %
           
                       
              Soitec Solar Development LLC

(La Jolla, Californie, USA)
100 %
  Newberry Solar 1 LLC

(La Jolla, Californie, USA)
100 %
               
                   
                  Sorrel Solar Farm

(La Jolla, Californie, USA)
100 %
               
                 
                 
             
                 
            Soitec Solar France S.A.S.

(Paris, France)
100 %
       
               
                     
            Soitec Solar Italia S.R.L.

(Milan, Italie)
100 %
       
                 
                     
            Soitec Solar Chile

(Santiago, Chili)
100 %
       
                 
                     
            CPV Power Plant N°1 Equity SPV Pty Ltd.

(Cape Town, Afrique du Sud)
100 %
       
               
                     
            CPV Power Plant N°1 Pty Ltd.

(Cape Town, Afrique du Sud)
20 %
  CPV Power Plant 1
Bond SPV Pty Ltd.


(Cape Town, Afrique du Sud)
100 %
   
               
                     
                CPV Power Plant N°2 Pty Ltd.

(Western Cape, Afrique du Sud)
100 %
       
       
                     
            Soitec Solar RSA Pty Ltd.

(Western Cape, Afrique du Sud)
100 %
  Black Mountain CPV Power Plant N°3 Pty Ltd.

(Mowbray, Afrique du Sud)
100 %
   
                 
                           
                      Schmidtsdrift CPV Power Plant
N°4 Pty Ltd.


(Kuilsriver, Afrique du Sud)
100 %
   
                         
                   
      Soitec Corporate Services S.A.S.

(Paris, France)
100 %
           
               
                   
      Soitec Trading Shanghai Co Ltd.

(Chine)
100 %
           
                 

B.6

Principaux actionnaires

A la date du Prospectus et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :

Actionnaires Nombre d'actions En % Droits de vote exerçables* En %

 
Bpifrance Participations 53 701 944 14,500% 53 701 944 14,055%
CEA Investissement 53 701 944 14,500% 53 701 944 14,055%
NSIG Sunrise** 53 701 944 14,500% 53 701 944 14,055%
André-Jacques Auberton-Hervé 5 324 949 1,438% 10 411 802 2,725%
Famille Auberton-Hervé 529 707 0,143% 1 059 414 0,277%
Groupe familial Auberton-Hervé 5 854 656 1,581% 11 471 216 3,002%
Caisse des Dépôts et Consignations 8 641 629 2,333% 8 641 629 2,262%
Shin-Etsu Handotaï 4 452 599 1,202% 4 452 599 1,165%
Public 190 192 068 51,354% 196 412 276 51,406%
Auto-détenu 111 451 0,030%
TO T A L 370 358 235 100% 382 083 552 100%

*    Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A la date du Prospectus, seul le groupe familial Auberton-Hervé bénéficie de droits de vote doubles.

**  NSIG Sunrise est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19 Rue de Bitbourg, L – 1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 205069, et qui est une filiale indirecte de National Silicon Industry Group.

En exécution du Contrat de Souscription conclu par la Société avec les trois Investisseurs le 7 mars 2016, et après réalisation le 2 mai 2016 des Augmentations de Capital Réservées Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG détiennent chacun à la date du Prospectus 53 701 944 actions et autant de droits de vote représentant 14,50 % du capital et 14,05% des droits de vote de la Société. Il est précisé que Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG n'agissent pas de concert vis-à-vis de la Société.

Aux termes de leurs déclarations de franchissement de seuils et d'intention respectives, en date respectivement du 4 mai 2016, 3 mai 2016 et 4 mai 2016, Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG ont chacun déclaré en ce qui le concerne ne pas avoir l'intention de prendre, directement ou indirectement, le contrôle de la Société ou d'accroître de manière significative leur participation respective dans la Société, ainsi que leur attachement aux objectifs suivants :

  • la préservation de l'excellence et de l'indépendance technologique de Soitec ;
  • la préservation et la protection de la propriété intellectuelle de Soitec ;
  • la préservation de l'emploi et des investissements en France dans le cadre du redéploiement de Soitec.

Aux termes du pacte d'actionnaires conclu entre la Société et les trois Investisseurs en date du 7 mars 2016, chacun des trois Investisseurs s'est par ailleurs engagé à ce que la quote-part de ses droits de vote dans la Société n'excède pas sa quote-part du capital social de la Société, et ce pour la durée de l'obligation d'abstention de trois ans ( standstill ) de NSIG. Bpifrance Participations, qui bénéficiait de droits de vote doubles, a pris les mesures nécessaires, préalablement au règlement-livraison des Augmentations de Capital Réservées, afin que l'intégralité des actions Soitec qu'elle détenait ne bénéficie plus de ces droits de vote doubles.

Les trois Investisseurs se sont chacun engagés à placer un ordre à titre irréductible par exercice de l'intégralité de leurs droits préférentiels de souscription (sous réserve des rompus) dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à la condition que le contrat de garantie conclu entre la Société et les Garants ne soit pas résilié, de sorte que chacun d'entre eux continuera à détenir 14,5 % du capital de la Société post-réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. A compter de la date de réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et jusqu'au 28 février 2017, CEA Investissement pourra souscrire un nombre d'actions supplémentaires représentant jusqu'à 0,5 % du capital aux mêmes conditions que les Augmentations de Capital Réservées (l' «  Emission Deuxième Tranche  » prévue par la 9 ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte) et ainsi devenir le premier actionnaire de la Société.

A l'issue de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS, chacun des Investisseurs détiendra 14,5 % du capital de la Société. En en prenant pour hypothèse que l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS est intégralement souscrite, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait telle que présentée dans le tableau ci-dessous :

Actionnaires Nombre d'actions En % Droits de vote exerçables* En %

 
Bpifrance Participations 87 875 902 14,50% 87 875 902 14,22%
CEA Investissement 87 875 902 14,50% 87 875 902 14,22%
NSIG Sunrise** 87 875 902 14,50% 87 875 902 14,22%
André-Jacques Auberton-Hervé 5 324 949 0,88% 10 411 802 1,69%
Famille Auberton-Hervé 529 707 0,09% 1 059 414 0,17%
Groupe familial Auberton-Hervé 5 854 656 0,97% 11 471 216 1,86%
Caisse des Dépôts et Consignations 8 641 629 1,43% 8 641 629 1,40%
Shin-Etsu Handotaï 4 452 599 0,73% 4 452 599 0,72%
Public 323 464 155 53,37% 329 684 363 53,36%
Auto-détenu 111 451 0,02%
TO T A L 606 040 745

 
100% 617 877 513

 
100%

*  Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. A la date du Prospectus, seul le groupe familial Auberton-Hervé bénéficie de droits de vote doubles.

**  NSIG Sunrise est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19 Rue de Bitbourg, L – 1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 205069, et qui est une filiale indirecte de National Silicon Industry Group.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés audités du Groupe pour les exercices clos les 31 mars 2013, 2014 et 2015 ainsi que pour la période de 9 mois close le 31 décembre 2015 ayant fait l'objet d'un rapport de revue limitée par les commissaires aux comptes de la Société, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union Européenne. L'attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes consolidés du Groupe.

Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros) 31 décembre 2015* (non audité) 31 décembre 2014* (non audité) 31 mars 2015*
(retraité,
non audité)
31 mars 2014
(publié,
audité)
31 mars 2013
(publié,
audité)
Ventes 171,7 115,4 180 247 263
Marge brute 42,4 10,7 28 (56) (16)
Résultat opérationnel courant 8,4 (34,9) (32) (137) (123)
Résultat opérationnel (19,7) (36,4) (59) (220) (197)
Résultat net des activités
abandonnées*
(26,3) (68,0) (186)    
Résultat net
(part du Groupe)
(69,1) (115,2) (259) (237) (209)
Résultat global net dilué par action
en euros
(0,30) (0,51) (1,23) (1,45) (1,70)
Dont activités poursuivies (0,18) (0,20) (0,34)    
Dont activités abandonnées (0,11) (0,30) (0.89)    

* Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 5 « activités abandonnées », le compte de résultat consolidé a été retraité des activités
du segment Énergie solaire.

Analyse sectorielle

(en millions d'euros) 31 décembre 2015*
(non audité)
31 décembre 2014*
(non audité)
Ventes :    
Électronique 167,8 111,9
Autres activités 3,9 3,6
Total des ventes 171,7 115,4
Résultat opérationnel courant    
Électronique 15,7 (27,7)
Autres activités (7,3) (7,2)
Total du résultat opérationnel courant 8,4 (34,9)

* Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 5 « activités abandonnées », l'analyse sectorielle a été retraitée des activités du segment
Énergie solaire.

Bilan

(en millions d'euros) 31 décembre 2015
(non audité)
31 mars 2015
(publié, audité)
31 mars 2014
(publié, audité)
31 mars 2013
(publié, audité)
Actifs :        
Trésorerie et équivalents de trésorerie 52 23 45 130
Actifs circulants 95 167 186 137
Actifs destinés à être cédés 22      
Actifs des activités abandonnées 6      
Actifs non circulants 162 204 354 452
Total des actifs 336 394 585 719
Capitaux propres et passifs        
Dettes d'exploitation 92 171 107 132
Passifs destinés à être cédés      
Passifs des activités abandonnées 27      
Dettes financières 218 173 257 197
Total des capitaux propres de l'ensemble consolidé (1) 50 221 391
Total des capitaux propres et passifs 336 394 585 719
Position financière nette (166) (150) (212) (67)

Tableau de flux de trésorerie

(en millions d'euros) 31 décembre 2015
(non audité)
31 décembre 2014
(non audité)
31 mars 2015
(publié, audité)
31 mars 2014
(publié, audité)
31 mars 2013
(publié, audité)
Flux de trésorerie générés
par l'activité
(17) 8 (0) (179) (39)
Flux de trésorerie liés
aux opérations d'investissement
26 (24) (29) (84) (115)
Flux de trésorerie liés
aux opérations de financement
19 (5) (4) 181 23
Effet de la variation des cours 0 4 11 (4) 1
Variation de la trésorerie nette 29 (16) (22) (85) (130)

Données relatives au 4 ème trimestre de l'exercice 2015-2016 (non audité)

La Société a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 65,8 millions d'euros au quatrième trimestre de l'exercice 2015-2016, en hausse de 2% (+0,5% à taux de change constants), par rapport aux 64,3 millions d'euros réalisés au quatrième trimestre de l'exercice 2014¬2015 (hors ventes de l'activité Énergie solaire.

Sur l'ensemble de l'exercice 2015-2016, le chiffre d'affaires consolidé a atteint 237,5 millions d'euros, en hausse de 32% (+17% à taux de change constants), par rapport aux 179,7 millions d'euros réalisés au cours de l'exercice 2014-2015.

Le chiffre d'affaires Électronique du 4ème trimestre de l'exercice 2015-2016 était conforme aux prévisions et a atteint 64,6 millions d'euros. A taux de change constants cela représente une hausse de 10% par rapport aux ventes du troisième trimestre et une hausse de 7% par rapport au quatrième trimestre de l'exercice précédent.

Les autres activités (Éclairage et Équipements) ont enregistré un chiffre d'affaires de 1,2 million d'euros au 4e trimestre de l'exercice 2015-2016. Les ventes de l'activité Énergie solaire, comptabilisées en « activités abandonnées », ont atteint 0,4 million d'euros au 4e trimestre de l'exercice 2015-2016.

Dernière situation de trésorerie

Au 9 mai 2016, la position de trésorerie brute du Groupe est d'environ 124 millions d'euros.

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation de bénéfice

Le 2 mai, la Société a publié dans l'Actualisation n° 2 les résultats estimés (indicateurs du compte de résultat) et les données financières estimées (postes du bilan) sélectionnés pour l'exercice 2015-2016 présentées ci-dessous, qui ont fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de la Société :

Résultats consolidés estimés pour l'exercice 2015-2016

Le chiffre d'affaires consolidé atteint 237,5 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016, répartis entre l'Electronique (232,3 millions d'euros, en ligne avec les prévisions qui avaient été communiquées par la Société dans la Première Actualisation) et les autres activités (5,1 millions d'euros). Le chiffre d'affaires est en croissance de 17% à taux de change constant (chiffre d'affaires de l'exercice 2015-2016 converti au taux de change de l'exercice 2014-2015) par rapport à l'exercice précédent (exercice 2014-2015).

La marge brute estimée progresse pour atteindre 60,8 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016 (soit 25,6% du chiffre d'affaires) contre 28 millions d'euros (soit 15,6% du chiffre d'affaires) pour l'exercice précédent. Cette progression est principalement imputable à la croissance des ventes de plaques 200mm pour les applications de radio-fréquence, mais également à l'évolution favorable de la parité euro/dollar. 

Le résultat opérationnel courant estimé s'établit à 12,4 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016, contre une perte de 31,8 millions d'euros pour l'exercice précédent. Cette évolution positive est le fruit de la progression de la marge brute sur le secteur de l'Electronique et de la poursuite des efforts de réduction de coûts. 

Le résultat opérationnel estimé ressort en perte de 19,4 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016, contre une perte de 59,4 millions d'euros sur l'exercice précédent. Cette perte résulte d'un montant net de 31,8 millions d'euros comptabilisé en autres charges opérationnelles, reflétant principalement la charge de dépréciation des actifs non courants comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2015 pour un montant de plus de 22 millions d'euros (bâtiment industriel de Singapour et actifs de la filiale Altatech dont les titres ont été cédés par Soitec fin mars 2016), des frais de conseil liés à la restructuration engagée en début d'exercice fiscal et des honoraires juridiques liés au litige relatif à la propriété industrielle en cours aux Etats-Unis.

Le résultat net estimé est constitué d'une perte de 71,7 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016, contre une perte de 258,7 sur l'exercice précédent. Cette perte englobe un résultat financier négatif, la charge d'impôt et la perte liée aux activités abandonnées, résultant pour l'essentiel de l'impact défavorable de la variation des taux de change sur les écarts de conversion et les financements intra-groupe. Le résultat des activités abandonnées n'a pas évolué de façon significative au cours du 4 ème trimestre de l'exercice 2015-2016 (étant rappelé que le résultat net des activités abandonnées pour les neuf premiers mois de l'exercice 2015-2016 était une perte de 26,3 millions d'euros (se reporter notamment à la Section 3.1 de la Deuxième Actualisation)).

Concernant l'activité Electronique, la Société estime également que le taux de marge d'EBITDA (par rapport au chiffre d'affaires) est conforme à la précédente prévision faite par la Société (se reporter à la Section 13.2 de la Première Actualisation), soit de l'ordre de 15%.

(en millions d'euros)     31 mars 2016*
(estimé,
non audité)
31 décembre 2015*
(non audité)
31 mars 2015*
(retaité
non audité)
Ventes     237 172 180
Dont Electronique     232 168 172
Dont Autres Activités     5 4 8
Marge brute     61 42 28
Résultat opérationnel courant     12 8 (32)
Autres charges opérationnelles     (32) (28) (28)
Résultat opérationnel     (19) (20) (59)
Résultat net
(part du Groupe)
    (72) (69) (259)

* Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 5 « activités abandonnées », le compte de résultat consolidé a été retraité des activités
du segment Énergie solaire.

Données financières estimées pour l'exercice 2015-2016

Concernant l'exercice 2015-2016 :

  • les actifs non courants estimés s'élèvent à 159,9 millions d'euros, en légère baisse par rapport aux 161,8 millions d'euros dans les comptes au 31 décembre 2015, la diminution résultant principalement des dotations aux amortissements récurrentes comptabilisées sur le 4 ème trimestre de l'exercice 2015-2016. La valeur des actifs non courants ayant fait l'objet de tests d'impairment lors de la clôture de décembre 2015 n'a pas été remise en cause ;
  • la trésorerie disponible estimée est en baisse de 2,7 millions d'euros, passant de 51,8 millions d'euros au 31 décembre 2015 à 49,1 millions d'euros au 31 mars 2016 ;
  • la dette financière brute estimée est stable et s'établit à 218,9 millions d'euros au 31 mars 2016 contre 217,5 millions d'euros au 31 décembre 2015 ;
  • la situation nette demeure négative à -7,1 millions d'euros au 31 mars 2016 contre -0,8 millions d'euros au 31 décembre 2015, cette évolution reflétant la perte nette comptabilisée sur le 4 ème trimestre de l'exercice 2015-2016 (2,6 millions d'euros), l'impact de la fluctuation des taux de change sur un prêt intra-groupe destiné à financer des investissements et les frais relatifs aux augmentations de capital en cours.
(en millions d'euros)   31 mars 2016
(estimé,
non audité)
31 décembre 2015
(non audité)
31 mars 2015
(publié,
audité)
Trésorerie et équivalents de trésorerie   49 52 23
Actifs non circulants   160 162 204
Dettes financières   219 218 173
Total des capitaux propres de l'ensemble consolidé   (7) (1) 50

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

Depuis le 2ème trimestre de l'exercice 2014-2015, les flux de trésorerie de l'exploitation courante des activités poursuivies du Groupe sont devenus positifs.

Compte tenu de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées pour un montant total brut d'environ 76,5 millions d'euros intervenue le 2 mai 2016, la Société est en mesure d'assurer le remboursement des prêts relais accordés par Bpifrance Participations, CEA Investissement devant intervenir le 27 mai 2016 et Shin Etsu Handotai devant intervenir le 26 mai 2016 (pour un total d'environ 50 millions d'euros).

Compte tenu de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées pour un montant total brut d'environ 76,5 millions d'euros intervenue le 2 mai 2016, la Société atteste, à la date du Prospectus, que son fonds de roulement net consolidé est suffisant au regard de ses obligations et de ses besoins de trésorerie d'exploitation au cours des douze prochains mois.

SECTION C – VALEURS MOBILIERES
C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des Actions Nouvelles Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (Code ISIN FR0004025062).

Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
C.2 Devise d'émission Euro.
C.3 Nombre d'Actions Nouvelles émises / Valeur nominale des Actions Nouvelles A la date du visa sur le Prospectus, le capital de la Société est composé de 370.358.235 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, toutes entièrement libérées.

L'émission porte sur 235 682 510 Actions Nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune.
C.4 Droits attachés aux Actions Nouvelles En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société en vigueur, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :
  • droit à dividendes – droit de participation aux bénéfices ;
  • droit de vote ;
  • droit de vote double conféré aux actions détenues depuis au moins deux ans au nominatif par un même actionnaire, conformément à l'article L. 225-123 du Code de commerce et à l'article 22 des statuts de la Société ;
  • droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ;
  • droit d'information.
C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des Actions Nouvelles Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Engagement d'abstention ( stansdstill )

NSIG s'est engagé à ne pas augmenter sa participation en capital et en droits de vote de la Société au-delà de 14,5 % par le biais d'acquisitions d'actions existantes pendant une période de trois ans, et pour autant qu'aucun autre actionnaire de la Société ne vienne à dépasser ce seuil (ou, s'agissant de CEA Investissement un seuil compris entre 14,5 % et 15 %). NSIG reste cependant libre de souscrire à toute augmentation de capital future de la Société.

A l'expiration de cette période de trois ans, si NSIG venait à dépasser le seuil susvisé de 14,5 % au cours des deux années suivantes, il perdrait ses droits en termes de gouvernance (les engagements de la Société, et des autres Investisseurs en matière de nomination des représentants de NSIG au sein des organes de gouvernance devenant caducs).

Engagement de conservation des Investisseurs

Chacun des trois Investisseurs s'est engagé envers les Garants à ne pas céder, directement ou indirectement, (i) l'intégralité des actions de la Société qu'il détient à la date du visa sur le Prospectus, (ii) les Actions Nouvelles qu'il souscrira dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (iii) les actions acquises préalablement à la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ainsi que (iv) pour CEA Investissement uniquement, les actions à émettre, le cas échéant, postérieurement à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS au profit de CEA Investissement, en application et dans les conditions fixées par le Contrat de Souscription et par la neuvième résolution de l'Assemblée générale mixte dans sa partie extraordinaire du 11 avril 2016 (soit à un prix unitaire de souscription égal à celui de l'Augmentation de Capital Réservée (0,55 euros par actions) et dans la limite de 0,5% du capital de la Société postérieurement à la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à compter de la date du visa du Prospectus et jusqu'au 90 ème jour calendaire suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sous réserve (i) de certaines exceptions usuelles et (ii) des actions pouvant être cédées afin d'assurer que la quote-part de ses droits de vote dans la Société n'excède pas sa quote-part du capital social de la Société.)
C.6 Demande d'admission à la négociation des Actions Nouvelles Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris («  Euronext Paris  »), dès leur émission prévue le 8 juin 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0004025062).
C.7 Politique en matière de dividendes Il n'a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des exercices clos les 31 mars 2013, 2014 et 2015.

Il n'est pas envisagé de proposer à la prochaine assemblée des actionnaires de distribuer des dividendes.
SECTION D – RISQUES
D.1 Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

 
Risques liés à l'activité de la Société

Risques opérationnels

  • Risques opérationnels propres à la Division Electronique, notamment les risques liés à : (i) la sensibilité des résultats de la Division Electronique aux évolutions technologiques et à l'évolution de la demande des clients, (ii) l'aspect cyclique de l'industrie du semi-conducteur, la gestion des stocks, et (iii) l'incidence de l'évolution à court terme de la demande sur les résultats ;

Risques liés au désengagement du Groupe des métiers de l'énergie solaire

  • Risque d'indemnisation au titre des éventuelles garanties qui pourraient être consenties par Soitec ;
  • Risques liées à la mobilisation des ressources disponibles pour mener le projet de désengagement dans les meilleurs délais ;
  • Risques liés à l'industrialisation d'une nouvelle génération de cellules solaires ;

Risques industriels, règlementaires ou environnementaux

  • Utilisation de produits dangereux ;
  • Importance des efforts de recherche et de développement pour le Groupe.

Risques juridiques : (i) concurrence et risques technologiques liés notamment au risque de développement de solutions concurrentes qui pourraient remettre en cause la pertinence de la technologie de Soitec , (ii) propriété industrielle, et (iii) litiges.

L'occurrence de litiges liés à la propriété industrielle reste un facteur de risque pour Soitec. Comme annoncé par le Groupe le 9 décembre 2015, une enquête a été ouverte par l' U.S. International Trade Commission (ITC) le 18 septembre 2015 à la suite d'une plainte de la société Silicon Genesis Corp. (SiGen). Cette enquête concerne l'importation et la vente aux Etats-Unis par la Société de plaques de silicium sur isolant. A ce jour, l'ITC ne s'est pas prononcée sur le fond.

Risques de dépendance à l'égard des tiers : (i) dépendance à l'égard des clients clés et (ii) dépendance à l'égard de partenaires.

Risques de marché : (i) risque de taux d'intérêt, (ii) risque de change, (iii) risque de crédit, (iv) risque sur actions et (v) risques liés à l'importance des engagements hors bilan.

D.3 Principaux risques propres aux Actions Nouvelles Les principaux facteurs de risques liés à l'émission des Actions Nouvelles figurent ci-après :
  • les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. À titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles et qui n'exerceraient pas ses droits préférentiels de souscription détiendrait 0,61% du capital social à l'issue de l'émission des Actions Nouvelles (sur une non-diluée) ;
  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
  • des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
  • en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
  • le contrat de garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce ; il pourrait être résilié à tout moment par les garants parties à celui-ci, jusqu'au règlement-livraison, sous certaines conditions ; dans ce cas, l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS serait alors annulée, les droits préférentiels de souscription deviendraient sans objet et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits ; en cas d'annulation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS les OCEANEs 2018 apportées dans le cadre du reverse bookbuilding et de la procédure de désintéressement ne seraient pas rachetées (voir Elément B.4a), les OCEANEs 2018 rachetées étant alors remises à leurs porteurs ; la Société ne rachèterait donc aucune OCEANE 2018 et l'objectif de renforcement du bilan ne serait pas atteint ;
  • la Société a une politique de financement de son développement et de ses investissements par appels réguliers aux marchés financiers.

SECTION E – OFFRE

E.1

Montant total du produit de l'émission / Estimation des dépenses totales liées à l'émission

A titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient les suivants :

  • Produit brut l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS :
    75 418 403,20 euros (dont environ 18 616 628 euros par voie de compensation de créances);
  • Estimation des dépenses liées à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 4,6 millions d'euros) ;
  • Produit net estimé de l'offre : environ 70,8 millions euros.

E.2a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission

Raisons de l'émission

L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS faisant l'objet de la présente Note d'Opération s'inscrit dans le cadre de l'accord conclu par la Société avec les trois Investisseurs, formalisé par la conclusion du Contrat de Souscription (prévoyant notamment les engagements de souscription desdits Investisseurs, sous réserve que le contrat de garantie conclu entre la Société et les Garants ne soit pas résilié) et d'un pacte d'actionnaires, tous deux en date du 7 mars 2016, visant au renforcement de sa structure de bilan, au financement de sa croissance future à travers des investissements de capacité nécessaires à la production de FD-SOI 300 mm sur le site de Bernin II (France) et à la constitution d'un actionnariat de long terme ayant notamment vocation à favoriser l'adoption massive de la technologie FD-SOI et d'accompagner son déploiement industriel. L'objectif est également de permettre in fine de renforcer la confiance des clients de la Société en sa pérennité.

La décision de la Société de renforcer ses investissements de capacité pour la production de FD-SOI s'inscrit dans le cadre de la stratégie de recentrage de ses activités dans le domaine de l'Electronique et des perspectives prometteuses liées à l'adoption à grande échelle du FD-SOI par l'industrie des semi-conducteurs : deux des quatre plus grandes fonderies mondiales ont annoncé leur entrée en phase de production de masse et la fabrication de plusieurs lots industriels utilisant les plaques FD-SOI.

Utilisation du produit

Les fonds levés à l'occasion de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (environ 70,8 millions nets), combinés aux fonds levés à l'occasion des Augmentations de Capital Réservées (environ 74,2 millions nets) ainsi qu'à une partie de la trésorerie disponible de la Société, sont destinés d'une part à financer les investissements de capacité industrielle pour la production de FD-SOI (environ 40 millions d'euros), à rembourser des emprunts à échéance mai 2016 (environ 50 millions d'euros, dont une partie sera remboursée par compensation de créances) et à renforcer la structure bilancielle de la Société en finançant le rachat des OCEANEs 2018 apportés dans le cadre du reverse bookbuilding et de la procédure de désintéressement (soit environ 61,2 millions d'euros sur un montant total de la souche initialement émise de 103 millions d'euros).

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre

235 682 510 actions ordinaires de la Société.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

0,32 euro par Action Nouvelle (0,10 euro de valeur nominale et 0,22 euro de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire ou par compensation de créances, correspondant à une décote sur cours ex-droit théorique de 40,7% sur la base du cours de clôture de l'action Soitec le jour de bourse précédent la date du visa de l'AMF sur le Prospectus (0,68 euro au 11 mai 2016).

Le prix représente une décote faciale de 52,9% sur la base du cours de clôture de l'action Soitec le jour de bourse précédent la date du visa de l'AMF sur le Prospectus (0,68 euro au 11 mai 2016).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

  • aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 13 mai 2016 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 16 mai 2016 ; et
  • aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

  • à titre irréductible, à raison de 7 Actions Nouvelles pour 11 actions existantes possédées (11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 7 Actions Nouvelles au prix de 0,32 euro par action) ; et
  • à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription ; Rompus

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 16 mai 2016 et négociés sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 30 mai 2016 (inclus), sous le code ISIN FR0013170503.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de souscription.

Suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et/ou d'achat d'actions dont la période d'exercice est en cours et du droit à l'attribution d'actions des porteurs d'OCEANEs 2018

La faculté d'exercice des options de souscription et/ou d'achat d'actions correspondant aux plans dont la période d'exercice est en cours et le droit à l'attribution d'actions des porteurs d'OCEANEs 2018 seront suspendus à compter du 13 mai 2016 (0h00, heure de Paris), et pour une durée maximale de 3 mois, soit au plus tard jusqu'au 12 août 2016 (23h59, heure de Paris) inclus, conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux stipulations des règlements des plans d'options ainsi qu'aux modalités d'émission des OCEANEs 2018. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 6 mai 2016 de la notice prévue par l'article R.225-133 du Code commerce et prendra effet le 13 mai 2016 (0h00, heure de Paris).

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote offerte

0,140 euros (sur la base du cours de clôture de l'action Soitec le 11 mai 2016, soit 0,68 euro).

Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 40,7 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 16 mai 2016 et le 30 mai 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 mai 2016 à la clôture de la séance de bourse.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5 %

Chacun des trois Investisseurs détenant, à la date du Prospectus, 53 701 944 actions et autant de droits de vote représentant 14,50 % du capital et 14,05% des droits de vote de la Société, s'est engagé à souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, en plaçant un ordre à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription respectifs (sous réserve des rompus), sous réserve que le contrat de garantie conclu entre la Société et les Garants ne soit pas résilié, et n'a pas l'intention de souscrire à titre réductible.

La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

Garantie

L'émission des Actions Nouvelles hors engagements de souscription des Investisseurs décrits ci-dessus fera l'objet en date du jour du visa de l'AMF sur le Prospectus, d'un contrat de garantie entre la Société, d'une part, et Natixis et BNP Paribas, en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre et Chefs de File Associés (ensemble, les «  Garants  »). Aux termes de ce contrat, les Garants, agissant conjointement et sans solidarité entre eux, s'engageront à faire souscrire ou, à défaut, à souscrire à l'intégralité des Actions Nouvelles (à l'exception de celles faisant l'objet des engagements de souscription de Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG, soit à hauteur d'un montant de 42 611 403,52 euros) qui demeureraient non souscrites à l'issue de la période de souscription.

Le contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par les Garants, jusque (et y compris) à la date de règlement-livraison, soit le 8 juin 2016, dans les principaux cas suivants : (i) le non-respect par la Société de ses déclarations et garanties et/ou de ses engagements, notamment au regard de l'absence d'évènement défavorable significatif affectant le Groupe, (ii) le manquement par les Investisseurs à leurs engagements de souscription ou la résiliation ou la modification sur un point significatif du contrat de souscription, ou (iii) dans le cas de certains évènements de marché, politiques, financiers ou économiques.

Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Dans l'hypothèse où ce contrat de garantie serait ainsi résilié, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date de règlement-livraison, l'émission des Actions Nouvelles ne serait pas réalisée et les souscriptions seraient rétroactivement annulées. Les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d'acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué). Le règlement-livraison des OCEANEs 2018 rachetées dans le cadre de la procédure de construction du livre d'ordres par enchères inversées et de la procédure de désintéressement ne pourrait pas intervenir, et les OCEANEs rachetées seraient remises aux porteurs (voir Elément B.4a). La Société ne rachèterait donc aucune OCEANE 2018 et l'objectif de renforcement du bilan ne serait pas atteint.

Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Intermédiaires financiers

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 30 mai 2016 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 30 mai 2016 inclus auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Coordinateurs Globaux, Teneurs de Livre et Chefs de File Associés

BNP Paribas
16 boulevard des Italiens
75009 Paris
  Natixis
30 avenue Pierre Mendès France
75013 Paris

Calendrier indicatif

2 mai 2016   Publication d'un communiqué de presse annonçant la publication de l'Actualisation n°2 et présentant les informations financières estimées au 31 mars 2016.

Mise en ligne de l'Actualisation n°2 (incluant notamment les comptes intermédiaires au 31 décembre 2015, les informations financières estimées au 31 mars 2016 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférents).

Règlement-livraison des Augmentations de Capital Réservées.

Publication par la Société d'un communiqué de presse sur la réalisation des Augmentations de Capital Réservées.
3 mai 2016   Communiqué annonçant le lancement et la fourchette de prix du reverse bookbuilding et ouverture du reverse bookbuilding auprès des investisseurs institutionnels porteurs d'OCEANEs 2018.
4 mai 2016   Clôture du reverse bookbuilding et communiqué annonçant le nombre et le prix de rachat des OCEANEs 2018 sous condition suspensive de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
5 mai 2016   Ouverture de la période de désintéressement du marché et communiqué annonçant son ouverture.
6 mai 2016   Publication d'une notice au Bulletin des annonces légales obligatoire relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et/ou d'achat d'actions et des OCEANEs 2018.
11 mai 2016   Clôture de la période de désintéressement du marché.
12 mai 2016   Communiqué relatif aux résultats de la procédure de désintéressement ainsi qu'au montant total des OCEANEs 2018 rachetées sous condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (diffusion après bourse).

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

Signature du contrat de garantie.
13 mai 2016   Début de la période de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription et/ou d'achat d'actions et des OCEANEs 2018.
13 mai 2016   Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et les modalités de mise à disposition du Prospectus (et la mise en oeuvre de l'Emission Deuxième Tranche au profit de CEA Investissement).

Publication par Euronext de l'avis d'émission.
16 mai 2016   Ouverture de la période de souscription. Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

Publication au BALO de l'avis aux titulaires d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et aux porteurs d'OCEANEs 2018.
26 / 27 mai 2016   Remboursement des prêts-relais par la Société (environ 50 millions d'euros) octroyés par Bpifrance Participations, CEA Investissement et Shin Etsu Handotai.
30 mai 2016   Clôture de la période de souscription. Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
6 juin 2016   Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
8 juin 2016   Émission des Actions Nouvelles ; Règlement-livraison.

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

Date prévue de règlement-livraison des OCEANEs 2018 rachetées dans le cadre du reverse bookbuilding et de la procédure de désintéressement.
16 juin 2016   Publication des résultats annuels 2015-2016
20 juillet 2016   Publication du chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice 2016-2017
Avant le 12 août 2016, 23h59   Reprise de la faculté d'exercice des options de souscription et/ou d'achat d'actions et du droit à l'attribution d'actions des OCEANEs 2018.
Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.soitec.com).

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Chacun des trois Investisseurs détient, à la date du Prospectus, 53 701 944 actions et autant de droits de vote représentant 14,50 % du capital et 14,05 % des droits de vote de la Société et s'est engagé à souscrire à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription (sous réserve des rompus), sous réserve que le contrat de garantie conclu entre la Société et les Garants ne soit pas résilié.

Bpifrance Participations a consenti à la Société une avance en compte courant d'un montant total en principal de 15 millions d'euros à échéance au 27 mai 2016 (dont le solde, à la clôture semestrielle au 30 septembre 2015, s'élevait à 11,4 millions d'euros) garanti par une fiducie-sûreté sur les actifs immobiliers du site de Bernin.

CEA Investissement a consenti à la Société un prêt d'un montant total en principal de 9 millions d'euros à échéance au 27 mai 2016 (dont le solde, à la clôture semestrielle au 30 septembre 2015, s'élevait à 6,9 millions d'euros) garanti par une fiducie-sûreté sur les actifs immobiliers du site de Bernin.

Bpifrance Participations, CEA Investissement et NSIG ont chacun deux représentants au Conseil d'administration de la Société.

Voir aussi la section "Accord sur la recapitalisation" de la Société de l'Elément B.4a.

Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans à l'avenir diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société et/ou aux sociétés de son Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

La Société a conclu le 28 mars 2008 un contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI).

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions 111.451 auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Convention de blocage

Engagement d'abstention de la Société

Engagement d'abstention de la Société envers les banques de placement à compter de la date du Prospectus et jusqu'au 180 ème jour calendaire suivant le règlement-livraison des Actions Nouvelles, sauf accord préalable des banques garantes et sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation des Investisseurs

Chacun des trois Investisseurs s'est engagé envers les Garants à ne pas céder, directement ou indirectement, (i) l'intégralité des actions de la Société qu'il détient à la date du visa sur le Prospectus, (ii) les Actions Nouvelles qu'il souscrira dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, (iii) les actions acquises préalablement à la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ainsi que (iv) pour CEA Investissement uniquement, les actions à émettre, le cas échéant, postérieurement à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS au profit de CEA Investissement, en application et dans les conditions fixées par le Contrat de Souscription et par la neuvième résolution de l'Assemblée générale mixte dans sa partie extraordinaire du 11 avril 2016 (soit à un prix unitaire de souscription égal à celui de l'Augmentation de Capital Réservée (0,55 euros par actions) et dans la limite de 0,5% du capital de la Société postérieurement à la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à compter de la date du visa du Prospectus et jusqu'au 90 ème jour calendaire suivant le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sous réserve (i) de certaines exceptions usuelles et (ii) des actions pouvant être cédées afin d'assurer que la quote-part de ses droits de vote dans la Société n'excède pas sa quote-part du capital social de la Société.)

Engagement d'abstention de NSIG

NSIG s'est engagée à ne pas augmenter sa participation en capital et en droits de vote de la Société au-delà de 14,5 % par le biais d'acquisitions d'actions existantes pendant une période de trois ans à compter du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, et pour autant qu'aucun autre actionnaire de la Société ne vienne à dépasser ce seuil (ou, s'agissant de CEA Investissement, le seuil compris entre 14,5 % et 15 %).

A l'expiration de cette période de trois ans, si NSIG venait à dépasser le seuil susvisé de 14,5 % au cours des deux années suivantes, il perdrait ses droits en termes de gouvernance (les engagements de la Société et des autres Investisseurs en matière de nomination des représentants de NSIG au sein des organes de gouvernance devenant caducs).

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe – tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 mars 2016 (non audités) – et d'un nombre de 370 246 784 actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2016 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

  Quote-part des capitaux propres par action
  (en euros)
  Base non diluée Base diluée (1)
Avant émission
des Actions Nouvelles
-0,02 0,10
Après émission
des Actions Nouvelles (2)
0,10 0,18
Après émission des Actions Nouvelles (3) 0,23 0,30
  1. En cas d'exercice de la totalité (i) des 300 800 options de souscription d'actions exerçables ou non, (ii) du droit d'attribution d'actions au titre de la totalité des OCEANEs restant en circulation (en ce compris les OCEANEs rachetées mais dont le règlement-livraison n'interviendra que suivant et sous la condition suspensive du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS) ainsi qu'en cas (iii) d'arrivée à échéance de la période d'acquisition de la totalité des actions gratuites. A la date du Prospectus, 300 800 options de souscription d'actions sont en circulation, ainsi que 15 018 096 OCEANEs post-rachat, convertibles en 16 279 616 actions, et 224 000 actions gratuites.
  2. Calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe – tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 mars 2016 (non audités) – et d'un nombre de 370 246 784 actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2016 après déduction des actions auto-détenues.
  3.  Calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe – tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 mars 2016 (non audités) intégrant l'impact des Augmentations de Capital Réservées et des OCEANEs 2018 rachetées  – et d'un nombre de 370 246 784 actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2016 après déduction des actions auto-détenues.

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 370 358 235 actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2016) serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire
  (en %)
  Base non diluée Base diluée (1)
Avant émission
des Actions Nouvelles
1 % 0,96 %
Après émission
des Actions Nouvelles (2)
0,61 % 0,59 %
Après émission
des Actions Nouvelles (3)
0,61 % 0,59 %
  1. En cas d'exercice de la totalité (i) des 300 800 options de souscription d'actions exerçables ou non, (ii) du droit d'attribution d'actions au titre de la totalité des OCEANEs restant en circulation (en ce compris les OCEANEs rachetées mais dont le règlement-livraison n'interviendra que suivant et sous la condition suspensive du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Avec Maintien du DPS) ainsi qu'en cas (iii) d'arrivée à échéance de la période d'acquisition de la totalité des actions gratuites. A la date du Prospectus, 300 800 options de souscription d'actions sont en circulation, ainsi que 15 018 096 OCEANEs post-rachat, convertibles en 16 279 616 actions, et 224 000 actions gratuites.
  2. Calculs effectués sur la base d'un nombre de  370 358 235 actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2016.
  3.  Calculs intégrant l'impact des Augmentations de Capital Réservées et des OCEANEs 2018 rachetées et d'un nombre de 370 358 235 actions composant le capital social de la Société au 2 mai 2016.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet.




[1]              Données non auditées publiées dans le communiqué de presse intitulé « Soitec annonce un chiffre d'affaires annuel de 232,3 millions d'euros dans l'Électronique, en hausse de 36% (+20% à taux de change constants) » disponible sur le site internet de la Société (http://www.soitec.com/fr/news/communiques-de-presse/article-1826/).



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Source: SOITEC via GlobeNewswire

HUG#2012453

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SOITEC : Lancement d’une augmentation de capital d’environ 75 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires