Le conseil d’administration de la Société de la Tour Eiffel (Paris: EIFF), réuni le 20 février 2014, après avoir pris note de l’offre initiée par SMABTP et avoir pris connaissance de la note d’information révisée déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 février 2014, a voté à l’unanimité l’avis motivé ci-dessous.

Le projet de note en réponse sera déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers au plus tard le cinquième jour de négociation suivant la publication de la déclaration de conformité de l’Autorité des Marchés Financiers.

AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL

Le conseil d’administration de la Société de la Tour Eiffel s’est réuni au siège social le 20 février 2014, sous la présidence de Monsieur Mark Inch, afin de considérer l’offre que la SMABTP (l’ « Initiateur ») a déposé sur les actions de la Société de la Tour Eiffel (l’ « Offre »).

L’avis motivé qui suit a été rendu par l’ensemble des membres du conseil d’administration de la Société, à savoir M. Mark Inch, M. Renaud Haberkorn, M. Robert G. Waterland, M. Frédéric Maman, Mme Mercedes Erra, M. Aimery Langlois-Meurinne, M. Richard Nottage, et M. Philippe Prouillac.

Le conseil d’administration ainsi composé a pris connaissance des documents suivants :

• l’avis de dépôt du projet d’offre publique d’achat sur les actions de la Société qui a été publié par l’AMF le 29 janvier 2014 (avis de dépôt n° 214C0170) ;

• le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 29 janvier 2014 contenant les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, ainsi que les caractéristiques et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;

• la note d’information révisée de l’Initiateur déposée auprès de l’AMF le 19 février 2014 (la « Note d’Information ») ; et

• la synthèse des travaux d’analyse et de valorisation de Rothschild & Cie, conseiller financier de la Société.

Le conseil d’administration constate, au vu de la Note d’Information déposée par l’Initiateur auprès de l’AMF, que :

• l’Offre est une offre volontaire dans le cadre d’une procédure normale portant sur la totalité des actions de la Société (en ce compris les actions auto-détenues par la Société), aux termes de laquelle l’Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société, pendant une période de 25 jours de négociation, de lui apporter les actions qu’ils détiennent au prix de 48 euros par action ;

• l’Offre est soumise à la condition que le nombre d’actions de la Société apportées dans le cadre de l’Offre soit tel que l’Initiateur détienne à l’issue de l’Offre plus de 51% du capital et des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée ;

• en cas de succès de l’Offre, celle-ci sera automatiquement réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat, et ce pour une période minimale de 10 jours de négociation ; et

• à la date du dépôt de la Note d’Information, l’Initiateur ne détenait aucune action de la Société.

Le conseil d’administration s’est fait assister dans ses analyses pour rendre son avis sur l’offre par les conseils financiers et juridiques de la Société, respectivement Rothschild & Cie et le cabinet Weil Gotshal & Manges. Dans le cadre de leurs travaux d’analyse de l’offre, les membres du conseil d’administration se sont réunis le 30 janvier 2014, le 12 et 20 février 2014.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration a été appelé à donner son appréciation sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le conseil d’administration a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l’Initiateur dans la Note d’Information.

1. Sur la stratégie et la politique industrielle et commerciale de la Société

Le conseil d’administration relève que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de la stratégie volontariste de croissance de la Société souhaitée par le management. En particulier, le conseil d’administration a pris acte des éléments suivants :

• L’Initiateur a fait part dans la Note d’Information de son intention de renforcer, à l’issue de l’Offre, la structure capitalistique et financière de la Société afin de financer une reprise des investissements et la poursuite des principales orientations stratégiques établies par la Société (redéploiement et recentrage sur l’immobilier de bureau parisien). Le conseil d’administration relève à cet égard que l’Initiateur étudiera l’opportunité de réaliser une augmentation de capital de la Société afin de donner à la Société les moyens financiers de mettre en oeuvre la stratégie de redéploiement.

• L’Offre s’inscrit dans une logique d’assainissement du bilan de la Société. La possibilité pour la Société de bénéficier d’un investisseur de long terme lui permettrait de renforcer ses fonds propres et de réaliser les opérations de croissance envisagées dans son plan stratégique sans qu’il ne soit nécessaire de poursuivre son programme de cession d’actifs.

• L’Initiateur n’a pas l’intention de demander à l’AMF la mise en oeuvre d’une procédure de retrait obligatoire portant sur les actions non apportées à l’Offre en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF. Par ailleurs, l’Initiateur ne demandera pas à NYSE Euronext Paris la radiation de la cote des actions de la Société.

• Dans l’hypothèse où il obtiendrait plus de 60% du capital de la Société, l’Initiateur prendra toute mesure nécessaire pour procéder au reclassement de la partie de sa participation excédant ce seuil afin de permettre à la Société de conserver son statut de SIIC. Toutefois, le conseil d’administration relève que l’Initiateur se réserve le droit d’y renoncer au vu des conséquences effectives d’une perte du statut SIIC et de la stratégie qui sera adoptée en synergie avec le groupe SMABTP.

• L’Initiateur a fait part dans la Note d’Information qu’il n’avait pas pour projet de fusionner la Société avec l’Initiateur.

• L’Initiateur s’est engagé à ce que la politique de distribution de dividendes soit déterminée dans le respect des obligations de distribution résultant du statut SIIC et en fonction des capacités financières de la Société. Toutefois, le conseil d’administration note que l’Initiateur considère que dans la mesure où plus de la moitié des loyers du parc immobilier de la Société doivent faire l’objet de renégociations en 2014 et 2015, ce dernier estime que la capacité distributive de la Société pourrait devoir tenir compte d’une baisse éventuelle de la rentabilité de la Société.

• L’Initiateur a indiqué dans la Note d’information que l’Offre sera financée par recours aux ressources propres de l’Initiateur ou de son groupe.

2. Sur les conséquences sur les salariés et la direction de la Société

Le conseil d’administration a pris acte que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines. En particulier, le conseil d’administration a constaté les éléments suivants qui résultent des intentions déclarées par l’Initiateur dans la Note d’Information :

• L’Initiateur n’envisage pas de réduire le nombre de salariés de la Société et a fait part de son intention de poursuivre l’activité et le développement de la Société.

• L’Initiateur, qui indique de ne pas avoir de ressources internes disponibles suffisantes pour reprendre la direction opérationnelle de la Société, a fait part de son intention de se reposer en tout ou partie sur les compétences et le savoir-faire reconnu dans le secteur immobilier de la Société.

Le conseil d’administration constate que, contrairement aux modalités usuelles d’une offre publique, l’Initiateur n’a pas prévu de mécanisme de liquidité au profit des détenteurs d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions qui n’auront pu participer à l’Offre du fait des périodes d’indisponibilité légale et contractuelle applicables.

Le conseil d’administration relève que la montée au capital de l’Initiateur pourrait réduire significativement le flottant et, par suite, pourrait rendre plus difficile toute cession ultérieure des actions issues de l’exercice des options de souscription et des actions gratuites à l’issue de leur délai légal de conservation. Il invite donc l’Initiateur à compléter son offre pour prévoir un tel mécanisme de liquidité usuel de manière à ce que l’Offre vise 100% du capital.

3. Sur le prix proposé par l’Initiateur

Après avoir pris connaissance des travaux d’évaluation préparés par Rothschild & Cie, conseil financier de la Société, et après en avoir débattu, le conseil d’administration constate que :

• le prix de l’Offre fait ressortir une décote de 2,8% sur le cours de clôture de la dernière séance de négociation précédant le dépôt de l’Offre ;

• le prix de l’Offre se situe dans le bas de la fourchette de l’ensemble des critères d’évaluation usuellement retenus pour ce type de transactions (approche multicritères), en particulier, la décote sur ANR est sensiblement supérieure à celle constatée dans des transactions comparables ;

• l’Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l’ensemble des actionnaires de la Société à un prix proche de la moyenne du cours pondérée par les volumes constatée au cours des douze derniers mois.

En conclusion :

Au vu des éléments qui précèdent, le conseil d’administration de la Société considère à l’unanimité que l’Offre est, sous les réserves décrites ci-après, conforme à l’intérêt de la Société et de ses salariés et permettrait à la Société d’avoir un actionnariat stabilisé pour poursuivre son développement.

Le conseil d’administration a toutefois noté que l’Initiateur se réservait la faculté de renoncer au statut SIIC. Il estime important dans le cadre de l’Offre, et notamment pour les actionnaires qui souhaiteraient rester au capital de la Société, que l’Initiateur clarifie au plus vite ses intentions quant au maintien du statut SIIC de la Société.

Il estime en outre que le prix de 48,0 ? par action proposé par la SMABTP ne reflète pas suffisamment la valeur intrinsèque de la Société, tout en constatant que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale de leur participation.

Le conseil d’administration décide de ne pas apporter à l’Offre les 72.594 actions auto-détenues par la Société, dans la mesure où celles-ci ont vocation à être attribuées aux porteurs d’actions gratuites et d’options d’achat d’actions existantes et affectées à des opérations de croissance externe.

Enfin, le conseil d’administration constate que l’ensemble des membres du conseil d’administration ont fait part de leur intention d’apporter 51% de leurs actions à l’Offre, pour autant que ces actions ne soient pas soumises à une période d’indisponibilité fiscale ou juridique ou ne fassent pas l’objet d’une obligation de conservation en raison de la qualité de mandataire social de leur détenteur en application des statuts de la Société.

Conformément à la réglementation française, la documentation relative à l’offre publique qui comportera les termes et conditions de l’offre sera soumise à l’Autorité des Marchés Financiers. La présente communication est fournie à titre d’information uniquement. Elle ne constitue pas une offre publique d’achat des titres de la Société de la Tour Eiffel et n’est pas destinée à être diffusée dans des pays autres que la France. La diffusion de la présente communication peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession doit s’informer des restrictions légales en vigueur et s’y conformer. La Société décline toute responsabilité en cas de violation des règles locales qui lui sont applicables.