Information r?glement?e* -?28 f?vrier 2012 (07.30 a.m. CET)

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Communiqu? de presse commun
– En dehors de la s?ance boursi?re – Information r?glement?e*

Santander et KBC s’accordent sur la fusion de
Bank Zachodni WBK et Kredyt Bank en Pologne

• Forte de pr?s de 900 agences et de 3,5 millions de clients retail, l’entit? fusionn?e devient la troisi?me banque polonaise en termes de d?p?ts, de pr?ts, de nombre d’agences et de b?n?fices.??
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• Cons?cutivement ? la fusion propos?e, Santander d?tiendra approximativement 76,5% de l’entit? fusionn?e et KBC quelque 16,4%. 7,1% des parts resteront aux mains d’autres actionnaires minoritaires. Banco Santander S.A. s’est engag?e ? aider KBC ? r?duire sa participation dans la banque fusionn?e ? moins de 10% imm?diatement apr?s la fusion. En outre KBC a l’intention de se dessaisir de sa participation restante, dans le but de maximaliser la valeur.???
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• L’accord est bas? sur un ratio d’?change de 6,96 actions Bank Zachodni WBK par tranche de 100 actions Kredyt Bank.
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• La fusion est encore subordonn?e ? une ?valuation ind?pendante par Bank Zachodni WBK et Kredyt Bank et doit encore obtenir l’aval des autorit?s polonaises de contr?le financier (Komisja Nadzoru Finansowego) et de surveillance de la concurrence.?

Madrid/Bruxelles, le 28 f?vrier 2012

Banco Santander S.A. (« Santander ») et KBC Bank SA (« KBC ») ont annonc? ce jour avoir conclu un accord d’investissement pr?voyant la fusion de leurs filiales bancaires polonaises respectives Bank Zachodni WBK S.A. (« Bank Zachodni WBK ») et Kredyt Bank (« Kredyt Bank »).

Avec le concours de leurs soci?t?s m?res Santander et KBC, Bank Zachodni WBK et Kredyt Bank ont aussi conclu un accord de coop?ration dans le cadre de la fusion projet?e.

Jan Vanhevel, CEO de KBC Groupe, a salu? la transaction conclue aujourd’hui en ces termes : « La transaction d’aujourd’hui constitue une nouvelle ?tape importante du d?ploiement de notre strat?gie actualis?e, convenue avec la Commission europ?enne. Malgr? un contexte macro?conomique extr?mement difficile et des conditions de march? tr?s volatiles, nous avons r?ussi ? conclure un accord sur l’un de nos dossiers de d?sinvestissement les plus importants.
Le d?sinvestissement de Kredyt Bank et notre d?sengagement du march? bancaire polonais ont ?t? des d?cisions tr?s p?nibles mais lorsque les temps sont durs, il faut savoir trancher. Nous gardons foi dans le potentiel du march? polonais et de Kredyt Bank, dans le professionnalisme de son ?quipe de management et de son personnel, et dans son service irr?prochable au client. De plus, nous sommes ?galement convaincus que cette d?cision conf?rera tant ? KBC qu’? Kredyt Bank une vision plus claire de leur avenir. La fusion propos?e ouvrira des opportunit?s, tant pour les clients de Kredyt Bank que pour ses employ?s. »

Emilio Botin, Pr?sident de Banco Santander, a d?clar? : « Cette transaction permettra ? Banco Santander d’augmenter consid?rablement sa pr?sence en Pologne, l’une des ?conomies les plus dynamiques d’Europe, afin d’atteindre la masse critique que nous recherchons sur nos principaux march?s. La transaction souligne ?galement la flexibilit? et les autres avantages du mod?le de filiales ind?pendantes de Banco Santander. D?s le d?part, nous g?n?rerons de la valeur, tant pour les actionnaires de Banco Santander que pour ceux de la banque fusionn?e. Celle-ci sera une institution plus forte pour les clients et pour le personnel en Pologne.« 

Description de la transaction et ?l?ments cl?s

La transaction impliquera une augmentation du capital actions de Bank Zachodni WBK, les actions nouvelles Bank Zachodni WBK ?mises ?tant propos?es et offertes ? KBC et aux autres actionnaires de Kredyt Bank en ?change de leurs actions Kredyt Bank.

En vertu des accords conclus et sous r?serve d’une expertise ind?pendante et de l’accord final de Bank Zachodni WBK et de Kredyt Bank et sous r?serve d’approbation par les autorit?s de contr?le financier polonaises (Komisja Nadzoru Finansowego) et de surveillance de la concurrence, Bank Zachodny WBK fusionnera avec Kredyt Bank ? raison de 6,96 actions Bank Zachodni WBK par tranche de 100 actions Kredyt Bank. Aux cours actuels du march?, la transaction valorise Kredyt Bank ? 15,75 ?PLN par action et BZ WBK ? 226,4 ?PLN par action. La valeur pro forma totale combin?e de la banque fusionn?e sera de 20,8 millliards PLN (5 milliards EUR).

Bank Zachodni WBK et Kredyt Bank sont toutes deux cot?es ? la Bourse de Varsovie. L’entit? fusionn?e aussi restera cot?e ? cette Bourse.

Cons?cutivement ? la fusion propos?e, Santander d?tiendra approximativement 76.5% de l’entit? fusionn?e et KBC quelque 16.4%. Le reste sera aux mains d’autres actionnaires minoritaires.

Banco Santander S.A. s’est engag?e ? aider KBC ? r?duire sa participation dans la banque fusionn?e de 16,4% ? moins de 10% imm?diatement apr?s la fusion. Dans cette optique, Santander s’est ?galement engag?e ? acqu?rir jusqu’? 5% de la banque fusionn?e pour aider KBC. De plus, KBC a l’intention de se dessaisir de sa participation restante, dans le but de maximaliser la valeur.

Objectifs strat?giques

Pour Santander
Cette transaction permettra ? Santander de renforcer sa pr?sence en Pologne, l’un de ses dix principaux march?s, ce qui souligne l’engagement de longue date de Santander en Pologne. La fusion projet?e renforcera la position de la nouvelle entit? et en fera la troisi?me banque de Pologne ? tous points de vue, avec une part de march? de 9,6% des d?p?ts 8,0% de l’octroi de cr?dits et 12,9% en termes de nombre d’agences (899). Avec plus de 3,5 millions de clients retail, la banque fusionn?e sera ?galement la troisi?me en Pologne en termes de revenus et de b?n?fices, r?duisant notablement l’?cart par rapport aux meneurs du march?. En incluant aussi les activit?s de cr?dit ? la consommation de Santander, la part de march? du groupe en termes de volume d’activit? sera de l’ordre de 10% en Pologne.

La fusion propos?e cr?era des opportunit?s de synergie suppl?mentaires par rapport ? celles d?j? annonc?es lors de l’acquisition de Bank Zachodni WBK par Banco Santander. ?

Santander estime que l’incidence de cette transaction sur le ratio de capital de base du Groupe selon les crit?res de B?le II sera de 5 points de base environ.

Pour KBC

Pour KBC, cette transaction conclue dans des conditions de march? difficiles constitue une nouvelle ?tape du d?ploiement de son plan strat?gique convenu avec la Commission europ?enne et un pas significatif accompli en vue du remboursement des aides publiques obtenues.

Apr?s la d?consolidation de Kredyt Bank cons?cutive ? la fusion propos?e et apr?s la r?duction convenue de la participation de KBC ? moins de 10% peu apr?s l’enregistrement de la fusion, l’op?ration lib?rera pour KBC – sur la base des valorisations de march? actuelles – environ 0,7 milliard ?EUR de capital, principalement sous la forme d’une r?duction de ses actifs pond?r?s par le risque (RWA).
L’incidence de la transaction sur le ratio Tier 1 pro forma consolid? de KBC Groupe (calcul? ? fin 2011) sera de l’ordre de +0,8%.

Lors d’un d?sengagement total et sur la base des valorisations de march? actuelles, l’incidence sur le ratio Tier 1 pro forma du groupe KBC au niveau consolid? (calcul? ? fin 2011) est estim?e ? +0,9% environ.

En outre, sur la base des valorisations de march? actuelles, la transaction aura un effet positif sur le compte de r?sultats de KBC, de l’ordre de + 0,1 milliard d’euros environ au moment de la finalisation de la transaction.

KBC restera n?anmoins pr?sent sur le march? polonais tr?s attractif par l’interm?diaire de KBC Securities (courtage) et de KBC TFI (asset management).

Autres aspects de la transaction

En vertu de l’accord d’investissement, Santander s’est ?galement engag? ? racheter 100% de Zagiel, l’antenne consumer finance de KBC en Pologne ? la valeur de l’actif net ajust?e, sous r?serve d’approbation de l’organe de surveillance de la concurrence.

De plus, la relation de coop?ration existante entre Kredyt Bank et KBC TFI (la soci?t? d’asset management de KBC en Pologne) sera maintenue jusqu’? nouvel ordre. La banque fusionn?e devrait distribuer des fonds KBC TFI dans le cadre d’un accord de distribution non exclusif pendant une p?riode d’au moins deux ans, ? compter de la fusion propos?e.

Sous r?serve d’enregistrement de la fusion entre Bank Zachodni WBK et Kredyt Bank et de l’aval des autorit?s de contr?le et de surveillance de la concurrence, la transaction devrait ?tre finalis?e au second semestre 2012.

Pour plus d’informations, consulter les pr?sentations des analystes respectifs sur www.kbc.com et www. gruposantander.com

Pour tout compl?ment d’information, veuillez vous adresser ?:

Pour le Groupe Santander :
Communication externe T?l.: +34 91 289 52 11 comunicacion@gruposantander.com

Pour KBC Groupe:
Viviane Huybrecht, Directeur Communication Groupe / Porte-parole KBC Groupe
T?l.?: +32 2 429 85 45 pressofficekbc@kbc.be

En mati?re d’Investor Relations, veuillez contacter :

Pour le Groupe Santander :
Angel Santodomingo T?l.: +34 91 259 6514, investor@gruposantander.com

Pour KBC Groupe:
Wim Allegaert, Directeur Investor Relations, KBC Groupe
T?l.?: +32 2 429 40 51 ?wim.allegaert@kbc.be

* Le pr?sent communiqu? contient des informations soumises aux r?gles de transparence pour les soci?t?s cot?es en Bourse.

Note aux r?dactions :

? propos du Groupe Santander

Banco Santander (SAN.MC, STD.N, BNC.LN) est une banque commerciale et de d?tail ayant son si?ge en Espagne et pr?sente sur 10 march?s importants. Santander est la plus grande banque de la zone euro et se classe dans les 15 premi?res mondiales en termes de capitalisation boursi?re. Fond?e en 1857, Santander totalise 1 383 trillions d’avoirs en gestion, plus de 102 millions de clients, 14 760 agences – plus que n’importe quelle autre banque internationale – et 193 000 employ?s ? fin 2011. Santander est le premier groupe financier d’Espagne et d’Am?rique latine. Il d?tient en outre des positions significatives au Royaume-Uni, au Portugal, en Allemagne, en Pologne et dans le Nord-Est des ?tats-Unis. Santander Consumer Finance d?ploie ses activit?s sur les principaux march?s du groupe et dans les pays nordiques. En 2011, Grupo Santander a d?gag? un b?n?fice net r?current de 7 021 millions d’euros.

? propos de Bank Zachodni WBK

Banque universelle, Bank Zachodni WBK S.A. est l’une des trois premi?res de Pologne en termes de r?seau d’agences et de revenus avec une marque reconnue et r?put?e dans le pays. Fond?e en1989, elle est issue de la fusion en 2001 de Bank Zachodni and Wielkopolski Bank Kredytowy. ?Elle a rejoint le Groupe Santander en avril 2011.
Fin 2011, le total de l’actif de Bank Zachodni WBK se montait ? 13,6 milliards d’euros, son portefeuille de cr?dits pesait 8,6 milliards d’euros brut et ses d?p?ts totalisaient 10,6 milliards d’euros. La banque occupe 9?383 personnes et poss?de un r?seau de 622 agences (y compris 96 franchises). En 2011, Bank Zachodni WBK a r?alis? un b?n?fice brut de 369.3 millions d’euros in 2011 et le rendement de ses fonds propres a atteint 21.2%.

? propos de KBC Groupe (www.kbc.com)

KBC est un groupe de bancassurance multicanal int?gr?, desservant principalement une client?le de particuliers, de PME et de midcaps locales. Il se concentre sur ses march?s domestiques en Belgique et dans certains pays d’Europe centrale et orientale (R?publique tch?que, Slovaquie, Hongrie et Bulgarie). Dans le reste du monde, il a d?velopp? sa pr?sence dans une s?lection de pays et de r?gions.
KBC propose des produits et services bancaires, d’assurance et d’asset management par l’interm?diaire de son r?seau de distribution int?gr? d’agences bancaires, d’agents/de courtiers d’assurance et par l’Internet.
Il a son si?ge central ? Bruxelles (Belgique), au coeur de l’Europe. Le groupe KBC occupe plus de 47?000 ETP (dont pr?s de 60% en Europe centrale et orientale).
KBC est cot? sur NYSE Euronext Bruxelles (symbole ticker ‘KBC’).
?Suivez KBC sur www.twitter.com/kbc_group

? propos de Kredyt Bank (www.kredytbank.pl)

Kredyt Bank S.A. est la filiale bancaire polonaise de KBC.
Fond?e en 1990, Kredyt Bank est l’une des premi?res banques priv?es de Pologne. Actuellement, elle est une banque universelle importante cot?e, qui se maintient depuis des ann?es parmi les dix plus grandes banques polonaises.
Fin 2011, les avoirs globaux de Kredyt Bank se montaient ? 9,4 milliards d’euros (part de march? de 3,2%), son portefeuille de cr?dits ? 6,8 milliards d’euros brut (part de march? de 3,4%) et ses d?p?ts totalisaient 6,4 milliards d’euros (part de march? de 3,3%). ?La banque dispose d’un vaste r?seau de distribution de 373 agences partout en Pologne et occupait un effectif de 5 000 personnes ? fin 2011. Elle est une marque bien ?tablie et r?put?e.

Clause de non-responsabilit?

La pr?sente publication est fournie exclusivement ? titre d’information et ne constitue ni une pr?vision financi?re ?tablie, ni une offre de vente ou de souscription quelle qu’elle soit, ni une sollicitation ou une invitation ? acheter ou souscrire ? des titres dans quelque juridiction que ce soit.

Le pr?sent communiqu? de presse ne constitue ni une offre de vente des titres aux ?tats-Unis d’Am?rique, ni une incitation ? acheter les titres. Les actions Bank Zachodni WBK S.A. n’ont pas ?t? enregistr?es aux termes de la Loi Am?ricaine sur les Valeurs Mobili?res de 1933, telle qu’amend?e, et ne peuvent ?tre propos?es ou vendues aux ?tats-Unis sans enregistrement pr?alable ou exemption d’enregistrement.

La fusion potentielle ne sera r?alis?e que sur la base exclusive d’un prospectus d’information qui sera publi? en Pologne par Bank Zachodny WBK, en rapport avec l’offre et la fusion potentielles. Toute d?cision en rapport avec la fusion ou toute r?action ? l’offre en souscription de titres ou ? la fusion sera prise ou formul?e exclusivement sur la base des informations contenues dans ce prospectus d’information. ?Les investisseurs ?tablis dans des juridictions autres que la Pologne peuvent ?tre sujets ? des restrictions susceptibles de les emp?cher d’obtenir des titres ?mis dans le cadre de la fusion potentielle.

Le pr?sent communiqu? n’a pas valeur de prospectus et ne peut lui ?tre substitu?.

La communication, la publication ou la distribution du pr?sent communiqu? dans certaines juridictions est susceptible d’?tre limit?e par la loi. D?s lors, toute personne d?sireuse publier ou distribuer le pr?sent communiqu? est invit?e ? s’informer au pr?alable des r?glementations en usage et ? les respecter.? Le pr?sent communiqu? a ?t? r?dig? en vue de se conformer aux lois belges et espagnoles et les informations divulgu?es peuvent diff?rer de celles qui auraient ?t? divulgu?es si le communiqu? avait ?t? r?dig? en accord avec les lois applicables dans des juridictions autres que la juridiction belge et espagnole.

Il est interdit de faire suivre, d’envoyer ou de distribuer des copies du pr?sent communiqu?, ou de toute autre documentation officielle en rapport avec l’offre en souscription de titres et/ou la fusion, par courriel ou par tout autre moyen de communication, direct ou indirect, dans, vers ou au d?part de toute juridiction dans laquelle une telle d?marche constituerait une violation des lois en vigueur dans ladite juridiction. Il est ?galement interdit ? toute personne recevant pareils documents (y compris les d?positaires, mandataires ou administrateurs) de les faire suivre par courriel, de les distribuer ou de les envoyer vers, dans ou au d?part de pareille juridiction.?

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* Ce communiqu? contient des informations soumises ? la r?glementation sur la transparence des entreprises cot?es en Bourse